证券时报多媒体数字报

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2016-010

  北方国际合作股份有限公司

  高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目

  重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同风险提示

  1、 合同的生效条件：

  ●（1）承包商收到金额为合同总金额15%的预付款；

  ●（2）根据中伊融资安排，由业主支付给中信保融资保险保费及相关融资银行管理费，目前相关融资事项等商务条款尚未签订。

  2．合同的履行期限：合同期为自合同生效日起四十八（48）个月。缺陷通知期（即质保期）为三年。

  3．合同的重大风险及重大不确定性：

  （1）根据合同规定，本合同的生效执行取决于能否满足生效条件。合同生效及执行存在不确定性。

  （2）伊朗的市场风险：虽然目前针对伊朗的制裁正逐步解除，但其所处国际局势依然不稳定，对公司合同的生效产生较大的不确定性。

  4．承包商尚未收到金额为合同总金额15%的预付款，业主尚未支付给中信

  保融资保险保费及相关融资银行管理费，目前相关融资事项等商务条款尚未签订。合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性。本合同签约对公司本年度业绩不构成影响。

  二、合同当事人介绍

  1．基本情况：

  合同当事人名称：高乐巴哈新城镇发展公司

  法定代表人：Hamid Banaei

  注册资本：11,989,000,000 里拉尔 （约合42万美元）

  主营业务：高乐巴哈新城建设，包括城市规划、房屋建设、征地、城市基础设施建设及维护、城市配套设施建设及维护等。

  注册地：伊朗马什哈德市

  2．最近三个会计年度伊朗新城镇发展总公司未与公司发生购销关系。

  3．履约能力分析：

  高乐巴哈新城镇发展公司位于伊朗马什哈德市卫星城高乐巴哈新城,是伊朗新城镇发展总公司下属的分公司。伊朗新城镇发展总公司为伊朗道路与城市建设部下属的公司，位于德黑兰，主要负责伊朗各大城市周边共计18个卫星城的建设。该公司为伊朗部委直属公司，资金来源为政府部门拨款，具有合同履约能力。

  三、合同的主要内容

  1. 2016年1月26日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司）与SEPASAD工程公司、METRA咨询工程公司组成的NORINCO-SEPASAD-METRA联营体在伊朗马什哈德市与高乐巴哈新城镇发展公司签署了《高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目合同协议书》，合同范围包括为高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目提供土建工程和机电系统的设计、供货、施工、安装和试运行，合同总金额为人民币2,294,534,902.00元。在NORINCO-SEPASAD-METRA联营体中，公司作为联营体的主导方，负责安排项目融资以及合同的机电部分；伊朗的SEPASAD工程公司、METRA咨询工程公司，共同负责合同的土建工程部分。

  2. 合同主要条款

  （1）合同标的

  合同范围包括为高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目提供土建工程和机电系统的设计、供货、施工、安装和试运行。

  （2）合同价格和支付方式

  合同总金额为人民币2,294,534,902.00元。其中预付款为合同总金额的15%，进度款为合同总金额的85%。

  承包商负责安排合同金额百分之八十五（85%）部分的融资。业主高乐巴哈新城镇发展公司应按照承包商NORINCO-SEPASAD-METRA联营体可接收的格式开立以承包商为受益人的不可撤销信用证。融资保险保费、管理费、利息、承诺费和其他与融资相关的成本和费用由业主承担，并通过信用证支付。

  预付款为合同总金额的百分之十五（15%），将凭承包商提交的为土建工程和机电系统分别开立的可接受的等额保函，由业主通过信用证支付给承包商。

  进度款为合同总金额的百分之八十五（85%），将凭承包商提交的进度款议付单据，由业主通过信用证支付给承包商。

  （3）合同签署时间

  合同签署时间为2016年1月26日。

  （4）合同履行期限

  合同期为自合同生效日起四十八（48）个月。缺陷通知期（即质保期）为三年。

  （5）双方的权利和义务

  ①业主向承包商支付合同款；相应的，承包商保证按照合同条件进行设计，执行、完成工程并修复任何缺陷。

  ②承包商进行设计，执行、完成工程并修复任何缺陷；相应的，业主保证按照合同规定的时间和方式向承包商支付合同价格或根据合同应支付的其他款额。

  四、合同对上市公司的影响

  1．合同尚未生效，对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。如果合同能够生效并执行，将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生积极影响。

  2.合同对上市公司业务独立性的影响：该项目为公司在传统优势市场的新开拓项目，此前与该业主方无业务往来，因此公司主要业务将不会因履行合同而对该业主方形成依赖及依赖关系。如果合同生效执行，将对公司国际工程业务在伊朗市场开拓工作产生积极的影响。

  五、其他相关说明

  1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

  2、备查文件目录：合同协议书中文版本、波斯文-英文对照版本。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十七日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2016-011

  北方国际合作股份有限公司

  老挝500KV Pakading–Mahaxai

  输变电线路项目重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同风险提示

  2、 合同的生效条件：

  （1）合同经双方代表签署；

  （2）合同经双方政府有权部门批准；

  （3）项目贷款协议签署并生效；

  （4）公司收到占合同金额15%的第一笔预付款。

  2．合同的履行期限：合同履行期限为自项目开工之日起36个月。

  3．合同的重大风险及重大不确定性：

  根据合同规定，本合同的生效执行取决于能否满足生效条件。合同生效及执行存在不确定性。

  4．目前合同已经老挝政府能矿部及财政部批准，无需中国有权部门批准，

  项目贷款协议尚未签署，公司尚未收到占合同金额15%的第一笔预付款，合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性。本合同签约对公司本年度业绩不构成影响。

  二、合同当事人介绍

  1．基本情况：

  合同当事人名称：老挝电力公司

  法定代表人：Sisavath THIRAVONG

  注册资本：735,975,532,006基普（约合7360万美元）

  主营业务：老挝境内电站建设、运营、维护、输变电、售电、电力进出口等。

  注册地：老挝万象

  2．最近三个会计年度老挝电力公司发生的购销关系如下：

  单位：人民币元

  ■

  3．履约能力分析：

  老挝电力公司是集电站建设、电站运营管理、输变电、售电一体的老挝大型国有企业。老挝财政部作为老挝电力公司的控股人，为老挝的能源战略发展做出了强有力的政策支持。综合以往项目经验，老挝电力公司在履约上无不良记录。此项目作为老挝电力2020年规划中的重点项目，备受业主及老挝政府重视。通过此项目的尽快完工投运，将作为老挝500千伏主干网络脊梁部分，架设起南部产能区和中北部能量消耗区之间的桥梁。同时此项目也将间接联通中部向泰国出口电能的出口点，将全面盘活老挝电网，使跨区域大规模调度成为可能，为老挝2017年后大规模创汇提供便利。

  三、合同的主要内容

  1. 2016年1月27日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司）在老挝首都万象市与老挝电力公司公司签署了《老挝500KV Pakading–Mahaxai输变电线路项目合同协议书》，合同范围包括从帕卡丁变电站至马哈赛变电站500KV 双回输电线路建设、马哈赛变电站的扩建和升级以及Nabong变电站的扩建。公司将承担上述工程范围内的勘察、设计、建设、采购、运输、安装、测试和调试工作。合同总金额为342,935,547.32美元。

  2. 合同主要条款

  （1）合同标的

  合同范围包括从帕卡丁变电站至马哈赛变电站500KV 双回输电线路建设、马哈赛变电站的扩建和升级以及Nabong变电站的扩建。公司将承担上述工程范围内的勘察、设计、建设、采购、运输、安装、测试和调试工作。

  （2）合同价格和支付方式

  合同总金额为342,935,547.32美元。

  ①预付款为合同总金额的30%，分两笔支付，第一笔预付款占合同金额15%，由业主以自有资金支付，第二笔预付款占合同金额15%，本项目贷款协议签署后，由融资银行支付。预付款在进度款累计支付到合同总价25%后，开始在以后的进度款中同比例回扣。

  ②进度款：公司每月月末后提交期中报表和证明文件，列明到期应得工程款项，业主代表自收到报表及证明文件后14天内向业主出具期中支付证书，列明认为应付给公司的款项，同时抄送给公司，业主自收到承包商期中报表及证明文件后的42天内应就期中支付证书进行确认，并支付期中款项；自收到最终报表后56天内应就最终支付证书进行确认并支付最终款项。

  （3）合同签署时间

  合同签署时间为2016年1月27日。

  （4）合同履行期限

  合同履行期限为自项目开工之日起36个月。

  （5）双方的权利和义务

  ①承包商将执行500KV Pakading–Mahaxai输变电线路项目的工程工作，包括勘察、设计、建设、采购、运输、安装、测试和调试。

  ②业主主要负责支付款项，安排有关税收豁免，负责UXO（未爆炸物）清理，环评、社会影响调研，环境和社会管理行动计划的实施，进场道路、征地、移民及补偿，业主的项目管理。

  四、合同对上市公司的影响

  1．合同尚未生效，对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。如果合同能够生效并执行，将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生积极影响。

  2.合同对上市公司业务独立性的影响：该项目为公司在传统优势市场的新开拓项目，公司注重市场多元化建设，公司电力业务市场开拓涉及亚洲、非洲等多个国家多个市场，公司主要业务不会因履行合同而对老挝电力公司形成依赖及依赖关系。如果合同生效执行，将对公司电力业务在老挝市场开拓工作产生积极的影响。

  五、其他相关说明

  1．公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

  2、备查文件目录：合同协议书中文版本、英文版本。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十七日