证券时报多媒体数字报

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-010

  连云港黄海机械股份有限公司

  2015年度业绩预告修正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计的本期业绩情况

  1.业绩预告期间：2015年1月1日-2015年12月31日

  2.前次业绩预告情况：连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）在2015年10月27日披露的《2015年第三季度报告正文》（公告编号：2015-090）中预计2015年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期相比下降幅度为80%至50%，变动区间为283.66万元至709.15万元。

  3.修正后的预计业绩

  □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  注1：根据反向购买原则，上年同期归属于上市公司股东的净利润为公司重大资产重组发行股份购买资产之标的公司长春长生生物科技有限责任公司（原长春长生生物科技股份有限公司）2015年度归属于母公司所有者的净利润。

  二、业绩预告修正预审计情况

  公司本次业绩预告修正未经会计师事务所的审计。

  三、业绩修正原因说明

  1.公司于2015年10月27日发布《2015年第三季度报告正文》时，因对2015年12月31日前公司能否完成标的资产的交割无法确定，未考虑公司重大资产重组完成后的经营业绩。仅对上市公司2015年1-12月的原有经营业绩进行了预计。

  2.鉴于公司于2015年12月完成了注入资产过户手续，根据《企业会计准则》的相关规定，本期合并报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的处理原则进行编制。

  3.长春长生生物科技有限责任公司2015年进一步加大了市场销售推广力度，主要产品狂犬疫苗和水痘疫苗销量进一步增长，导致其净利润较上年同期增长。

  四、其他相关说明

  1.本次业绩预测归属于上市公司股东的净利润中不仅包括长春长生生物科技有限责任公司的净利润，也包含了此次重大资产重组的相关费用。根据财务部门初步核算，此次重大资产重组标的公司长春长生生物科技有限责任公司已实现2015年度业绩承诺目标。

  2.本次重组前，上市公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为1,418.29万元，若以此为上年比较基数，则预计公司2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长1909.46%-2085.73%。

  3.本次公司2015年度业绩预告修正是公司财务部门初步估算的结果，具体财务数据以公司经过注册会计师审计后披露的2015年度报告为准。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  4.公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2016 年1月27日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2016-011

  连云港黄海机械股份有限公司关于

  签订《募集资金专户存储三方监管

  协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可??????????号）核准，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”）向招商财富资产管理有限公司等?家发行对象非公开发行??????????股人民币普通股（?股），发行价格为?????元?股，募集资金总额为????????????????元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币????????????????元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（????）第?????????号）确认。

  二、募集资金专户开立和三方监管协议签订情况

  为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第?号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（????年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司董事会审议，公司全资子公司暨本次募投项目实施主体长春长生生物科技有限责任公司在交通银行长春新曙光支行、兴业银行股份有限公司长春一汽支行设立募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于存储和使用本次募集资金，不得用作其他用途。

  近日，黄海机械及本次募投项目实施主体长春长生生物科技有限责任公司（以下简称“甲方”）分别与交通银行长春新曙光支行、兴业银行股份有限公司长春一汽支行（募集资金专户开户银行以下简称“乙方”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。

  三、协议的主要内容

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号221899991010003008336，截至2016年1月26日，专户余额为96,959.08万元。该专户仅用于长春长生生物科技有限责任公司水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目、营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号581030100100075757，截至2016年1月25日，专户余额为64,717.315583万元。该专户仅用于长春长生生物科技有限责任公司疫苗产品研发项目、信息化建设项目、支付中介费用、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为黄海机械的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对黄海机械现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王光清、周丽涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖单位公章的介绍信。

  5、乙方按月（每月??日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送给丙方。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或??个月以内累计从专户支取的金额超过????万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的??的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。?

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  10、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司

  董事会

  2016年 1月 27日