证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共计60,000股,涉及1名激励对象，占回购前公司总股本的0.022%，回购价格为7.89元/股。

  2、截止2016年1月27日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述一名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共60,000股进行回购注销，回购价格为7.89元/股。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、2014年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2014年11月21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

  3、2014年11月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2015年1月8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、公司于2015年5月8日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年5月8日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

  7、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改向激励对象授予预留部分限制性股票之授予日等相关事项的议案》，并于当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年6月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

  8、2015年9月11日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日为2015年9月14日，公司的总股本由178,331,044股变更为178,794,044股。

  9、2015年10月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销原因

  公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条激励对象发生职务变更、离职的规定：激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。以及公司2014年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》“授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”的规定，公司决定对上述一名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共60,000股进行回购注销。

  （二）回购注销数量

  李旭民作为公司激励对象于2015年1月8日获授公司限制性股票60,000股。

  （三）回购价格

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 回购注销的原则”相关规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购价格为7.89元/股。

  （四）公司回购的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

  三、股份授予认购资金的验资情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月13日出具了“天健验（2016）11号”《验资报告》，对公司截止2016年1月12日止减少注册资本及实收资本情况发表审验意见如下：

  同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币265，295，073元，实收资本（股本）人民币265，295，073元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月17日出具“天健验（2015）518号验资报告。截止2016年1月12日止，变更后的注册资本人民币265，235，073元，实收资本（股本）人民币265，235，073元。

  四、本次回购注销部分限制性股私服后股本结构变动情况表

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  五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部份限制性股票系公司激励对象李旭民因离职已不符合激励条件的首次授予限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量及回购所用资金均较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2016年1月27日