证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  3、2010年12月24日,公司公告了《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》(公告编号:2010-043),披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

  4、2011年4月22日,公司公告了《2010年年度报告(更正后)》,其中:

  (1)董事会报告之“一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾之6主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”,披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及业绩。(2)重要事项之“六 重大合同及其履行情况2、重大担保”,披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的担保状况。(3)财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(4)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(14)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(5)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(32)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(6)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况。(7)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(5)投资收益(a)成本法核算的长期投资收益”,披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。

  5、2011年5月21日,公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》(公告编号:2011-021),披露了杭州中富容器有限公司新增项目。

  6、2011年12月7日,公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》(公告编号:2011-036),披露杭州中富容器有限公司原募投项目计划投资情况、昆山中富容器有限公司新增项目情况。

  7、2011年12月7日,公司公告了《关于5家控股子公司联合对1家控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2011-038),披露了陕西中富联体包装容器有限公司与其他4家公司对公司控股子公司中富(广汉)化工实业有限公司提供财务资助,其中陕西中富联体包装容器有限公司提供4000万元。

  8、2011年12月29日,公司公告了《关于两家控股子公司名称变更的公告》(公告编号:2011-045),披露昆山中富容器有限公司更名为昆山承远容器有限公司。

  9、2012年4月27日,公司公告了《2011年年度报告》,其中:

  (1)董事会报告之“一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾之6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”, 披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及业绩。(2)重要事项之“六 重大合同及其履行情况2、重大担保”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的担保状况。(3)财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(4)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(15)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(5)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(32)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(6)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况。(7)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(5)投资收益(a)成本法核算的长期投资收益”,披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。

  10、2012年6月13日,公司公告了《关于对三家控股子公司减资暨关联交易的公告》(公告编号:2012-028),披露公司对昆山承远容器有限公司单方减资情况。

  11、2012年9月8日,公司公告了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告》(公告编号:2012-043),披露公司拟收购关联方Beverage Packaging Investment Limited持有的包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的少数股东权益,同时披露包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的财务指标及评估增值情况。同时,公司公告了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书,但资产评估报告书中第四分部分“收益法资产评估明细表”、第五部分“资产基础法资产评估明细表”、第六部分“附件”涉及子公司详细的财务数据、客户名称和部分产权凭证,基于商业秘密的考虑,参照其他主板上市公司公告常规,且为披露之简洁及便于投资者阅读,该三部分内容未公开披露。但包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书作为议案的备查文件,公司将包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书正本备置于办公场所,供社会公众股东查阅。

  12、2012年9月27日,公司公告了《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的公告》(公告编号:2012-046),披露了北京华北富田饮品有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司作为部分募投项目资产调配的受让方。

  13、2012年12月12日,公司公告了《董事会关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》(公告编号:2012-052),披露了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的财务指标情况。同时,公司公告了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的评估报告书评估说明或评估技术说明。

  14、2012年12月28日,公司公告了《2012年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2012-057),披露股东大会审议通过了《关于收购48家控股子(孙)公司少数股东权益暨关联交易的议案(调整后)》。

  15、2013年4月27日,公司公告了《2012年年度报告》,其中:

  (1)董事会报告之“六、投资状况分析1、对外股权投资情况(1)对外投资情况”,披露昆山承远容器有限公司的主要业务和上市公司占被投资公司权益比例。(2)董事会报告之“六、投资状况分析4、主要子公司、参股公司分析”,披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等。(3)重要事项之“七、重大合同及其履行情况2、担保情况”,披露了杭州中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、天津乐富容器有限公司的担保状况。(4)财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(5)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(15)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(6)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(34)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(7)财务报表附注之“十三 公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况,披露天津乐富容器有限公司的长期股权投资减值准备。”

  4、广东证监函[2013]336号《关于珠海中富2013年上半年业绩预告有关监管意见的函》

  2013年5月31日,广东证监局向公司出具了证监函[2013]336号《关于珠海中富2013年上半年业绩预告有关监管意见的函》。

  内容:“你公司在2013年4月27日公告的2013年第一季度报告中披露,预计2013年上半年亏损6000至8000万元。为便于投资者更好地了解你公司经营情况,现要求你公司在收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:

  一、全面披露2013年第二季度和上半年业绩预计同比变动情况和变动原因;

  二、详细披露各业绩变动影响因素对公司2013年第二季度和上半年合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。

  你公司董事会应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”

  发行人整改措施:公司已于2013年6月20日公开披露了《珠海中富实业股份有限公司关于2013年上半年业绩相关情况的公告》,就广东证监函[2013] 336号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。

  5、广东证监函[2013]530号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注函》

  2013年8月1日,广东证监局向发行人出具证监函[2013]530号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注函》。

  内容:“我局于2013年6月17日至28日对你公司进行了年报现场检查,关注到以下问题:

  一、控股子公司红利支付不规范。2009年-2012年期间,你公司的46家控股子公司进行了多次利润分配,其中向你公司宣告红利6.8亿元,向B.P.I公司宣告红利2.31亿元。截至2012年12月31日,上述控股子公司向B.P.I公司宣告的红利已全部支付完毕,但向你公司宣告的红利还有3.25亿元未支付。上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”等有关规定。

  二、财务核算存在的问题。一是部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊。你公司的部分子公司存在共用厂房但未分摊厂房折旧成本的情况。由于你公司对相关子公司的持股比例不一样,这对你公司合并财务报表的损益造成一定影响。经测算,2012年上述未分摊厂房折旧成本合计1774.95万元,造成归属于上市公司股东的净利润减少了约人民币6.6万元。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第九条、第三十五条等有关规定。二是监事、董事薪酬费用跨期入账。你公司监事和董事薪酬每半年发放一次,2012年2月你公司向监事和董事支付了2011年下半年的薪酬人民币16.5万元,并在支付时确认为2012年的费用。上述行为违反了《企业会计准则第9号——职工薪酬》第四条等有关规定。三是部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧。你公司部分固定资产由公司总部统一采购,然后下拨给各子公司。2012年12月31日,你公司总部统一采购的固定资产余额为839万元,列示在母公司的在建工程科目。经查,上述固定资产中有727万元资产已实际投入使用,但你公司未及时转入固定资产,且没有计提折旧。你公司上述会计处理造成2012年度合并财务报表少计折旧成本约27万元,少计维修费用约39万元,多计在建工程727万元,少计固定资产656万元。你公司上述行为违反了《企业会计准则第4号——固定资产》第四条、第八条以及《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南固定资产的后续支出等相关规定。四是未估计减值固定资产的可收回净额。2012年度,你公司共计提固定资产减值准备4229.46万元,计提值准备的原因主要为盘亏、损坏或者没有使用计划等。经核查《珠海中富实业股份有限公司减值申请单》等相关资料,发现你公司仅按照相关固定资产的账面净值全额计提减值准备,未对相关资产的可收回金额进行估计。上述行为违反《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十五条等相关规定。

  三、信息披露存在的问题。一是未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况。2012年8月13日,你公司第八届董事会2012年第八次会议通过拟以8.85亿元的价格收购关联方B.P.I持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012年12月10日,你公司第八届董事会2012年第十二次会议对上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排进行调整,交易标的价格下调至5.9亿元。同时,你公司在《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了标的公司2012年1-9月的财务指标情况,上述标的公司2012年1-9月的净利润为8638.25万元,与2011年全年净利润10698.86万元差距不大。2012年12月26日-27日,你公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了调整后的收购方案。你公司拟收购的上述标的公司2012年10-11月的财务状况发生了重大变化,净利润从1-9月的8638.25万元,减少到1-11月的4883.74万元,下降幅度达43%;与2011年同期相比,下降幅度达65%。经核实,上述标的公司于2012年12月5日完成2012年11月的财务结账,你公司于2012年12月21日完成2012年11月的合并报表编制。你公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告,对投资者的决策造成了重大影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)地三十条、第三十二条等有关规定。二是其他应收款财务报表附注披露错误。你公司2012年年报合并财务报表附注“其他应收款类别分析”中,将支付给珠海中富工业集团有限公司、郑州供电公司的租赁、电费押金216.95万元归入按组合计提坏账准备的其他应收款。经查,上述其他应收款不应当包括在按组合计提坏账准备的类别,应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别,你公司年报关于其他应收款的类别披露存在错误。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第二条等有关规定。三是2010年、2011年年报对主要子公司的情况披露不完整。经查,你公司2010年、2011年年报董事会报告中,披露了10家主要子公司经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入,未披露相关子公司的净利润。此外,你公司2011年有包括昆山中强瓶胚有限公司、新疆中富包装有限公司等8家子公司的净利润对公司净利润影响达到10%或以上,你公司在2011年年报中只披露了昆山中强瓶胚有限公司的经营范围、注册资本、总资产和主营业务收入,但未披露主营业务利润和净利润数据,其他7家子公司未按规定披露主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——年度报告的内容与格式(2007年修订)》第三十三条的相关规定。

  四、未按规定进行内幕知情人登记,内幕信息知情人管理存在问题。经查,你公司按照珠海市统计局的相关工作要求,每月向其报送《财务状况(工业)》,报送内容涉及公司存货、资产、负债、营业收入、营业成本、利润总额等敏感数据。你公司上述对外报送数据的行为履行了相关审批程序,但未按规定进行内幕信息知情人登记。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度》(证监会公告[2011]30号)第九条等有关规定。

  你公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,于收到本监管关注函30日内向我局报送整改报告,并抄报深圳证券交易所。我局将对你公司上述问题持续关注,并视情况采取进一步的监管措施。

  你公司或相关人员对本监管关注函有不同意见的,可以在5个工作日内向我局申辩、陈述意见并说明理由。”

  发行人整改措施:(1)针对控股子公司红利支付不规范问题,公司财务部门认真查找原因,并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截止2013年6月30日,相关控股子公司已向本公司支付了剩余的红利,该事项整改完毕。

  (2)财务核算问题整改:①针对部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊问题,财务部门通过安排相关子公司通过厂房租赁收取租金的形式处理;②针对监事、董事薪酬费用跨期入账问题,公司采用对相关费用进行按月预提的方法处理;③针对部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧而导致的问题,公司已进行相关的转账以及计提折旧工作。④针对公司2012年计提固定资产减值准备,但未估计相关资产的可回收金额的问题。基于资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回,同时,也考虑相关可回收金额相对较小,故未估计其可回收金额。对已计提减值准备的固定资产处置后,将按实际回收的金额冲回。

  (3)信息披露存在的问题整改:①针对未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况,公司回顾了董事会、股东大会审批收购方案的过程及财务状况变化的通报流程,认真吸取教训,要求相关人员切实加强对证券法律法规的学习,确保以后依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。②针对其他应收款财务报表披露错误,误将租赁、电费押金归入按组合计提坏账准备的类别,应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别。公司已认真吸取教训,要求有关人员加强对相关披露要求的学习,在未来的财务报告披露中准确分类,杜绝此类事件再次发生。③针对在2010年报、2011年报中,存在以主营业务收入替代净利润或未披露相关子公司主营业务收入、主营业务利润或净利润等情况,公司已要求有关人员加强对相关信息披露规定的学习,深入理解领会规则的内涵,严格按照披露规则要求进行报告的编制和披露。

  (4)内幕信息知情人管理存在问题的整改:公司按照珠海市统计局的相关要求报送数据,已经履行相关审批程序,但未进行内幕信息知情人登记。公司就此已制订了登记表格,落实了登记人员及保管人员。

  6、广东证监局[2013]22号行政监管措施决定书其他内容

  2013年8月1日,广东证监局向发行人出具[2013]22号行政监管措施决定书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》:

  认定:子公司红利支付不规范。2009年-2012年期间,你公司的46家控股子公司进行了多次利润分配,累积向上市公司宣告红利6.8亿元、向关联方B.P.I宣告红利2.31亿元。截至2012年12月31日,上述控股子公司向B.P.I宣告的红利已全部支付完毕,向你公司宣告的红利还有3.25亿元未支付。

  你公司的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”等有关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的措施,你公司应制定整改方案,督促相关控股子公司向你公司支付已宣告的红利,整改期限不超过一个月。

  你公司应当在2013年8月31日前,向我局提交整改报告,我局将组织检查验收。

  发行人整改措施:在广东证监局检查发现此问题后,公司财务部门认真查找原因,并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截至2013年6月30日,相关控股子公司已向公司支付了剩余的红利,该事项整改完毕。

  7、广东证监会[2014]27号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》

  2014年1月9日,广东证监局向发行人出具了证监会[2014]27号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》。

  内容:“因监管工作需要,现要求你公司对以下问题作出书面说明,并于2014年1月15日前报送我局:

  一、你公司子(孙)公司广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司等48家公司(以下统称48家公司)2011年度审计工作的有关情况。说明至少应包括以下内容:审计业务目的,审计报告用途,48家公司向审计机构提供了有关财务账簿等资料供其审计,你公司及48家公司的其他股东(包括Beverage Packaging Investment Limited)是否存在对审计范围进行限制,对相关审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等情形。

  二、你公司2013年第三季度报告中全年业绩预告的有关情况。你公司于2013年10月31日公告的2013年第三季度报告中公开披露预计公司全年亏损4.5亿元至3.6亿元,并对业绩预告作出了说明。请你公司详细说明2013年业绩预计同比变动情况和变动原因、各业绩变动影响因素对公司2013年合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额,以及你公司2013年第三季度报告与业绩预告相关的披露内容是否真实、准确、完整,是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  公司情况说明:(1)关于48家公司2011年度审计工作的有关情况:

  按照企业会计准则的要求,公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所对包括48家公司在内的下属分、子公司编制的2011年度财务报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注)执行法定审计并对财务报表发表审计意见。2011年审计为依照相关法律法规的规定实施的正常法定审计,审计报告用作股东查阅、企业工商年检、税务核算及提供银行等用途。审计过程中,包括48家公司在内的分子公司向会计师提供了会计账簿等有关资料,本公司及48家公司的其他股东不存在对审计范围进行限制、对审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等情形。

  (2)关于2013第三季度报告中全年业绩预告的有关情况

  ①2013年三季度报告中全年业绩预告的情况:

  ■

  ②业绩预告中2013年度业绩亏损的影响因素说明:

  与2012年度相比,2013年三季度报告中全年业绩预告亏损的主要影响因素及其对营业收入、净资产和净利润的影响金额(未经审计)预计约为:

  ■

  在2013年三季度报告全年业绩预测时,预计2013年净亏损与2012年相比增加约人民币1.8亿元,即2013年亏损额至少为人民币3.6亿元(1.8亿+1.8亿)。在此基础上取区间值并以3.6亿元作为区间上限值,预计全年亏损3.6亿至4.5亿。业绩预测基于2013年3季度报告公告时,可以预见的情况进行的,其内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且未包括资产减值测试(包括商誉)、递延所得税的确认等需年底进一步执行相关工作方可得出结论的项目。

  8、广东证监函[2014]98号《关于珠海中富2013年度业绩预报修订有关监管意见的函》

  2014年2月8日,广东证监局向公司出具了证监函[2014]98号《关于珠海中富2013年度业绩预报修订有关监管意见的函》。

  内容:“你公司在2013年10月31日公告的第三季度报告中披露,预测2013年全年亏损3.6至4.5亿元。2014年1月29日,你公司发布了业绩预告修订公告,预计2013年度亏损10.8亿元至11.7亿元,同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因因为固定资产及其他长期资产的资产减值损失的增加。你公司在业绩预告修订公告中,未详细说明需计提减值损失的资产情况,也未说明资产减值事项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况,现要求你公司收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:

  一、分别就2013年10月31日公告的第三季度报告、2014年1月29日业绩预告修订公告中披露的业绩预告情况,进一步披露各业绩变动影响因素对公司2013年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。

  二、就所有子公司逐家说明资产减值损失对该子公司的业绩影响情况,并详细披露本次资产减值是否对你公司于2012年收购关联方Beverage Packaging Investment Limited持有的你公司46家子公司和2家孙公司的少数股东权益的价值造成影响,以及预计影响金额。

  三、进一步披露预计固定资产及其他固定资产可收回金额低于账面净值资产组的基本情况,包括但不限于相关资产组的构成、相关固定资产发生减值的原因,认定发生减值的依据等。

  四、进一步披露2013年第三季度报告和2014年1月29日业绩预告修订公告中所披露的业绩预告信息计算依据、计算过程,以及公司董事会关于修订业绩预告的依据及过程是否适当、审慎的说明。

  五、进一步披露董事会对业绩预告修订公司内部责任人的认定情况。

  六、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性,以及有关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见,并一同予以公开披露。

  你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”

  发行人整改措施:公司已于2014年2月22日公开披露了《珠海中富实业股份有限公司关于2013年度业绩预告修正相关事项的公告》,就广东证监函[2014]98号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。

  9、广东证监函[2015]267号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》

  2015年3月30日,广东证监函[2015]267号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》

  内容:“我局在日常监管中关注到,2015年3月26日,珠海中富实业股份有限公司(以下简称珠海中富)召开股东大会审议通过有关公司董事会和监事会换届选举的议案。现就珠海中富有关事项对你们提出以下监管意见:

  一、你们作为珠海中富董事、监事及高级管理人员,应严格遵守有关法律法规的各项规定,勤勉尽责,切实承担主体责任,保障公司规范运作和资金资产安全,依法依规履行信息披露义务,维护公司全体股东的合法权益。

  二、珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087,以下简称中富债)将于2015年5月28日到期。你们应制定债券偿付方案,妥善安排偿付资金,积极配合国泰君安证券股份有限公司受托管理工作,及时、充分、如实披露公司债有关情况,必要时寻求地方政府支持,稳定银团关系,确保中富债本息到期足额兑付,维护债券持有人合法权益。”

  发行人整改措施:(1)公司新一届董事、监事及高级管理人员,积极贯彻广东监管局的要求,在日常经营管理以外,积极进行法律法规的学习,勤勉尽责,切实承担主体责任,以保障公司规范运作和资金资产安全,依法依规履行信息披露义务,维护公司全体股东的合法权益。

  (2)珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087)于2015年5月28日到期。虽然于到期日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,但是上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,2015年10月,公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息,切实维护了债券持有人合法权益。

  10、广东证监函[2015]399号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见的函》

  2015年5月4日,广东证监局向公司出具了证监函[2015]399号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见的函》。

  内容:“近日,我局关注到:一是因合并资产负债表中流动负债超出流动资产达8.07亿元等事项,普华永道中天会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对你公司2014年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。二是你公司在2014年年度报告中披露,公司“承诺在本期债券余下的付息日(2015年5月28日)的14个工作日前,将应付利息全额存入偿债专户,在本期债券到期日(2015年5月28日)前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。截至本年度报告披露日,公司已将13,300万元存入偿债专户”,你公司实际存入偿债专户资金少于原约定应存入资金金额。

  你公司应严格按照《公司债券发行和交易管理办法》等法规的有关规定,及时披露所有可能影响你公司偿债能力或对投资者做出投资决策有重大影响的事项,充分揭示你公司即将于2015年5月28日到期的“12中富01”债券本息兑付风险;积极配合过天君安证券股份有限公司受托管理工作,妥善安排偿债资金,确保中富债本息到期足额兑付,维护债券持有人合法权益。”

  发行人整改措施:珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087)于2015年5月28日到期。虽然于到期日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,但是上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,2015年10月,公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息,切实维护了债券持有人合法权益。

  11、广东证监函[2015]445号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》

  2015年5月20日,广东证监局向公司出具了证监函[2015]445号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》。

  内容:“我局在日常监管中关注到,2015年5月11日、5月15日、5月18日,你公司在《关于公司债券的风险提示公告》和《关于公司债券偿付风险提示性公告》等公告中披露,若其他措施未能足额偿付公司债券,“公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”;5月18日发布的《关于公司债券偿付风险提示性公告》还披露初步资金筹措安排中来源于“控股股东财务资助”的金额为2亿元。

  请你公司对以下事项进行自查,并将自查结果于2015年5月22日之前予以公开披露:

  一、你公司有关“控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”的披露内容是否真实、准确、完整,是否有你公司控股股东所出具的书面材料为依据。

  二、深圳市捷安德实业有限公司有关“将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”的表示是否构成承诺事项。

  三、如该表示构成承诺事项,你公司及承诺相关方的行为是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的有关规定。”

  发行人整改措施:公司已于2015年5月22日公开披露了《关于相关事项自查结果公告》(公告编号:2015-053),就广东证监函[2015]445号函所提的事项逐一进行了说明和公开披露。

  保荐机构核查意见:针对上述中国证监会对珠海中富出具的行政处罚决定书,广东监管局出具的行政监管措施决定书、监管函,深交所出具的纪律处分决定、问询函,保荐机构取得了相关函件及公司的相关回复,查阅了公司历年来的相关信息披露文件,并在中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站进行了检索查询等。经核查,公司已就上述被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况及所涉事项,进行了认真、及时的落实或回复;对需要进行整改的事项,公司已及时制定了整改措施,公司在公司治理、信息披露等方面的规范运作水平得到了提高。发行人受到的上述行政处罚不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

  珠海中富实业股份有限公司

  年 月 日

  珠海中富实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  (修订稿)

  上市公司名称:珠海中富实业股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:*ST中富

  股票代码:000659

  信息披露义务人:广东长洲投资有限公司

  注册地址:广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房

  通讯地址:广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房

  股份变动性质:认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加

  签署日期: 2016年1月26日

  信息披露义务人声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海中富拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动系因为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票140,000,000股,占发行后上市公司总股本的7.80%。信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一) 信息披露义务人基本情况

  名称:广东长洲投资有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  主要经营场所:广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房

  法定代表人:陈建勇

  注册资本:人民币5,000万元

  成立日期: 2012年7月30日

  经营范围:企业自有资金投资;能源技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;投资管理服务;投资咨询服务;企业形象策划服务;市场营销策划服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);能源技术研究、技术开发服务。

  (二) 出资结构

  广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”或“信息披露义务人”)的股权结构如下:

  ■

  二、信息披露义务的主要负责人情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的主要负责人情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 持股目的

  珠海中富2015年度非公开发行股票事宜已经珠海中富第九届董事会2015年第九次会议以及2015年第六次临时股东大会审议通过;关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案业已经珠海中富第九届董事会2016年第三次会议审议通过,根据巨潮资讯网公告的《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,珠海中富拟非公开发行不超过50,896.90万股股票,信息披露义务人认购珠海中富本次非公开发行的14,000.00万股股票;本次发行完成后,珠海中富总股本为179,467.15 万股,信息披露义务人持股比例为7.80%。信息披露义务人未来12个月内尚没有继续增加或处置其在珠海中富股票的具体安排。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有公司股份的情况

  本次权益变动之前,信息披露义务人未持有珠海中富的股份。此次权益变动完成后,信息披露义务人持有珠海中富 14,000.00万股股份,占珠海中富发行后总股本的7.80%。

  二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有珠海中富的股份情况

  珠海中富2015年度非公开发行股票事宜已经珠海中富第九届董事会2015年第九次会议以及2015年第六次临时股东大会审议通过;关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案业已经珠海中富第九届董事会2016年第三次会议审议通过,根据巨潮资讯网公告的《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,珠海中富拟非公开发行不超过50,896.90万股股票,信息披露义务人认购珠海中富本次非公开发行的14,000.00万股股票;本次发行完成后,珠海中富总股本为179,467.15 万股,信息披露义务人持股比例为7.80%。

  (一)珠海中富非公开发行的主要内容如下

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。珠海中富将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”)、财通基金管理有限公司(以下简称:财通基金)设立并管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“和丰投资”)、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称“铁木真”)、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“正丰鼎盛”)、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“汉华同盟”)、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“星星之火”)共7名特定投资者,均以现金认购。

  4、定价基准日及发行价格

  本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日,即2015年10月31日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即3.31元/股。(说明:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则发行价格将进行相应调整。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为50,896.90万股,其中长洲投资拟认购14,000万股、财通基金拟认购8,896.90万股、和丰投资拟认购8,000万股、铁木真拟认购5,000万股、正丰鼎盛拟认购5,000万股、汉华同盟拟认购5,000万股、星星之火拟认购5,000.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  6、限售期

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后,珠海中富的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

  9、发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自珠海中富股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

  (二)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与未来上市公司之间的其他安排

  截至本报告签署日,除信息披露义务人与上市公司签署《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》、《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议(二)》之外,信息披露义务人与上市公司之间其他交易情况如下:

  为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金,公司向广东长洲投资有限公司借款1.85亿元,贷款年利率为10%。公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押。因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司2015年非公开发行股票的发行对象之一,其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票将超过公司发行后总股本5%,若公司2015年非公开发行股票事宜最终获得中国证监会核准并实施,广东长洲投资有限公司将成为公司关联方,因此本次借款可能构成关联方借款。

  (三)有关部门批准情况

  本次信息披露义务人认购珠海中富非公开发行股票已经珠海中富2015年第六次临时股东大会批准,尚需中国证券监督管理委员会核准。

  三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

  本次非公开发行完成后,信息披露义务人拥有权益的珠海中富股票为有限售条件流通股,自上市之日起36个月内不得上市交易转让;且不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

  第四节 前六个月内买卖珠海中富股票的情况

  信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖珠海中富股票。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的营业执照(复印件)。

  二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。

  三、广东长洲投资有限公司与珠海中富实业股份有限公司签署的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》、《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议(二)》

  备查文件备置地点:本报告书及备查文件备置于珠海中富董事会秘书办公室。

  第七节 信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):广东长洲投资有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  2016年1月26日

  附表:简式权益变动报告书

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(盖章):广东长洲投资有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  2016年1月26日

  深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议

  本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:

  本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人3个。

  1)合伙企业:深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:914403000859415624

  主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  执行事务合伙人:深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司

  2)普通合伙人:深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91440300356505990D

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  3)?有限合伙人1:董静

  身份证号:230183199209070844@住所:黑龙江省尚志市尚志镇仁义委三组90号

  有限合伙人2:王炎

  身份证号:410303199107162513@ 住所:天津市河东区十一经路57号

  有限合伙人3:吴静

  身份证号:220182198201290428@ 住所:广东省深圳市盐田区北山道北山工业区综合楼

  (以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)

  鉴于:

  深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书》(以下简称“《合伙协议》”),现各方就《合伙协议》达成补充约定如下:

  第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

  第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

  第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:

  1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;

  2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

  3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;

  4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;

  5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;

  6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。

  7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;

  8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。

  9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5％。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。

  10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。

  第五条 其他

  1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。

  2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。

  3、本协议一式六份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

  合伙企业(盖章):深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人(盖章):深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司

  授权代表(签字):

  普通合伙人(盖章):深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司

  授权代表(签字):

  有限合伙人(签字)董静:

  有限合伙人(签字)王炎:

  有限合伙人(签字)吴静:

  赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)

  合伙协议之补充协议

  本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:

  本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人5个。

  1)合伙企业:赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)

  注册号:913607023513510059

  主要经营场所:江西省赣州市章贡区瑞金路云星中央星城写字楼3楼306室

  执行事务合伙人:江西格物投资管理有限公司

  2)普通合伙人:江西格物投资管理有限公司

  注册号:360700210080507

  住所:江西省赣州市章贡区赞贤路8-1号

  3)?有限合伙人1:郭凤梅

  身份证号:372929197409010087@住所:山东省甄城县甄城镇黄河东路8号

  有限合伙人2:陈亚亮

  身份证号:440982197608271413@住所:广东省化州市河西街道办民主路71号

  有限合伙人3:陈剑兵

  身份证号:440106198410100373@住所:广州市天河区沙太公路69号701房

  有限合伙人4:彭辉

  身份证号:36252519791001009X@住所:江西省崇仁县窑上28号

  有限合伙人5:潘红卫

  身份证号:370502196710201626@住所:山东省东营市东营区黄河路779号18号2单元101室

  (以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)

  鉴于:

  赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),现各方现就《合伙协议》达成补充约定如下:

  第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

  第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

  第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:

  1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;

  2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

  3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;

  4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;

  5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;

  6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。

  7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;

  8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。

  9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5％。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。

  10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。

  第五条 其他

  1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。

  2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。

  3、本协议一式八份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

  合伙企业(盖章):赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人(盖章):江西格物投资管理有限公司

  授权代表(签字):

  普通合伙人(盖章):江西格物投资管理有限公司

  授权代表(签字):

  有限合伙人(签字)郭凤梅:

  有限合伙人(签字)陈亚亮:

  有限合伙人(签字)陈剑兵:

  有限合伙人(签字)彭辉:

  有限合伙人(签字)潘红卫:

  深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)

  合伙协议之补充协议

  本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:

  本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人2个。

  1)合伙企业:深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)

  注册号:440300602488889

  主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  执行事务合伙人:深圳市铁木真资本管理有限公司

  2)普通合伙人:深圳市铁木真资本管理有限公司

  注册号:440301108589618

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  3)?有限合伙人1:韩力

  身份证号:440202198302110013@住所:广东省深圳市罗湖区莲塘路229号鹏兴花园57栋809房

  有限合伙人2:杜东霞

  身份证号:320503197209271542@住所:上海市虹口区南码头路1186弄16号501室

  (以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)

  鉴于:

  深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)合伙协议书》(以下简称“《合伙协议》”),现各方就《合伙协议》达成补充约定如下:

  第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

  第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

  第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:

  1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;

  2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

  3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;

  4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;

  5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;

  6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。

  7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;

  8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。

  9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5％。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。

  10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。

  第五条 其他

  1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。

  2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。

  3、本协议一式五份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

  合伙企业(盖章):深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人(盖章):深圳市铁木真资本管理有限公司

  授权代表(签字):

  普通合伙人(盖章):深圳市铁木真资本管理有限公司

  授权代表(签字):

  有限合伙人(签字)韩力:

  有限合伙人(签字)杜东霞:

  深圳市和丰投资基金合伙企业

  (有限合伙)合伙协议之补充协议

  本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:

  本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人1个。

  1)合伙企业:深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440300349983919B

  主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  执行事务合伙人:深圳和丰基金投资管理有限公司

  2)普通合伙人:深圳和丰基金投资管理有限公司

  注册号:440301113349140

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  3)?有限合伙人:谢建军

  身份证号:440924197208184579@住所:广东省化州市河西街道办中山路1号

  (以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)

  鉴于:

  深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议书》(以下简称“《合伙协议》”),现各方就《合伙协议》达成补充约定如下:

  第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

  第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

  第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:

  1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;

  2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

  3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;

  4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;

  5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;

  6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。

  7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;

  8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。

  9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5％。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。

  10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。

  第五条 其他

  1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。

  2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。

  3、本协议一式四份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

  合伙企业(盖章): 深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人(盖章):深圳和丰基金投资管理有限公司

  授权代表(签字):

  普通合伙人(盖章):深圳和丰基金投资管理有限公司

  授权代表(签字):

  有限合伙人(签字)谢建军:

  深圳市汉华同盟投资管理合伙企业

  (有限合伙)合伙协议之补充协议

  本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:

  本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人1个。

  1)合伙企业:深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440300087856871Q

  经营场所:深圳市福田区深南中路2008号华联大厦1408

  执行事务合伙人:上海瑞上投资有限公司

  2)普通合伙人:上海瑞上投资有限公司

  注册号:310114002081827

  住所:嘉定工业区福海路1055号7幢10121室

  3)?有限合伙人:王征宇

  身份证号:650102197005310077@住所:乌鲁木齐市天山区碱泉街141号11号楼2单元202号

  (以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)

  鉴于:

  深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),现各方就《合伙协议》达成补充约定如下:

  第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。

  第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

  第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

  第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:

  1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;

  2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

  3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;

  4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;

  5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;

  6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。

  7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;

  8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。

  9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5％。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。

  10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。

  第五条 其他

  1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。

  2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。

  3、本协议一式四份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

  合伙企业(盖章):深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人(盖章):上海瑞上投资有限公司

  授权代表(签字):

  普通合伙人(盖章):上海瑞上投资有限公司

  授权代表(签字):

  有限合伙人(签字)王征宇:

  广东长洲投资有限公司

  之股东协议

  本股东协议由下列各方于2016年1月27日签署:

  广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”或“公司”、“本公司”)由两名股东共同出资设立,两名股东均为具有中华人民共和国国籍的自然人。

  股东1:李尚松

  身份证号:44098219830610143X

  住所:广州市天河区广利路51号904房

  股东2:陈建勇

  身份证号:440924197702151414

  住所:广东省化州市河西街道办中山路2号

  (以下股东1和股东2合称为“各股东”)

  鉴于:

  长洲投资系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号为440101000211616,地址位于广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房,公司注册资本为人民币5,000万元,其中,李尚松的出资额为3,000万元,持有60%的股权;陈建勇的出资额为2,000万元,持有40%的股权。为进一步明确各股东的权利义务,现各股东一致同意并达成如下股东协议:

  第一条 各股东为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任长洲投资股东的主体资格。

  第二条 各股东认缴长洲投资的出资系其真实意思表示,认缴长洲投资出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

  第三条 各股东之间不存在分级收益等结构化安排;各股东对长洲投资的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

  第四条 各股东就长洲投资认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:

  1、各股东承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;

  2、各股东的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

  3、各股东承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;

  4、各股东承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各股东与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本公司的其他股东、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;

  5、各股东承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;

  6、各股东同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本公司中的出资比例,将本公司用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本公司。

  7、各股东承诺,在本公司本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各股东将不以任何方式直接或间接转让所持本公司的出资份额或以任何其他方式主动退出本公司;

  8、各股东确认,各股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。

  9、各股东应按照公司章程约定的时间向本公司缴纳所认缴的出资,以确保本公司能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若任一股东不能按时足额向本公司缴纳出资导致本公司或其他股东受到损失的,该股东将赔偿本公司及其他股东因此而受到的全部损失。股东如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5％。/日向本公司支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该股东应按照未能缴付出资金额的10%向本公司支付违约金。如因股东未按期缴付出资给本公司或其他股东造成损失,该等违约股东支付的滞纳金不足以弥补本公司或其他股东损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本公司因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。

  10、如任何股东在本股东协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本公司遭受损害,则该等股东应当对本公司的损失进行充分赔偿。

  第五条 其他

  1、本股东协议于各股东或授权代表人签字和加盖公章后即生效。

  2、本协议一式四份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

  标的公司(盖章):广东长洲投资有限公司

  法定代表人/授权代表(签字)陈建勇:

  股东(签字)李尚松:

  股东(签字)陈建勇:

  股票代码:000659 股票简称:*ST中富

  珠海中富实业股份有限公司

  非公开发行股票募集资金运用的

  可行性分析报告(修订稿)

  二〇一六年一月

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  1、因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付

  ■

  2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券(第一期)(简称:12中富01),募集资金5.9亿元,发行利率为5.28%。

  2015年5 月28日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,占本期债券应付本金的35%,以及全部本金于2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息3,115.2万元,尚余38,350万元本金未支付。本期债券已发生实质违约。

  自公司债券发生违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,其中包括:

  (1)公司筹措自有资金3,835万元;

  (2)2015年9月22日,公司与鞍山银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》,由鞍山银行向公司提供借款14,400万元,用于偿还公司债券。上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户;

  (3)2015年10月20日,公司与长洲投资签订《借款协议》,公司向长洲投资借款18,500万元,用于偿还已逾期的公司债本金及逾期利息;上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户,公司将其中15,553.13万元偿还公司债券本金及逾期利息;

  (4)公司拟进行非公开发行股票,向7名特定对象发行,募集不超过168,468.74万元的资金,募集资金用来偿还公司借款,包括①因偿还公司债券而形成的相关借款和资金垫付;②银团借款;③中期票据等。2015年10月16日,公司已经收到长洲投资、和丰投资缴纳的保证金分别为2,500万元、2,000万元,并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内;2015年10月22日,公司已经收到铁木真缴纳的保证金1,500万元,并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。

  根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购协议》,其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《股份认购补充协议》,如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款,借款利息按照年利率10%计付,借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月。

  截至本预案公告日,公司已全额偿还公司债券本金38,350.00万元及逾期利息1,438.13万元。公司拟以本次募集资金偿还上述因公司债券兑付而形成的相关借款及资金垫付合计39,788.13万元。

  (下转B9版)