证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  2、银团借款

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  2012年7月5日,公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》,截至本预案公告日,公司已与上述银团签署《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,修改后的协议约定本次银团贷款期限延长6个月,统一至2016 年3月2 日到期。

  3、中期票据

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  2012年3 月28日,公司2012 年度第一期中期票据(12 珠中富MTN1)在银行间债券市场发行,募集资金总额5.9亿元,期限5 年。2015年6月5日,12珠中富MTN1持有人会议召开并通过“要求‘12 珠中富MTN1’加速到期的议案”,公司于2015年6月16日作出答复:“如果在2015年8月28日前,公司对于12中富01公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实,则触发12 珠中富 MTN1中期票据加速到期的问题已得到解决,公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案;如果在2015年8月28日前?12中富01公司债券未有明确解决计划,公司同意提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%;如果在2015年11月28日前?12中富01公司债券仍未有明确解决计划,公司同意再提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%。”

  截至本预案公告日,公司已偿还“12中富01”公司债券,触发“12 珠中富MTN1”中期票据提前偿还的事项已解决。

  二、本次募集资金的必要性及可行性分析

  (一)偿还公司债务,缓解资金难题

  公司主要债务情况如下:①公司“12中富01”公司债券于2015年5月28日到期,到期日公司未能全额偿还公司债券本金,导致公司债违约,该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问题,截至本预案公告日,公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还;②公司银团借款68,480.61万元,原定还款日为2015年9月2日,根据公司与银团之间签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,上述银团借款统一延期至2016年3月2日到期;③中期票据59,000.00万元。

  综上所述,虽然公司债券已经偿还,但新借债务利息较高,公司还款压力实有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务,且公司目前资产负债率、财务费用均较高,除2014年以外其他年份连续亏损,举债能力受到影响,难以通过新增借款偿还上述债务,公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发行股票,公司能够获得更多的资金支持,进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

  (二)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

  2012年-2015年9月末,公司的资产负债率(合并报表口径)分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%,始终处于较高水平;流动比率分别为1.35、1.09、0.60和0.63,速动比率分别为1.08、0.87、0.47和0.51,流动比率和速动比率一直处于较低水平。上述指标说明公司长期及短期偿债压力均较大,面临较高的财务风险。

  本次非公开发行股票募集资金到位并实施后,以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础,本次发行募集资金总额为168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下,本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下:

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  公司通过本次非公开发行募集资金偿还借款,将有效降低公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。

  (三)降低财务费用,有利于改善公司盈利水平

  由于公司债务负担较重,使得报告期内财务费用居高不下。最近三年财务费用中利息支出分别为19,604.95万元、20,431.92万元和17,337.62万元,大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

  公司本次募集资金用于偿还借款,将避免未来高额的利息支付,公司的财务费用将大大降低,盈利水平将显著提高。

  (四)提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础。

  公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持,但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力,并对公司的长期发展造成了不利影响。

  通过本次非公开发行募集现金偿还借款,将使公司财务状况得到一定程度的改善,有助于提高公司资本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过各种融资渠道获取更低成本的资金,实现公司未来的可持续发展。

  三、项目备案及环保审批情况

  本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款,不需相关备案和环保审批程序。

  四、结论

  综上所述,本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款是十分必要且可行的,将有效地优化公司资本结构,增强抗风险能力和持续盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  珠海中富实业股份有限公司

  独立董事关于公司第九届董事会

  2016年第三次会议相关事项

  的独立意见

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海中富实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,作为珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,按照有关规定进行了认真细致的核查,基于客观、独立判断的立场,对公司第九届董事会2016年第三次会议审议的关于对公司2015年度非公开发行股票发行方案调整相关议案发表如下独立意见:

  一、根据公司未来业务发展的需求及合并报表各项流动资产和流动负债对流动资金的占用,公司进一步测算了未来流动资金的需求。根据测算结果,公司本次非公开发行募集资金不再用于补充流动资金。修改后的募集资金具体情况如下:本次非公开发行股份数量不超过50,896.90万股,其中长洲投资拟认购14,000万股、和丰投资拟认购8,000万股、铁木真资本拟认购5,000万股、财通基金拟认购8,896.90万股、星星之火拟认购5,000.00万股、正丰鼎盛拟认购5,000万股、汉华同盟拟认购5,000万股,本次非公开发行股票发行价格仍不低于3.31元/股,募集资金总额不超过168,468.74万元(包括发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司借款。

  偿还借款具体情况如下:

  单位:万元

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  针对该变更事项,我们认为公司对本次募集资金金额、投向及发行股份数量的调整符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形,我们一致同意该事项。

  二、经核查,公司第九届董事会2016年第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司董事会审议的《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于修订<珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议(二)>的议案》、《关于公司与发行对象财通基金管理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议>的议案》在公司2015年第六次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的范围内,在审议相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项,将有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形,我们一致同意该事项。

  独立董事:张炜、黄平、梁星球

  2016年1月26日

  财通基金-富春定增542号

  资产管理计划资产管理合同

  之委托人协议

  本委托人协议由下列各方于2016年1月27日签署:

  财通基金-富春定增542号资产管理计划由两名委托人共同出资设立,两名委托人均为具有中华人民共和国国籍的自然人。

  受托管理人:财通基金管理有限公司

  注册号:310000000105579

  住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

  委托人1:徐英捷

  身份证号:320602198705240511@住所:江苏省南通市崇川区北郭北村20幢101室

  委托人2:李郛

  身份证号:440307198906171519@ 住所:广东省深圳市龙岗区龙岗街道办西一村1巷16号

  (以下委托人1和委托人2合称为“各委托人”)

  鉴于:

  财通基金-富春定增542号资产管理计划(以下简称“资管计划”)系由财通基金管理有限公司担任受托管理人,并依据中国法律设立的资产管理计划,计划份额为人民币29,448.74万元,其中,徐英捷认缴份额为19,632.49万元,占比66.67%;李郛认缴份额为9,816.25万元,占比33.33%。为进一步明确各委托人的权利义务,现各委托人一致同意并达成如下委托人协议:

  第一条 各委托人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备认购资管计划的主体资格。

  第二条 各委托人认购资管计划的出资系其真实意思表示,认购资管计划份额的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。

  第三条 各委托人之间不存在分级收益等结构化安排;各委托人对资管计划的最终认购资金不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

  第四条 各委托人就资管计划认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:

  1、各委托人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;

  2、各委托人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

  3、各委托人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;

  4、各委托人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各委托人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、其他认购对象的股东/合伙人、资管计划的其他委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;

  5、各委托人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;

  6、各委托人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自认购的资管计划份额,将资管计划用于认购本次发行股票的资金全额缴付至资管计划。

  7、各委托人承诺,在资管计划本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各委托人将不以任何方式直接或间接转让所持资管计划份额或以任何其他方式主动退出资管计划;

  8、各委托人确认,各委托人均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工;

  9、各委托人应按照资产管理协议约定的时间向资管计划缴纳认购资管计划的认购资金,以确保资管计划能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各委托人不能按时足额向资管计划缴纳认购资金导致资管计划受到损失的,各委托人将赔偿资管计划因此而受到的全部损失。委托人如未能按照约定缴付资管计划认购资金或未全额缴付资管计划认购资金的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5％。/日向资管计划受托管理人支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该委托人应当按照未能缴付资金数额的10%向资管计划(由受托管理人代收)支付违约金。如因委托人未按期缴付出资给资管计划造成损失,该等违约委托人支付的滞纳金不足以弥补资管计划损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于资管计划因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。

  10、如任何委托人在本委托人协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致资管计划或受托管理人遭受损害,则该等委托人应当对资管计划或受托管理人的损失进行充分赔偿。

  第五条 其他

  1、本委托人协议于各委托人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。

  2、本协议一式四份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。

  受托管理人(盖章):财通基金管理有限公司

  法定代表人/授权代表(签字):

  委托人(签字) 徐英捷:

  委托人(签字) 李郛: