证券时报多媒体数字报

  (上接B4版)

  针对上述证券监管部门的行政处罚,公司于2015年2月13日缴纳了罚款,公司更换了相关受罚款、受公开谴责的董事及高级管理人员,并选任了新的董事及高级管理人员。2015年2月4日至3月26日,公司董事会秘书陈立上、董事何志杰、董事林子弘、董事麦乐坤、董事韩敬崇、独立董事葛洪、独立董事赵大川陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务;2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事,其中张彬、张炜、黄平为独立董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至此原受处罚的董事、高管人员均已全部离任,不在公司任职。公司现任董事及高管不存在36个月内被中国证监会处罚或12月内被深交所公开谴责的情形,以上处罚、处分对公司本次非公开发行不构成实质性障碍。此外,公司加强了信息披露管理,增强了相关人员规范运作意识,进一步完善了公司治理。

  二、公司及其管理层民事赔偿诉讼的风险

  根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第(六)条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,受到证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”及第(二十二)条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体,应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,赔偿投资者损失;或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排,通过回购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定,上市公司若因出现第六条所指的重大违法行为而导致公司被暂停上市,则公司及管理层、控股股东、实际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任。

  2015年1月27日,公司收到中国证监会出具的“[2015]2号”《行政处罚决定书》,认定:(1)公司2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述;(2)公司2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。中国证监会决定责令公司改正、给予公司警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。具体可参见本问题前述“股东及管理层的违法违规行为”。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十一条规定:“发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责”,公司股东及管理层理论上存在民事诉讼赔偿的风险。目前,公司原股东及管理层等相关责任人员已全部更换,以上处罚认定事项与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,该潜在民事诉讼赔偿风险对公司生产经营影响较小。与此同时,公司认真吸取教训,新董事及管理层加强了对证券法律法规的学习,严格遵守有关法律、法规,恪守信息披露真实、准确、完整的原则,规范运作,杜绝此类事件再次发生。

  三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案

  (一)公司被实施退市风险警示的原因

  公司2012年、2013年连续两年亏损,因此被实施退市风险警示(*ST)。2014年公司盈利约4,200万元,本应向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示,但因2014年公司被普华永道中天会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,而达到了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有以下情形的深交所有权对其股票交易实行退市风险警示:最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;从而未能向深交所申请撤销退市风险警示。

  (二)公司面临的退市风险

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条第四款的规定,公司2015年度财务审计报告如继续被出具无法表示意见或者否定意见,则深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此,若公司2015年度财务审计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见,公司股票将存在被终止上市并退市的风险。

  (三)面临退市风险的应对方案

  1、公司2014年度审计报告被出具无法表示意见的审计报告,“无法表示意见”涉及事项如下:

  “如后附财务报表附注二(1)所述,于2014年12月31日,贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元,流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款:人民币149,000,000.00元;将于一年内到期的长期借款:人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时,贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款,因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况,连同财务报表附注二(1)所述的其他事项,表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

  如后附财务报表附注二(1)所述,贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果,而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况,包括:(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款,致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款; (ii) 贵集团能否及时获取新的银行融资; (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。

  倘若贵集团无法持续经营,贵集团资产的账面价值或需作出调整,以其可收回金额列示,以及对可能会产生的额外的负债进行计提,并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。”

  2、对于上述无法表示意见涉及的事项进展情况及公司债务在2015年9月末状况:

  截止2015年9月30日,公司流动负债超出流动资产达644,312,900.28元,流动负债中包括银团借款合计人民币787,526,624.47元以及应付公司债券383,500,000.00元。上述公司债券已于2015年 5 月 28 日到期,公司1-9月份已支付给公司债券投资者本金人民币 206,500,000.00 元,占公司债券应付本金的 35%,尚余383,500,000.00 元未支付。

  3、公司管理层目前正积极采取的各项措施:

  (1)2015年9月银团贷款到期后,公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》(以下简称:《修改协议》),将还款期限延长6个月,该《修改协议》已于2015年9月2日生效。

  根据原《银团贷款协议》的规定,公司应确保CVC Capital Partners Asia II Limited 维持其实际控制人地位,但公司第一大股东于2015年1月27日已由Asia Bottles (HK) Company Limited变更为深圳市捷安德实业有限公司,实际控制人亦相应不再是CVC Capital Partners Asia II Limited。《修改协议》中约定公司现任大股东深圳市捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起36个月内不减持公司股票。深圳市捷安德实业有限公司已出具并公告该承诺。

  虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中的限制性条款,但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到目前公司新的实际控制人为深圳市捷安德实业有限公司,在《修改协议》约定的贷款期限届满之前,不会出现由于上述限定性条款的内容从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项。

  (2)公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,截至2015年10月27日,公司债券本金及利息已全部偿还完毕。其中:

  ①公司筹措自有资金38,350,000.00元用于偿还公司债券;

  ②公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》,由鞍山银行向公司提供借款144,000,000.00元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户;

  ③公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》,由广东长洲投资有限公司向公司提供借款185,000,000.00元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户,公司将其中155,531,250.00元偿还公司债券本金及利息;

  ④公司拟进行非公开发行股票,向7名特定对象发行,募集168,468.74万元的资金,募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款,包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等。

  2015年10月16日,公司分别收到认购人广东长洲投资有限公司缴纳的保证金25,000,000.00元;深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)缴纳的保证金20,000,000.00元。2015年10月22日,公司收到深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)缴纳的保证金15,000,000.00元,上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。

  根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购协议》,其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《股份认购补充协议》,如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款,借款利息按照年利率10%计付,借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月。

  截至2015年10月27日,公司债券本金及利息合计397,881,250.00元已全部偿还。

  (3)改善运营效率,加强费用管理,改进组织架构,降低运营成本并加强资金管理,同时积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,加大研发力度和市场开拓力度,持续开拓国际和国内市场,确保业务的健康与良性发展,进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流,显著提升公司盈利能力。

  (4)进一步加强投资管理,控制可控项目的资本性支出,在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

  公司聘请的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年10月30日出具关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告(中喜专审字〔2015〕第0727号)认为:基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,公司将能够获得足够的营运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营,2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

  公司力争通过以上各个措施的实施改善负债状况,积极应对退市风险。

  四、本次发行有利于增强公司持续经营能力

  公司本次发行有利于增强持续经营能力,主要体现在以下几个方面:

  (一)优化资产负债结构、改善财务状况

  本次发行完成后,公司募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务,公司负债总额减少,总资产和净资产均将相应增加,资产负债率将有较大幅度的下降,公司的资产结构将得到优化,财务状况将得到改善。以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础,在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下,本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下:

  ■

  公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金,有效降低了公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。

  (二)减少利息支出,提升公司盈利水平

  本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。由于公司债务负担较重,使得报告期内财务费用居高不下。2012-2014年财务费用中利息支出分别为1.96亿元、2.04亿元和1.73亿元,大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。上述借款偿还后,公司利息支出、财务费用将大幅下降,公司盈利能力将得以提升。

  (三)对公司现金流量的积极影响

  本次发行完成后,由于特定对象以现金认购股份,公司的筹资活动现金流入将大幅增加。同时,随着公司以募集资金偿还借款,公司的财务费用将有所下降,资金紧张的现象将得到改善,整体现金流将逐步好转。

  (四)对公司业务的积极影响

  近年来,公司一直面临债务负担重、资金紧张的局面,在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于偿还公司借款后,将大大缓解公司资金紧缺的难题,公司将利用资金优势,集中发展主营业务,提升盈利能力,公司的业务结构将更趋合理,为公司未来的持续发展提供了保障。

  五、发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等

  公司目前没有在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产的计划,也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来,随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等,公司如果筹划上述事项,公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码:000659 证券简称:*ST中富 公告编号:2016-022

  珠海中富实业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示:公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

  珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”或“公司”)于2015年10月30日召开的第九届董事会2015年第九次会议、2015年11月16日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。并于2016年1月26日召开第九届董事会2016年第三次会议审议通过《关于修订<珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》等与本次非公开发行方案调整相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析,并就本次发行完成后摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施及承诺公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析

  (一)主要假设

  1、假设本次非公开发行于2016年4月底完成。

  2、假设本次非公开发行募集资金总额为168,468.74万元(含发行费用)。

  3、假设本次非公开发行股份数量为50,896.90万股。

  4、假设2015年度、2016年度净利润与2014年度持平,即2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润均为4,182.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元;2016年、2015年与2014年一致不进行利润分配。

  5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  关于测算的说明如下:

  1、公司对2015年、2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计,最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3、在预测公司发行后主要财务指标时,未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。

  公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款。本次非公开发行的必要性及合理性分析如下:

  (一)偿还公司债务,缓解资金难题

  公司主要债务情况如下:①公司“12中富01”公司债券于2015年5月28日到期,到期日公司未能全额偿还公司债券本金,导致公司债违约,该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问题,2015年10月27日,公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还;②公司银团借款68,480.61万元,原定还款日为2015年9月2日,根据公司与银团之间签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,上述银团借款统一延期至2016年3月2日到期;③中期票据59,000.00万元。

  综上所述,虽然公司债券已经偿还,但新借债务利息较高,公司还款压力实有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务,且公司目前资产负债率、财务费用均较高,除2014年以外其他年份连续亏损,举债能力受到影响,难以通过新增借款偿还上述债务,公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发行股票,公司能够获得更多的资金支持,进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

  (二)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

  2012年-2015年9月末,公司的资产负债率(合并报表口径)分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%,始终处于较高水平;流动比率分别为1.35、1.09、0.60和0.63,速动比率分别为1.08、0.87、0.47和0.51,流动比率和速动比率一直处于较低水平。上述指标说明公司长期及短期偿债压力均较大,面临较高的财务风险。

  本次非公开发行股票募集资金到位并实施后,以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础,本次发行募集资金总额为168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下,本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下:

  ■

  公司通过本次非公开发行募集资金偿还借款,将有效降低公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。

  (三)降低财务费用,有利于改善公司盈利水平

  由于公司债务负担较重,使得报告期内财务费用居高不下。最近三年财务费用中利息支出分别为19,604.95万元、20,431.92万元和17,337.62万元,大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

  公司本次募集资金用于偿还借款,将避免未来高额的利息支付,公司的财务费用将大为降低,盈利水平将显著提高。

  (四)提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础。

  公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持,但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力,并对公司的长期发展造成了不利影响。

  通过本次非公开发行募集现金偿还借款,将使公司财务状况得到一定程度的改善,有助于提高公司资本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过各种融资渠道获取更低成本的资金,实现公司未来的可持续发展。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款。本次募集资金投资项目有利于降低公司财务费用、减少利息支出,提升公司的盈利能力。本次发行募集资金不涉及募投项目建设。

  四、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还借款,上述举措一方面将有效降低公司资产负债率,减少财务支出,提升盈利能力;同时,将缓解公司资金紧缺的难题,有利于公司加大生产和研发投入,提升技术实力,为公司未来的持续发展提供保障。然而,股东回报仍然依赖于公司现有业务的基础,由于公司总股本和净资产均大幅增加,本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  五、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

  公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售,并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务,主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一,也是生产能力最大的饮料代加工(OEM)企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链,近年来公司业务不断向下游延伸,饮料代加工(OEM)业务规模逐步壮大。

  近年来,公司主要面临如下风险:

  1、公司收入下滑,盈利能力较差的风险

  最近三年及一期,公司营业收入不断减少,分别为311,358.90万元、279,562.33万元、237,080.89万元和156,279.90万元,公司2012、2013年净利润均为负数,自2014年被实行退市风险警示,2014年虽然实现净利润3,752.04万元,但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元,公司持续盈利能力存在一定不确定性。

  2、对大客户的依赖性风险

  公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等几家企业,报告期内,公司对前五大客户的销售额占比均在60%以上,客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市场的战略,或者改为采购其他竞争对手产品,就将会对公司业绩带来不利影响;另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时,也将给公司业绩造成较大波动。

  3、行业内市场激烈竞争的风险

  在国内PET瓶市场,目前已形成寡头垄断竞争格局,其中公司和紫江企业属于行业领军企业,另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中,公司面临着紫江企业的有力挑战;在中小型饮料企业市场的竞争中,公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争;而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争风险。

  对于上述风险,公司一方面将高度重视改善运营效率,加强费用管理,降低运营成本,提升盈利能力;另一方面,公司将积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,持续开拓国际和国内市场,减少对现有客户的依赖性。本次募集资金到位后,公司债务负担过重、营运资金紧缺的局面将得到改善,公司将加大研发力度,提升技术实力,力求在激烈的竞争中利于不败之地。

  (二)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  公司已制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,切实维护投资者合法权益。

  (五)本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  关于上述填补即期回报措施的提示:以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码:000659 证券简称:*ST中富 公告编号:2016-023

  珠海中富实业股份有限公司

  关于召开2016年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海中富实业股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会2016年第三次会议于2016年1月26日召开,会议决定于2016年2月18日召开公司2016年第三次临时股东大会,现将本次大会的有关事项公告如下:

  一、会议基本情况

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)会议时间:

  1、现场会议召开时间:2016年2月18日下午14:30

  2、网络投票时间: 2016年2月17日—2016年2月18日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2016年2月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月17日下午15:00至2016年2月18日下午15:00期间的任意时间。

  (三)现场会议召开地点:珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司(珠海市内可以乘坐Z30路公共汽车到达珠海保税区中富巴士站)

  (四)会议表决方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (五)参加会议的方式:公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)股权登记日:2016年2月15日

  二、会议审议事项

  1、关于修订《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》的议案

  披露情况:上述提案见2016年1月28日在《中国证券报》、

  《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公司《第九届董事会2016年第三次会议决议公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  三、会议出席对象

  (一)截止2016年2月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表;

  (二)公司现任董事、监事及高级管理人员;

  (三)公司聘请的见证律师等嘉宾。

  四、现场会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、公司法人股东的法定代表人出席会议的,应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理人出席会议的,应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。

  2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的,应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  3、异地股东可以用传真或信函方式进行登记。

  (二)登记时间:2016年2月18日14:00 至14:30

  (三)登记地点:珠海市保税区联峰路本公司三楼会议室大会签到处。

  五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

  (一)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定, 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的, 请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的, 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (二) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (三)投资者进行投票的时间

  通过交易系统进行网络投票的时间为:2016年2月18日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00;

  通过互联网投票系统投票的具体时间为:2016年2月17日下午15:00~2月18日下午15:00期间的任意时间,不受交易时间限制。

  (四)投票注意事项

  1、本次会议的投票代码:360659;投票简称:中富投票;

  2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准;对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计;

  3、若股东参加了网络投票又进行了现场投票,投票结果以现场投票为准;

  4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果;

  通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。

  (五)股东投票的具体程序

  1、买卖方向为买入投票;

  2、整体表决

  ■

  注:“总议案”指本次股东大会需要表决的一项议案,投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  3、分项表决

  在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1。

  本次临时股东大会需要表决一项议案。本次临时股东大会需要表决的议案项及对应的申报价格如下表:

  ■

  4、在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  例如,对议案1进行同意、反对、弃权三种意向的表决分别如下:

  ■

  5、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  六、其他事项

  1、会议费用:本次会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。

  2、会议联系方式:联系电话:0756-8931119、0756-8931176;

  传 真: 0756-8812870

  联 系 人 :韩惠明、姜珺

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位/本人出席珠海中富实业股份有限公司2016年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(章): 委托人身份证号码:

  委托人持有股份: 委托人股东帐号:

  被委托人签名: 被委托人身份证号码:

  委托日期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效,单位委托须加盖公章。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  珠海中富实业股份有限公司

  2015年度非公开发行股票

  申请文件反馈意见的回复

  中国证券监督管理委员会:

  贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153393 号)(以下简称“反馈意见”)已收悉。珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“珠海中富”)会同安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“安信证券”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”、“锦天城”)以及中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”、“中喜”)等中介机构,对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究,并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

  公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下,如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。

  一、重点问题

  问题一、请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

  【回复】

  根据《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”),本次非公开发行的股票数量不超过50,896.90万股,其中,广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”)拟认购14,000万股。故按照本次非公开发行的上限测算,本次非公开发行完成后持有发行人5%以上股份的新增股东为长洲投资,长洲投资将持有发行人7.80%的股份。长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,长洲投资及其实际控制人已经出具相关承诺并公开披露于巨潮资讯网。具体情况如下:

  一、长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月不存在减持情况

  根据长洲投资出具的承诺,长洲投资的两名自然人股东李尚松、陈建勇分别填写的《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票认购对象之自然人股东/合伙人基本情况调查表》,以及发行人律师、保荐机构与李尚松、陈建勇的访谈记录,截至本反馈意见签署日,长洲投资拥有全资子公司新疆宝隆矿业有限公司(以下简称“宝隆矿业”),另外,持有长洲投资60%股份的控股股东李尚松还控制了化州市松海商贸发展有限公司(以下简称“松海商贸”)。因此,宝隆矿业和松海商贸属于长洲投资控制及同一控制下的关联方。

  根据公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的长洲投资、宝隆矿业、松海商贸,及其自然人股东李尚松、陈建勇持股及股份变更查询结果,长洲投资及其控制或同一控制下的关联方宝隆矿业、松海商贸,以及其自然人股东李尚松、陈建勇从本次非公开发行定价基准日前六个月(即自2015年4月30日起)至2016年1月12日,均不存在持有发行人股票的情形,更不存在减持发行人股票的情形。

  二、长洲投资、宝隆矿业和松海商贸的实际控制人已经出具承诺本次发行完成后六个月内不存在减持计划

  长洲投资于2016年1月27日出具承诺:本公司、本公司子公司新疆宝隆矿业有限公司及本公司股东从本次非公开发行定价基准日,即2015年10月31日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;本公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。截至本承诺签署之日,本公司控制或同一控制下的关联方有且仅有新疆宝隆矿业有限公司、化州市松海商贸发展有限公司。

  长洲投资持股60%的控股股东、实际控制人李尚松于2016年1月27日出具承诺:本人及本人控制的广东长洲投资有限公司、新疆宝隆矿业有限公司和化州市松海商贸发展有限公司从本次非公开发行定价基准日,即2015年10月31日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;广东长洲投资有限公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  以上承诺已于2016年1月27日刊登于巨潮资讯网,详见*ST中富公告。

  发行人律师核查后认为,本次发行后持股5%以上的股东长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

  保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司的持股情况查询结果、长洲投资及其实际控制人出具的承诺和公告、并对长洲投资的两名自然人股东访谈后认为,本次发行后持股5%以上的股东长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

  问题二、请保荐机构和申请人律师进一步核查:(1)发行对象拟参与认购的资金来源,是否具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施;(2)发行对象认购本次发行股份募集资金是否存在代持。

  【回复】

  一、发行对象拟参与认购的资金来源,是否具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施

  根据《预案(修订稿)》,本次非公开发行的发行对象为长洲投资、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“和丰投资”)、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称“铁木真资本”)、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“星星之火”)、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“正丰鼎盛”)、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“汉华同盟”)以及财通基金管理有限公司(以下简称“财通基金”)设立并管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”共七名投资机构。

  为确保本次发行顺利实施,发行人与认购对象针对认购对象的资金合法性、履行认购义务的能力及无法履行认购义务所承担的违约责任进行了约定。约定及履行情况如下:

  (一)根据发行人与各发行对象签署的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》(以下简称“《股份认购补充协议》”)及《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议(二)》(以下简称“《股份认购补充协议(二)》”),各发行对象在本次发行过程中及本次发行完成后应确保:其各股东/合伙人/委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规;其各股东/合伙人/委托人资产状况良好,能够按照公司章程/合伙协议/资产管理合同及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会报备之前,足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的出资/募集资金;发行对象保证在本次发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位;若认购对象未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或认购对象因其他原因无法存续/有效募集设立的,珠海中富有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议,并要求发行对象按照本次认购金额的10%支付违约金。

  (二)发行对象均出具了《承诺函》,承诺:本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行系本公司/合伙企业真实意思表示,本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次发行的资金均为股东/合伙人/资产管理计划委托人的自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。本公司/合伙企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,本公司/合伙企业承诺将用于认购本次发行股票的资金全额缴付至珠海中富;若本公司/合伙企业未能将认购资金足额缴付至珠海中富,本公司/合伙企业将向珠海中富支付相当于认购金额10%的违约金。

  (三)发行对象的各股东/合伙人/委托人也出具了《承诺函》,承诺:本人在参与珠海中富本次非公开发行的认购对象中的出资系本人真实意思表示,本人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。本人资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照本人在认购对象中的出资比例/认购的资管计划份额,将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本人未按上述约定及时缴足认购资金的,本人将按未缴付资金数额的10%向认购对象/资管计划的受托管理人支付违约金。

  (四)发行对象关于本次认购的保证金已经到位

  截至本反馈意见回复签署日,本次非公开发行的发行对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟均已将其认购金额10%的保证金、财通基金已将其管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”认购金额20%的保证金缴纳至发行人指定银行账户。根据长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火与公司签署的《股份认购补充协议》,如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款。除此以外,本次非公开发行对象之一长洲投资于2015年10月20日向发行人提供1.85亿的借款,并同意发行人将该笔借款及其已缴付的认购保证金先行用于偿还发行人债务。

  二、发行对象认购本次发行股份募集资金是否存在代持

  为确保本次发行顺利实施,发行人与认购对象针对认购对象认购本次发行股份募集资金不能存在代持的情况进行了约定。根据发行人与各发行对象签署的《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议(二)》,发行对象各股东/合伙人/委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形。

  根据各发行对象出具的《承诺函》,承诺:本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行,系本公司/合伙企业真实意思表示,不存在代其他第三方持有珠海中富本次非公开发行股票等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。

  此外,发行对象各股东/合伙人/委托人(追溯至自然人)均出具《承诺函》,承诺:本人参与认购珠海中富本次非公开发行的最终出资,系本人真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。

  综上所述,发行人律师核查后认为,发行对象拟参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金,各发行对象均具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施;发行对象认购本次发行股份募集资金不存在代持情况。

  保荐机构核查了发行对象出具的《承诺函》、发行对象的各股东/合伙人/委托人出具的《承诺函》,发行人与各发行对象签署的《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议(二)》,发行对象向发行人缴纳保证金的资金凭证,以及对发行对象的各股东/合伙人/委托人访谈后认为,珠海中富本次非公开发行的发行对象拟参与认购的资金均已承诺为自有资金或合法筹集资金、发行对象认购本次发行股份募集资金不存在代持情况。各发行对象已缴纳认购总额10%及以上作为保证金、与发行人约定了违约条款并出具了相关承诺,保荐机构认为发行对象具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。

  问题三、请申请人补充说明:(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;(2)资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;(3)资管产品或有限合伙等是否穿透披露,最终持有人合计不超过200人,并且明确最终持有人的认购份额;(4)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;(5)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。

  请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  【回复】

  一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

  本次非公开发行股票的认购对象为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金设立并管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”,上述七名认购对象均需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记或备案手续。

  1、根据长洲投资提供的营业执照、公司章程、长洲投资与发行人签订的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,长洲投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人。截至本反馈意见回复签署日,长洲投资正在向中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案登记手续。

  2、根据和丰投资提供的营业执照、合伙协议、和丰投资与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,和丰投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。深圳和丰基金投资管理有限公司作为和丰投资的基金管理人,已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号:P1024356),截至本反馈意见回复签署日,和丰投资正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。

  3、根据铁木真资本提供的营业执照、合伙协议、铁木真资本与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,铁木真资本属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。深圳市铁木真资本管理有限公司作为铁木真资本的基金管理人,已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号:P1025597),截至本反馈意见回复签署日,铁木真资本正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。

  4、根据正丰鼎盛提供的营业执照、合伙协议、正丰鼎盛与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,正丰鼎盛属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署日,正丰鼎盛及其管理人深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案的手续。

  5、根据汉华同盟提供的营业执照、合伙协议、汉华同盟与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,汉华同盟属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。上海瑞上投资有限公司作为汉华同盟的基金管理人,已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号:P1027529),截至本反馈意见回复签署日,汉华同盟正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。

  6、根据星星之火提供的营业执照、合伙协议、星星之火与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,星星之火属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。江西格物投资管理有限公司作为星星之火的基金管理人,已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号:P1016556),截至本反馈意见回复签署日,星星之火正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。

  7、根据中国证监会核发的证监许可[2011]840号《关于核准设立财通基金管理有限公司的批复》,财通基金管理有限公司系经中国证监会批准成立的基金管理公司。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(中国证监会令第 83 号)第三十七及三十八条的规定,为单一客户办理特定资产管理业务的,资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充,资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。为多个客户办理特定资产管理业务的,资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号-关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》,基金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截至本反馈意见回复签署日,财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”备案手续尚在进行中。

  发行人律师核查后认为,本次认购对象和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、星星之火的管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募基金管理人登记。截至本反馈意见回复签署日,长洲投资私募基金管理人登记手续、正丰鼎盛私募基金管理人登记手续、私募基金备案手续以及和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、星星之火的私募基金备案手续正在办理中;此外,财通基金管理的用以认购本次非公开发行股份的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”备案手续也正在办理中。

  保荐机构核查后认为,截至本反馈意见回复签署日,本次认购对象和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、星星之火的管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募基金管理人登记;长洲投资、正丰鼎盛私募基金管理人登记手续以及和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、星星之火的私募基金备案手续正在办理中;财通基金拟用以认购本次非公开发行股份的资管产品备案工作也正在进行当中。上述对核查对象、核查方式、核查结果的核查情况已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中予以说明。

  二、资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定,非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定,《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

  根据发行人第九届董事会2015年第九次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、发行人与认购对象签订的《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》以及发行人第九届董事会2016年第三次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》,发行人本次非公开发行对象7名,为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”,未超过《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定的10名发行对象的限制;认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”属于《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“法人及其他合法投资组织”,且其作为本次非公开发行的发行对象已经发行人2015年第六次临时股东大会审议通过。

  发行人律师核查后认为,长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”参与发行人本次非公开发行的认购,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  保荐机构核查后认为,长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”参与发行人本次非公开发行的认购,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  三、资管产品或有限合伙等是否穿透披露,最终持有人合计不超过200人,并且明确最终持有人的认购份额

  公司本次非公开发行股票的各认购对象均已穿透披露到自然人,最终持有人合计不超过200人,并且已经明确了最终持有人的认购份额,具体情况如下:

  (一)长洲投资

  长洲投资的股权结构如下:

  ■

  根据本次非公开发行方案,长洲投资拟认购发行人本次非公开发行股票14,000万股。追溯至最终自然人,本次非公开发行长洲投资最终持有人的认购股份情况如下:

  ■

  (二)和丰投资

  和丰投资的股权结构如下:

  ■

  深圳和丰基金投资管理有限公司为和丰投资的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  根据本次非公开发行方案,和丰投资拟认购发行人本次非公开发行股票8,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行和丰投资最终持有人的认购股份情况如下:

  ■

  (三)铁木真资本

  铁木真资本的股权结构如下:

  ■

  深圳市铁木真资本管理有限公司为铁木真资本的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  根据本次非公开发行方案,铁木真资本拟认购发行人本次非公开发行股票5,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行铁木真资本最终持有人的认购股份情况如下:

  ■

  (四)正丰鼎盛

  正丰鼎盛的股权结构如下:

  ■

  深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司为正丰鼎盛的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  根据本次非公开发行方案,正丰鼎盛拟认购发行人本次非公开发行股票5,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行正丰鼎盛最终持有人的认购股份情况如下:

  ■

  (五)汉华同盟

  汉华同盟的股权结构如下:

  ■

  上海瑞上投资有限公司为汉华同盟的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  根据本次非公开发行方案,汉华同盟拟认购发行人本次非公开发行股票5,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行汉华同盟最终持有人的认购股份情况如下:

  ■

  (六)星星之火

  星星之火的股权结构如下:

  ■

  江西格物投资管理有限公司为星星之火的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  根据本次非公开发行方案,星星之火拟认购发行人本次非公开发行股票5,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行星星之火最终持有人的认购股份情况如下:

  ■

  (七)财通基金-富春定增542号资产管理计划

  财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”拟认购公司本次非公开发行股票8,896.90万股,该资管计划由自然人李郛、徐英捷认购,财通基金担任该资管计划的受托管理人。具体认购情况如下:

  ■

  四、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺

  本次发行认购对象的委托人或合伙人或股东之间不存在分级收益等结构化安排,具体情况和出具的承诺如下:

  根据发行人分别与长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火签署的《股份认购补充协议(二)》,约定:认购对象保证其出资中不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将其任何股东/合伙人对珠海中富的投资调整成分级投资结构。

  根据发行人与财通基金签署的《股份认购补充协议》,约定:财通基金保证资管产品不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将任何委托人对珠海中富的投资调整成分级投资结构。

  发行对象均出具了《承诺函》,承诺:本公司/合伙企业本次认购珠海中富非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,不存在任何结构化融资安排。

  根据发行对象长洲投资的各股东签署的《股东协议》、发行对象和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火的各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》以及发行对象财通基金-富春定增542号资产管理计划的各委托人签署的《财通基金-富春定增542号资产管理计划资产管理合同之委托人协议》,约定:各股东/合伙人/委托人之间不存在分级收益等结构化安排;各股东/合伙人/委托人对长洲投资/合伙企业/资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

  此外,上述认购对象的全体股东/合伙人/委托人(追溯至自然人)已分别出具《承诺函》,承诺:本人与认购对象其他股东/合伙人/委托人之间不存在分级收益等结构化安排;本人对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。

  五、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿

  (一)发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺

  发行人出具承诺:本公司及本公司关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。本公司及本公司关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

  发行人控股股东捷安德实业出具承诺:本公司及本公司关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。本公司及本公司关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

  发行人实际控制人刘锦钟先生出具承诺:本人及本人关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。本人及本人关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

  (二)发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了承诺:本人及本人关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。本人及本人关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。

  以上承诺已于2016年1月27日刊登于巨潮资讯网。

  六、请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  (一)各股东/合伙人/委托人的具体身份、人数、资产状况

  根据各发行对象的合伙协议及其补充协议、股东协议、资产管理合同及其委托人协议,发行对象的各股东/合伙人/委托人的具体身份、人数如下:

  1.长洲投资

  长洲投资的股东及股权情况如下:

  ■

  2.和丰投资

  和丰投资的合伙人及合伙份额情况如下:

  ■

  深圳和丰基金投资管理有限公司为和丰投资的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  3.铁木真资本

  铁木真资本的合伙人及合伙份额情况如下:

  ■

  深圳市铁木真资本管理有限公司为铁木真资本的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  4.正丰鼎盛

  正丰鼎盛的合伙人及合伙份额情况如下:

  ■

  深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司为正丰鼎盛的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  5.汉华同盟

  汉华同盟的合伙人及合伙份额情况如下:

  ■

  上海瑞上投资有限公司为汉华同盟的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  6.星星之火

  星星之火的合伙人及合伙份额情况如下:

  ■

  江西格物投资管理有限公司为星星之火的执行事务合伙人,其股权结构如下:

  ■

  7.财通基金资产管理计划

  财通基金设立并管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票,该资管计划由自然人李郛、徐英捷认购,资管计划委托人具体情况如下:

  ■

  (二)对(1)资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定

  根据各发行对象的合伙协议及其补充协议、股东协议、资产管理合同及其补充协议、发行人与发行对象签订的《股份认购补充协议》以及《股份认购补充协议(二)》,对(1)发行对象的资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙都做出了明确约定。具体内容如下:(下转B6版)