证券时报多媒体数字报

  声 明

  １．本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  ２．证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

  ３．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ４．本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ５．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ６．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  １．本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会２０１５年第九次会议以及２０１５年第六次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票方案调整的相关议案已经第九届董事会２０１６年第三次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行Ａ 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需中国证监会的核准。

  ２． 本次非公开发行对象为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟以及财通基金设立并管理的“财通基金－富春定增５４２号资产管理计划”，共计７名特定对象。本次非公开发行前，深圳市捷安德实业有限公司持有发行人１１．３９％的股份，为公司控股股东；本次非公开发行完成后，深圳市捷安德实业有限公司持有发行人８．１６％的股份，仍为公司第一大股东，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  ３．本次发行股票数量合计不超过５０，８９６．９０万股，其中长洲投资拟认购１４，０００万股、和丰投资拟认购８，０００万股、铁木真资本拟认购５，０００万股、财通基金资管计划拟认购８，８９６．９０万股、星星之火拟认购５，０００．００万股、正丰鼎盛拟认购５，０００万股、汉华同盟拟认购５，０００万股。认购对象已经于２０１５年１０月３０日分别与公司签署了《附条件生效股份认购协议》。２０１６年１月２６日，财通基金与公司签署了《股份认购补充协议》，同日，公司与长洲投资、和丰投资、铁木真资本、星星之火、正丰鼎盛以及汉华同盟签订《股份认购补充协议（二）》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减。

  ４．本次发行定价基准日为公司第九届董事会２０１５年第九次会议决议公告日，发行价格定为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价３．６８元／股的９０％，即３．３１元／股。（说明：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

  ５． 本次非公开发行募集资金总额为不超过１６８，４６８．７４ 万元，扣除发行费用后全部用于偿还借款。

  ６．本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ７． 本次非公开发行不构成关联交易。

  ８． 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  ９． 根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年）》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）相关要求的相关规定，公司第九届董事会２０１５年第八次会议、２０１５年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》及《关于制定＜未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划＞的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”。

  １０． 本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还借款，上述举措将有效降低公司资产负债率，减少财务支出，提升盈利能力，为公司未来的持续发展提供保障。然而，由于公司总股本和净资产均大幅增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  １１．根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

  释 义

  在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人概况

  ■

  二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

  １．本次非公开发行的背景

  公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用ＰＥＴ瓶、ＰＥＴ瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等大型饮料生产企业。公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一，也是生产能力最大的饮料代加工（ＯＥＭ）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链，近年来公司业务不断向下游延伸，伴随其饮料代加工（ＯＥＭ）业务的逐步壮大，进一步丰富了公司的产品线。公司经营规模领先，但成本和费用支出也维持在较高水平，盈利水平并未有效提升。公司将立足于现有的规模及产业链优势，提升价格竞争力，努力控制产品成本和费用支出，紧跟客户需求，为客户提供更完善的产品和配套服务，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

  报告期内，公司资产负债率（合并）分别为５５．１８％、７５．３５％、６９．６７％和６７．８３％，处于较高水平；同时，近年来流动负债在总负债中的占比达到７０％以上，流动性风险较高，资本负债结构需要进行调整和优化。另一方面，公司最近三年利息支出分别为１９，６０４．９５万元、２０，４３１．９２万元、１７，３３７．６２万元，利息费用较高，高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。公司亟需筹集资金优化财务结构，提升综合竞争力。通过本次非公开发行股票，公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

  ２．本次非公开发行的目的

  （１）优化公司资产负债结构、降低财务费用，提升未来盈利能力

  通过本次非公开发行募集资金偿还借款，可以有效的优化公司财务结构，降低资产负债率，夯实公司资本实力。同时，通过本次非公开发行募集资金偿还借款后，还可以节省财务费用，降低公司付息压力，提高公司未来的盈利能力。

  （２）对公司业务的积极影响

  近年来，公司一直面临债务负担重、资金紧张的局面，在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于偿还公司借款后，将大大缓解公司资金紧缺的难题，公司将利用资金优势，集中发展主营业务，提升盈利能力，公司的业务结构将更趋合理，为公司未来的持续发展提供了保障。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的对象为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金设立并管理的“财通基金－富春定增５４２号资产管理计划”、星星之火、正丰鼎盛以及汉华同盟，共７名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过１０名的规定。

  发行对象在本次发行前与本公司之间不存在关联关系。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的类型和面值

  本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金资管计划、星星之火、正丰鼎盛以及汉华同盟，上述７家机构均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （四）定价基准日及定价原则

  本次发行定价基准日为公司第九届董事会２０１５年第九次会议决议公告日，即２０１５年１０月３１日。发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价３．６８元／股的９０％，即３．３１元／股。（说明：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过５０，８９６．９０万股，其中长洲投资拟认购１４，０００万股、和丰投资拟认购８，０００万股、铁木真资本拟认购５，０００万股、财通基金资管计划拟认购８，８９６．９０万股、星星之火拟认购５，０００万股、正丰鼎盛拟认购５，０００万股、汉华同盟拟认购５，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减。

  （六）发行股份锁定期安排

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。

  （八）滚存未分配利润安排

  公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （九）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额为不超过１６８，４６８．７４ 万元，扣除发行费用后全部用于偿还借款。

  （十）本次发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起１２个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司本次非公开发行股份的认购人长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金资管计划、星星之火、正丰鼎盛以及汉华同盟在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案披露日，公司的股权结构如下图：

  ■

  本次非公开发行前，公司总股本为１，２８５，７０２，５２０股，捷安德实业持有公司１４６，４７３，２００股股份，持股比例为１１．３９％，系公司控股股东；刘锦钟先生持有捷安德实业１００％股份，通过捷安德实业间接持有公司１１．３９％股权，系公司实际控制人。

  由于本次非公开发行数量不超过５０，８９６．９０万股，本次非公开发行完成后，捷安德实业仍持有公司１４６，４７３，２００股股份，占公司总股本的比例为８．１６％，仍为公司第一大股东；刘锦钟先生持有捷安德实业１００％股份，通过捷安德实业间接持有公司８．１６％股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票的方案已经公司第九届董事会２０１５年第九次会议以及２０１５年第六次临时股东大会审议通过；本次非公开发行方案调整的相关议案已经第九届董事会２０１６年第三次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行Ａ 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次发行尚需获得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象基本情况

  一、广东长洲投资有限公司

  （一）基本情况

  名称：广东长洲投资有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  主要经营场所：广州市天河区天河北路２３３号中信广场第四层４０１之２６房

  法定代表人：陈建勇

  注册资本：人民币５，０００万元

  成立日期： ２０１２年７月３０日

  经营范围：企业自有资金投资；能源技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；投资管理服务；投资咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；能源技术研究、技术开发服务。

  （二）出资结构

  ■

  （三）主营业务及最近三年业务发展情况

  长洲投资成立于２０１２年７月３０日，主要进行企业自有资金投资等。

  （四）最近一年简要财务数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据未经审计

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  长洲投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告日，长洲投资及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  本次发行后，长洲投资认购公司１４，０００万股，占公司本次发行后公司股份的７．８０％，成为公司的关联方。涉及关联交易如下：

  ２０１５年１０月２０日，经公司第九届董事会２０１５年第七次会议决议，为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金，公司向长洲投资借款１．８５亿，贷款年利率为１０％。公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押，土地使用权总面积不超过１７万平方米，具体以签订的协议为准。

  （七）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  除上述交易外，本次发行预案披露前２４个月内，本公司与长洲投资及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

  二、深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  名称：深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙

  主要经营场所：深圳市福田区田面城市大厦２１Ａ－３

  执行事务合伙人：深圳和丰基金投资管理有限公司

  出资额：人民币１０，０００万元

  成立日期：２０１５年８月２４日

  经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。

  （二）出资结构

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  深圳和丰基金投资管理有限公司为执行事务合伙人，其出资结构如下：

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  （三）主营业务及最近三年业务发展情况

  和丰投资成立于２０１５年８月２４日，主要对企业进行股权投资。

  （四）最近一年简要财务数据

  和丰投资成立于２０１５年８月２４日，未有最近一年财务数据。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  和丰投资及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告日，和丰投资及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。和丰投资及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致和丰投资与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内，本公司与和丰投资及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

  三、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  名称：深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙

  主要经营场所：广东省深圳市罗湖区莲塘路２２９号５７栋８０９

  执行事务合伙人：深圳市铁木真资本管理有限公司

  出资额：１０，０００万元

  成立日期：２０１５年８月２４日

  经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （二）出资结构

  ■

  深圳市铁木真资本管理有限公司为执行事务合伙人，其出资结构如下：

  ■

  （三）主营业务及最近三年业务发展情况

  铁木真资本成立于２０１５年８月２４日，主要对企业进行股权投资。

  （四）最近一年简要财务数据

  铁木真资本成立于２０１５年８月２４日，未有最近一年财务数据。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  铁木真资本及其主要负责及管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  截至本预案公告日，铁木真资本及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。铁木真资本及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致铁木真资本与本公司之间产生新的关联交易。

  （七）本次非公开发行预案披露前２４个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内，本公司与铁木真资本及其实际控制人之间不存在重大交易情况。

  四、财通基金资管计划

  财通基金设立并管理的“财通基金－富春定增５４２号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票，该资管计划由自然人李郛（身份证号码：４４０３０７１９８９０６１７１５１９）、徐英捷（身份证号码：３２０６０２１９８７０５２４０５１１）认购。具体情况如下：

  （一）财通基金基本情况

  １、财通基金基本情况

  名称：财通基金管理有限公司

  类型：有限责任公司

  主要经营场所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币２０，０００万元

  成立日期： ２０１１年６月２１日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  ２、财通基金股权及控制情况

  财通基金股权结构如下：

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  股权实际控制关系如下：

  ■

  ３、财通基金主营业务及最近三年业务发展情况

  财通基金成立于２０１１年６月２１日，公司主要从事基金募集、基金销售、资产管理等业务。

  (下转B9版)