证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (六)公司年度盈利,但管理层、董事会未提出现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  (七)未来股东回报规划的制定和相关决策机制

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。

  公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,确定该时段的股东回报规划。

  (八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  (九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定,有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  保荐机构认为:发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。

  (三)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条要求如下:

  “上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。”

  发行人落实情况:

  发行人公司章程(2015年11月修订版)第一百五十五条相关规定如下:

  “(五)利润分配政策的决策程序

  公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

  发行人近三年现金分红具体方案的制定情况:

  (1)发行人2012年度现金分红具体方案的制定情况

  2013年4月25日,发行人召开第八届董事会2013年第三次会议,审议通过了《2012年度利润分配预案》:鉴于公司2012年度净利润亏损,故2012年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。2013年6月13日,上述议案经发行人2012年度股东大会审议通过。

  (2)发行人2013年度现金分红具体方案的制定情况

  2014年4月24日,发行人召开第八届董事会2014年第四次会议,审议通过了《2013年度利润分配预案》:鉴于公司2013年度净利润亏损,故2013年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。2014年6月30日,上述议案经发行人2013年度股东大会审议通过。

  (3)发行人2014年度现金分红具体方案的制定情况

  2015年4月27日,发行人召开第九届董事会2015年第二次会议,审议通过了《2014年度利润分配预案》:鉴于公司2014年度虽实现盈利,但累计未分配利润为负,经董事会决定,2014年度不对公司股东进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。2015年4月29日,发行人独立董事针对上述利润分配事项发表独立意见如下:“公司2014年度未做出现金分红的决定,符合有关规定的要求,有利于维护股东的长远利益。因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同意。”2015年5月20日,上述议案经发行人2014年度股东大会审议通过。

  保荐机构核查后认为发行人最近三年的现金分红事项履行了董事会、股东大会等相关审议程序,由于公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,公司近三年未进行利润分配,公司符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。

  (四)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条要求如下:

  “上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  发行人落实情况:

  (1)发行人对《公司章程》中分红政策进行调整所履行的决策程序

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文),《关于修改公司章程的议案》经第八届董事会2012年第六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。在此基础上,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,经公司第九届董事会2015年第八次会议以及2015年第六次临时股东大会批准,公司通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  经核查,保荐机构认为,发行人对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时,满足了《公司章程》规定的条件,发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (2)发行人最近三年利润分配所履行的决策程序

  2013年4月25日,发行人召开第八届董事会2013年第三次会议,审议通过了《2012年度利润分配预案》:鉴于公司2012年度净利润亏损,故2012年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。2013年6月13日,上述议案经发行人2012年度股东大会审议通过。

  2014年4月24日,发行人召开第八届董事会2014年第四次会议,审议通过了《2013年度利润分配预案》:鉴于公司2013年度净利润亏损,故2013年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。2014年6月30日,上述议案经发行人2013年度股东大会审议通过。

  2015年4月27日,发行人召开第九届董事会2015年第二次会议,审议通过了《2014年度利润分配预案》:鉴于公司2014年度虽实现盈利,但累计未分配利润为负,经董事会决定,2014年度不对公司股东进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。2015年5月20日,上述议案经发行人2014年度股东大会审议通过。

  公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,因而最近三年未进行利润分配,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  经核查,发行人对《公司章程》中利润分配有关条款的修订和调整履行了必要的审核程序,符合通知的相应规定。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》(财会函[2000]7号),公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。因此,保荐机构认为发行人最近三年未进行利润分配符合相关规定,公司利润分配事项履行了相应的决策程序。

  (五)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条要求如下:

  “上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  发行人落实情况:

  (1)在2012年年度报告中相关披露如下:

  “①报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内,根据中国证券监督管理委员会和中国证监会广东监管局的有关规定,对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改,对现金分红政策进行了进一步的细化,并制定了《分红政策及未来三年股东回报规划(2012-2014)》,上述《关于修改公司章程的议案》及《分红政策及未来三年股东回报规划(2012-2014)》已经第八届董事会2012年第六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过,决策程序透明,也符合相关要求的规定。公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策,公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求,现金分红条件和比例明确和清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事专门对上述规划出具了独立意见,履行了职责,能发挥应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到了维护。

  详情请见2012年6月13日、2012年7月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

  ②公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

  2012年,由于公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,本年度暂不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2011年,以2011年度末公司总股本1,285,702,520股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金(含税,扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.09元);

  2010年,以2010年度末公司总股本756,295,600股为基数,向全体股东每10股派0.9元人民币现金(含税,扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.81元);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股,转增前公司总股本为756,295,600股,转增后总股本增至1,285,702,520股。

  ③公司近三年现金分红情况表

  单位:元

  ■

  ④公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

  不适用”

  (2)在2013年年度报告中相关披露如下:

  “①报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

  不适用

  ②公司近3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

  2013年、2012年,由于公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2011年,以2011年度末公司总股本1,285,702,520股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金(含税,扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.09元);

  ③公司近三年现金分红情况表

  单位:元

  ■

  ④公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

  不适用”

  (3)在2014年年度报告中相关披露如下:

  “①报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

  不适用

  ②公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

  2014年,由于公司2014年度实现盈利,但累计未分配利润为负,2014年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2013年,由于公司2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2012年,由于公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  ③公司近三年现金分红情况表

  单位:元

  ■

  ④公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

  不适用”

  保荐机构核查后认为,发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。

  (六)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条要求适用于首次公开发行股票公司,不适用于发行人本次非公开发行。

  (七)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条要求如下:

  “拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。

  上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

  对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

  发行人落实情况:

  (1)按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报”之要求,为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司第九届董事会2015年第八次会议及2015年第六次临时股东大会审议并通过了《珠海中富实业股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》;全文详见公司于2015年10月30日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)上所做的相关公告。

  (2)按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作重大事项提示提醒投资者关注上述情况”之要求,公司第九届董事会2015年第九次会议及2015年第六次临时股东大会审议并通过了《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》(以下简称“《预案》”),《预案》“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”详细披露了公司利润分配政策、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况等,并作为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。

  (3)按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见”之要求,本保荐机构已在《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐工作报告》(以下简称“保荐工作报告”)“第二节项目存在问题及解决情况”之“二、项目执行成员尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况”之“六、对上市公司分红情况的说明”部分对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,上述通知的要求是否已经落实发表了明确意见。相关意见如下:

  “经核查,发行人2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,因此公司近三年未进行现金分红。发行人根据有关法律法规的要求,对《公司章程》中有关股利分配、现金分红条款进行修订、补充和完善,发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,注重给予投资者合理回报,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,有利于保护投资者合法权益。”

  保荐机构核查后认为,发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。

  (八)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条要求适用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”之情形,不适用于发行人本次非公开发行。

  二、请保荐机构核查申请人是否落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求针对2013年11月中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》落实情况

  (一)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第二条要求如下:

  “上市公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。”

  发行人落实情况:

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文),发行人于2012年7月对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了修订。在此基础上,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,经公司第九届董事会2015年第八次会议以及2015年第六次临时股东大会批准,公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了进一步修订和完善,明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,新增了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中规定的差异化的现金分红政策等内容。

  (二)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条要求如下:

  “上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容:

  (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。”

  发行人落实情况:

  已落实,落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条。

  (三)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条要求如下:

  “上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

  发行人落实情况:

  发行人在公司章程第一百五十五条中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。发行人2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,因此公司近三年未进行现金分红,也未采用股票股利进行利润分配。

  (四)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条要求如下:

  “上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”

  发行人落实情况:

  发行人在公司章程第一百五十五条中明确了差异化的分红政策。报告期内,公司未进行利润分配。

  (五)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六条要求如下:

  “上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。”

  发行人落实情况:

  已落实,落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条。

  (六)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条要求如下:

  “上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  发行人落实情况:

  已落实,落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条。

  (七)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第八条要求如下:

  “上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  (二)分红标准和比例是否明确和清晰;

  (三)相关的决策程序和机制是否完备;

  (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  发行人落实情况:

  已落实,落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条。

  (八)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第九条要求如下:

  “拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”

  发行人落实情况:

  公司第九届董事会2015年第九次会议及2015年第六次临时股东大会审议并通过了《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》(以下简称“《预案》”),《预案》“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”详细披露了公司利润分配政策、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况等,并作为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。《预案》全文详见公司于2015年10月31日在深圳证券交易所网站上所做的相关公告。

  (九)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十条要求如下:

  “拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”

  发行人落实情况:

  不适用。

  (十)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十一条要求如下:

  “上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”

  发行人落实情况:

  在年度股东大会审议利润分配方案时,公司采取为股东提供网络投票的方式,以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。在股东大会召开前二十日时,发行人发出股东大会召开通知,通知中明确会议基本情况、审议事项及参加网络投票的具体操作流程,以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利、鼓励广大中小投资者以及机构投资者积极参与上市公司利润分配事项的决策。公司通过电话、邮箱、传真等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,还通过深圳证券交易所投资者关系互动平台的方式与投资者保持日常的持续交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,中小股东的合法权益得到了充分维护。

  保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规,查阅了发行人的《公司章程》、《珠海中富实业股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》、定期报告、独立董事意见、利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件等资料。

  保荐机构核查后认为:发行人的利润分配政策及其决策机制符合相关法规规定,发行人严格按照《公司章程》规定执行现金分红,已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。

  二、一般问题

  问题一、2013年公司计提了87,918.04万元减值准备,请会计师核查上述减值计提的合理性,并发表明确意见。

  【回复】

  针对2013年珠海中富计提了87,918.04万元减值准备的问题,发行人会计师询问了珠海中富的管理层,并检查了珠海中富计提减值相关资料。

  珠海中富2013年度依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,对应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用和商誉分别计提资产减值准备,合计人民币8.79亿元。具体数据以及说明如下:

  单位:元

  ■

  (一)计提坏账准备:

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定及珠海中富的坏账政策,采用单项单独计提和组合计提结合的方式。

  对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

  信用风险特征组合的确定依据是以应收账款的账龄为基础确定的。

  对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

  根据以上应收款项会计政策,2013年度珠海中富计提坏账准备金额为人民币4,866,936.56 元。

  (二)存货跌价准备:

  存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等,根据《企业会计准则第 01号—存货》的有关规定按成本与可变现净值孰低计量。

  存货跌价损失按存货成本高于其可变现净值的差额计提。

  可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

  对于公司的各类存货,其评估其跌价准备的具体方法说明如下:

  1、产成品

  将具体某类产成品的销售价格减预计的销售费用及相关税费后(可变现净值)与其账面价值进行比较。具体来说,公司已签订明确销售订单的,根据销售订单价格减必要的销售费用及相关税费后与存货账面价值进行比较,若前者低于后者,按照差额计提跌价准备;暂未签订销售订单但有较明确的销售计划的,若市场售价减必要的销售费用及相关税费后的金额低于存货账面价值,则根据差额计提跌价准备;暂未签订销售订单且无销售计划的残次品,全额计提跌价准备。

  2、原材料

  对于正毛利率的产成品所对应的原材料,无须计提原材料跌价准备。对于负毛利的产成品所对应的原材料,按照产成品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后与原材料的账面价值进行比较,若前者低于后者,按照差额计提跌价准备。

  3、备品备件、周转材料

  根据不同备品备件及周转材料的特性及使用计划,若无未来使用计划的,全额计提跌价准备。

  根据公司会计政策,2013年度珠海中富计提存货跌价准备人民币29,251,452.59元。

  (三)固定资产、在建工程、无形资产以及长期待摊费用减值准备:

  于2013年度,珠海中富对集团长期资产的可使用状态进行了全面评估。

  1、公司对由于资产自身状态、所在子公司关停并且无法搬迁及产品结构调整和客户需求等市场变化导致对部分长期资产(主要为机器设备)未来无使用计划,对该部分资产在参考市场公开报价的基础上评估其预计可收回金额之后,对单项资产计提减值准备计138,366,341.74元,其中原账面价值为 132,966,562.16元的固定资产计提减值准备124,909,886.43元,原账面价值为 13,456,455.31元的在建工程计提减值准备13,456,455.31元。单项资产的减值分类如下所示:

  ■

  此外,珠海中富按照资产组对剩余存在减值迹象的长期资产进行了减值测试。 对于在用资产以及因季节性原因暂时未使用的资产,公司根据其管理目的和业务单元划分为5个资产组,包括饮料包装制品业务、饮料加工业务、胶罐业务,纸杯业务以及境外业务。在完成以上(1)所述的单项资产减值测试后,公司继而对资产组的减值情况进行分析。其中胶罐业务、纸杯业务及境外业务盈利情况良好,公司认为不存在减值迹象,故不再实施减值测试。饮料包装制品以及饮料加工业务在 2013 年发生亏损,其资产组存在减值迹象。公司对该两类资产组的长期资产进行减值测试。

  2、公司根据《企业会计准则-资产减值》的相关规定,计量资产组的可收回金额,并将可收回金额与资产组的账面净值进行比较。资产组的可回收金额的估计,根据资产组预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。由于公司无法获取能够公允反映整个资产组的公开市场报价,公司以调整后的预计未来现金流量(可反映企业持续运营下的公允价值)的现值作为资产组的公允价值减处置费用的净额。资产组包括该业务单元下的固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用(在单项减值测试中计提了减值准备的单项资产的账面价值为经考虑减值后的账面价值)。

  对资产组进行减值测试时,公司采取未来现金流折现模型对资产组的可收回金额进行测算,并分别考虑未来现金流量及资产的公允价值减去处置费用后的净额。其中,因为该些资产并未活跃市场报价,因此也采用通过现金流折现方式估计其资产的公允价值减去处置费用后的净额。采取该模型测算可收回金额的主要步骤如下:

  A.以公司 2014 年预算数据为依据,预测饮料包装制品资产组和饮料加工资产组在 2014 年产生的净现金流量,并以 2014 年的数据作为现金流折现模 型后续预测的基础;

  B.参照第三方市场调研公司的独立市场研究报告,并结合公司实际情况,对未来销售额的增长进行预测;

  C.结合历史的财务数据对固定成本、变动成本、营业费用、管理费用、运营资金的变动等数据进行预测;

  D.根据加权平均资本成本模型(考虑股权投资期望回报率、债权投资期望回报率,股权债券的权重等因素)计算适用的折现率;

  E.在资产组尚可使用年限内(根据不同资产组内长期资产的账面净值占账面原值的百分比*资产正常平均使用年限(根据公司的实际情况为15年) 得出。基于该预测,饮料包装制品资产组的资产尚可使用年限为 9 年,饮料加工资产组的资产尚可使用年限为10年),对基于现有管理模式下且不考虑资产改良或重置的情况下产生的现金流量进行折现,得出资产组的预计未来现金流量;

  F.将资产组基于对其运营做出合理性决策并适当考虑资产组内资产的有效配置、改良或重置,并可持续经营的情况下产生的未来现金流量进行折现,得出资产组的公允价值,并减去估算的相关处置费用,得出资产组的公允价值减去处置费用的净额;

  G.将资产组的未来现金流量与公允价值减去处置费用的净额进行比较 ,取较高者为资产组的可收回金额;

  H.将资产组的可收回金额与资产组的账面净值进行比较,计提资产减值准备;

  I.对计提的资产减值准备在资产组内的相关的资产之间进行分摊(按相关资产账面净值占该资产组下参与减值测试的资产净值之和的比例)。

  根据测算结果,资产组的公允价值减去处置费用后的净额高于资产组预计未来现金流量。在测算公允价值减去处置费用后的净额时采用到的主要假设有:

  ■

  对各资产组的销售增长率的预测:

  公司参照第三方市场调研公司的为中富出具的独立市场研究报告,并结合公司实际情况,对不同资产组未来销售增长率进行预测。第三方市场调研公司为中富出具的独立市场调研是基于各客户与中富未来合作模式以及中富目前对该些客户的市场占有率得出。在执行该预测的过程中,调研公司研究整体市场情况,并对中富的主要客户进行访谈,了解主要客户的未来经营策略和增长趋势,并分析中富的销售状况。公司在采用销售增长率的数据时,参考第三方调研公司的数据 ,以其得出的增长率作为基准点,进一步结合公司的实际情况预测偏离基准点的可能性,得出加权平均的未来销售增长率。公司对销售增长率的预测至2019 年(共计 5 年)。对于2019 年之后的增长,公司根据《企业会计准则资产减值》 的相关规定和行业整体情况,仅考虑通货膨胀因素(3%)。不同资产组下各年份的增长率具体如下 :

  ■

  对各资产组的毛利率的预测:

  在对销售收入进行预测的基础上,公司进一步基于销售成本的预测,并以历史数据为参考依据,对固定成本和变动成本进行区分。对于固定成本,参考历史变动趋势进行预测(固定成本不随销售增长而同比例增长)。对于变动成本,其变动随销售的增长而同比例增长。由于销量在增加,而固定成本的增长低于销售的增长,因此毛利率整体上呈上升趋势。不同资产组下各年份的毛利率具体如下:

  ■

  对各资产组的折现率的预测:

  公司根据加权平均资本成本模型(考虑股权投资期望回报率、债权投资期望回报率,股权债券的权重等因素)对折现率进行预测。以饮料包装制品业务的折现率作具体说明如下 :

  加权平均资本成本模型(折现率)=股权投资期望回报率 (a1) *股权占资本总额的比例(a2) + 债券投资期望回报率 (a3 ) *债权占资本总额的比例 (a4)* (1-25% )

  股权投资期望回报率(a1) =无风险报酬率+权益市场风险溢价*Beta 系数 十 其他特定风险

  其中:

  无风险报酬率为4.15%,取10 年期国债的到期收益率平均值;

  风险报酬率为 7. 63%,根据2003 年一2012 年市场(沪深300)超额收益率测算;

  Beta系数取1.56,参照行业加权调整 Beta 并考虑公司的财务杠杆进行测算;

  其他特定风险为 1%-3%,反应资产组较高的客户集中度和其所面对的市场处于变革中给资产组带来的未来收益的不确定性;

  债权投资的回报率(a3) =5 年期银行贷款利率(约 6. 55%) * (1-25%)

  股权占资本总额的比例(a2)和债权占资本总额的比例(a4)分别为 54. 25%和 45. 75% ,根据企业资本结构(股权市价及债务市价)获得。

  其他主要假设:

  销售费用:主要为运输费用,随销售量的增加同比增加;

  管理费用:主要为管理人员工资福利、咨询费、差旅费、办公费等,不随销售的增加同比增加,预计每年增加约 3% ;

  营运资金的变动:当年比上年销售额的变动数 * (运营资金占销售额的%); 其中运营资金占销售额的百分比为24%,是基于2013 年末运营资金(存货+ 应收账款-应付账款)占销售额的比例得出,同时与历史数据进行比对。

  减值测试结果显示:

  采用现金流量折现模型测试结果表明,饮料包装制品资产组的可收回金额低于其账面价值合计人民币700,556,949.70元(可收回金额为人民币 1,931,272千元,资产组账面净值为人民币 2,631,829千元),根据资产组中不同长期资产(固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用)的账面净值占该资产组内所有纳入测试范围的长期资产的账面净值之和的比例,公司对其中原账面价值为2,426,940,890.64 元的固定资产计提减值准备 649,682,762.44元,原账面价值为22,981,848.72 元的在建工程计提减值准备 6,152,152.70元,原账面价值为127,564,877.06元的无形资产计提减值准备34,148,628.03元,原账面价值为39,497,789.01 元的长期待摊费用计提减值准备10,573,406.53 元。减值损失金额 根据资产组中各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。而饮料加工资产组的可回收金额高于其账面价值,珠海中富未计提减值准备。

  珠海中富对于固定资产,在建工程,无形资产以及长期待摊费用,按照以上的方法在2013年合计计提资产减值准备共计人民币838,923,291.44元。

  (四)商誉减值准备

  根据 《企业会计准则-资产减值》相关规定,公司对因企业合并形成的商誉也执行减值测试。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,公司按以下步骤处理:首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。根据上述测试方法,公司测试结果表明包含分摊的商誉的饮料包装制品资产组的可收回金额低于其账面价值,因此管理层对该资产组商誉余额全额计提减值准备(人民币 6,138,687.04 元),而饮料加工资产组的可回收金额高于其账面价值,管理层未计提减值准备。

  就上述珠海中富减值测试涉及的关键假设和具体数据,发行人会计师在核查的过程中执行了询问、检查、分析性复核等审计程序,主要有:

  针对各类存货,评估其跌价准备的具体方法的合理性及一贯性,并核查减值金额的计算确定依据;

  针对其他单项资产减值测试的原因与管理层进行讨论,评估其合理性;

  评估单项资产减值测试中预计可收回金额在重大方面的合理性;

  获取第三方市场调研公司为珠海中富出具的独立市场研究报告,并核对至管理层的销售增长率预测;

  核对珠海中富使用的历史数据;

  获取珠海中富2014年预算,评估其在重大方面的合理性,并核对至珠海中富在减值测试模型中使用的数据;

  评估珠海中富采用的折现率及其他关键假设是否合理;

  核对减值测试模型的计算无误。

  经核查珠海中富管理层作出会计估计的方法和依据,包括会计估计模型、会计估计所依据的假设和其他基础数据等,发行人会计师认为公司2013年减值计提合理。

  问题二、请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  【回复】

  一、请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

  自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人及其控股子公司未实施证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》中所规定的重大投资或资产购买行为。

  二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  截至本回复签署日,公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。关于上述事宜,公司已于2016年1月27日签署《承诺函》,承诺“自本承诺函签署之日起,至本次非公开发行完成后三个月内,公司不会进行重大投资或资产购买,重大投资或资产购买的范围,参照《公司章程》、证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司不会以任何方式变相使用本次募集资金。”上述承诺已于2016年1月27日公告于巨潮网站。

  公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今,未实施任何重大投资或购买资产的行为,未来三个月也无计划拟实施任何重大投资或购买资产的行为。且公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定,以提高募集资金使用效率,保护投资者利益。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募投项目用途使用。此外,根据公司于巨潮资讯网站公告的《预案(修订稿》、《关于调整非公开发行募集资金金额的公告》等,公司本次募集资金扣除发行后全部用于偿还借款,亦不再补充营运资金。

  综上,自发行人签署《承诺函》之日起,至本次非公开发行完成后三个月内,公司无重大投资或资产购买的计划,也不存在通过本次发行股份补充流动资金变相用于实施重大投资或资产购买的情形。

  三、请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

  保荐机构核查后认为:公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今,未实施任何重大投资或购买资产的行为;发行人已作出承诺并公告:自发行人签署《承诺函》之日起,至本次非公开发行完成后三个月内,公司也无重大投资或资产购买的计划。此外,根据公司于巨潮资讯网站公告的《预案(修订稿)》、《关于调整非公开发行募集资金金额的公告》等,公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款,不再补充营运资金,因此,公司不存在本次发行股份补充流动资金变相用于重大投资或购买资产的情形。截至本意见签署之日,申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。

  【回复】

  一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

  公司已于2016年1月27日在巨潮咨询网披露《珠海中富实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

  (一)主要假设

  1、假设本次非公开发行于2016年4月底完成。

  2、假设本次非公开发行募集资金总额为168,468.74万元(含发行费用)。

  3、假设本次非公开发行股份数量为50,896.90万股。

  4、假设2015年度、2016年度净利润与2014年度持平,即2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润均为4,182.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元;2016年、2015年与2014年一致不进行利润分配。

  5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  关于测算的说明如下:

  1、公司对2015年、2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计,最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3、在预测公司发行后主要财务指标时,未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。

  公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

  (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

  公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售,并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务,主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一,也是生产能力最大的饮料代加工(OEM)企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链,近年来公司业务不断向下游延伸,饮料代加工(OEM)业务规模逐步壮大。

  近年来,公司主要面临如下风险:

  1、公司收入下滑,盈利能力较差的风险

  最近三年及一期,公司营业收入不断减少,分别为311,358.90万元、279,562.33万元、237,080.89万元和156,279.90万元,公司2012、2013年净利润均为负数,自2014年被实行退市风险警示,2014年虽然实现净利润3,752.04万元,但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元,公司持续盈利能力存在一定不确定性。

  2、对大客户的依赖性风险

  公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等几家企业,报告期内,公司对前五大客户的销售额占比均在60%以上,客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市场的战略,或者改为采购其他竞争对手产品,就将会对公司业绩带来不利影响;另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时,也将给公司业绩造成较大波动。

  3、行业内市场激烈竞争的风险

  在国内PET瓶市场,目前已形成寡头垄断竞争格局,其中公司和紫江企业属于行业领军企业,另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中,公司面临着紫江企业的有力挑战;在中小型饮料企业市场的竞争中,公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争;而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争风险。

  对于上述风险,公司一方面将高度重视改善运营效率,加强费用管理,降低运营成本,提升盈利能力;另一方面,公司将积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,持续开拓国际和国内市场,减少对现有客户的依赖性。本次募集资金到位后,公司债务负担过重的局面将得到改善,公司将加大研发力度,提升技术实力,力求在激烈的竞争中利于不败之地。

  (二)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  公司已制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,切实维护投资者合法权益。

  本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  关于上述填补即期回报措施的提示:以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  三、如有承诺的,请披露具体内容。

  公司已于2016年1月12日在巨潮资讯网披露《珠海中富实业股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。部分内容节选如下:

  “公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

  一、公司因《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述和《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》中存在虚假记载受到的相关处罚和监管措施

  (一)证监会处罚情况

  2015年1月27日,中国证监会向发行人出具“[2015]2号”《行政处罚决定书》:

  认定:1、发行人2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年12月10日,发行人在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年9月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明,未使用2012年10月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明。发行人48家子公司2012年1月至9月净利润8,638.25万元,1月至10月净利润6,671.47万元。发行人的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为发行人时任董事长陈志俊,副总经理招镜炘,其他直接责任人员为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上;

  2、发行人2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对发行人48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往发行人48家子公司现场开展评估工作。2012年12月25日,发行人发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露:“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,发行人向中国证监会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》,表示“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,发行人《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广东监管局报告评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。

  中国证监会决定责令发行人改正、给予发行人警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。

  (二)交易所纪律处分情况

  2015年4月22日,深圳证券交易所向发行人出具深证上[2015]158号《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,其中对发行人违法违规行为的表述与证监会“[2015]2号”《行政处罚决定书》中基本相同,深圳证券交易所决定对发行人给予通报批评的处分,对发行人时任董事长陈志俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给予通报批评的处分。

  (三)广东监管局采取监管措施情况

  2013年8月1日,广东监管局向发行人出具[2013]22号行政监管措施决定书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》:

  认定:公司未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况。2012年8月13日,公司第八届董事会2012年第八次会议通过拟以8.85亿元的价格收购关联方B.P.I公司持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012年12月10日,公司第八届董事会2012年第十二次会议上对上上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排进行调整,交易标的价格下调至5.9亿元。同时,公司在《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了拟收购标的公司2012年1-9月的财务指标情况,上述标的公司2012年1-9月的净利润为8638.25万元,与2011年全年净利润10698.86万元差距不大。2012年12月26日-27日,公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了调整后的收购方案。上述标的公司2012年10-11月的财务状况发生了重大变化,净利润从1-9月的8638.25万元,减少到1-11月的4883.74万元,下降幅度达43%;与2011年同期相比,下降幅度达65%。上述标的公司于2012年12月5日完成2012年11月的财务结账,公司于2012年12月21日完成2012年11月的合并报表编制。公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告,对投资者的决策造成了重大影响。

  公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第三十条、第三十二条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的措施。

  (四)发行人整改措施

  针对上述证券监管部门的行政处罚、纪律处分和监管措施,发行人于2015年2月13日缴纳了罚款,之后,发行人更换了相关受警告、受罚款、受通报批评的董事及高级管理人员。

  除董事会秘书陈立上主动辞去职务以外,2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举产生了第九届董事会董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任了宋建明为公司总经理。至此,原董董事长陈志俊、董事兼总经理王玉玲、副总经理招镜炘在3月26日公司董事会、管理层换届后已不再担任董事及高管职务。因此,以上相关处罚、处分和监管措施与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,相关行政处罚对公司正常生产经营无重大影响。

  与此同时,公司认真吸取教训,新董事及管理层加强了对证券法律法规的学习,严格遵守有关法律、法规,恪守信息披露真实、准确、完整的原则,规范运作,杜绝此类事件再次发生。

  二、公司因未对CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业的风险及时披露和未对捷安德实业持有的发行人11.39%股份司法冻结的事项及时披露所受到相关的纪律处分和监管措施

  (一)交易所深证上[2015]416号纪律处分情况

  2015年9月7日,深圳证券交易所向发行人出具深证上[2015]416号《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》:

  认定:1、2014年3月公司原控股股东CVC资本与捷安德实业签署股份转让协议,CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露;

  2、发行人控股股东捷安德实业持有的发行人11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,发行人未及时披露。

  深圳证券交易所决定对发行人给予公开谴责的处分;对公司时任董事长陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分;对公司时任独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分;对公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。

  (二)交易所【2015】第91号监管函

  2015年9月8日,深圳证券交易所出具【2015】第91号监管函《关于对珠海中富实业股份有限公司董事会秘书韩惠明的监管函》(以下简称“深交所【2015】第91号监管函”),指出公司及董事会秘书韩惠明存在以下违规事实:

  “珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司持有公司146,473,200股,占公司总股本的11.39%,其持有的股份于2015年3月19日被司法冻结,4月27日至6月10日期间又发生8笔轮候冻结,珠海中富未及时披露,直至6月4日、6月17日才就上述情况进行披露,珠海中富的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.4条的规定,本所已于2015年9月7日作出《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上〔2015〕416号),对珠海中富、深圳市捷安德实业有限公司及相关当事人给予纪律处分;你作为公司董事会秘书未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的有关规定,对上述违规行为负有责任,我部以本监管函对你予以警示。

  本所希望你吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”

  (三)发行人整改措施

  截至本反馈意见回复出具之日,发行人采取了如下整改措施:

  1、受公开谴责或通报批评的董事、高级管理人员已全部更换。2015年2月4日至3月26日,公司董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤,独立董事赵大川、葛洪,董事会秘书陈立上陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务;2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至此受公开谴责或通报批评的相关人员除主动辞职的7名人员外,董事长陈志俊、董事兼总经理王玉玲、独立董事Russell Haydn Jones在3月26日公司董事会换届后已不再担任董事及高管职务。因此,深交所“深证上[2015]416号”纪律处分决定中所记载的应受公开谴责或通报批评的原董事、高管人员均已不在上市公司担任职务,其纪律处分决定主要内容与本公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,本次纪律处分对公司正常生产经营无重大影响。

  2、对于CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露的事项:公司一方面积极与银团解释、协商,银行认可了捷安德实业作为公司控股股东,并与公司签订了《人民币20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》将相关已到期的银团贷款予以展期,另一方面公司加强了信息披露,在2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9月29日、10月13日、10月20日分别公告的《关于风险提示的公告》中披露了“银团贷款到期无法按期偿还的风险”。

  3、在收到深交所深证上[2015]416号纪律处分决定和[2015]第91号监管函后,对于捷安德实业持有的发行人11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,发行人未及时披露的事项,公司积极地进行了整改,查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统,并于2015年9月9日发布了珠海中富[2015]126号《关于控股股东股份新增司法轮候冻结的公告》,披露了2015年9月7日控股股东捷安德实业所持有公司股份新增的司法机关股份轮候冻结事项。同时,公司加强了信息披露,在2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9月29日、10月13日、10月20日分别公告的《关于风险提示的公告》中披露了“控股股东无法向公司提供必要财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行的风险”和控股股东持有公司股份被司法冻结和轮候冻结的情况。在2015年10月30日公告的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》中对实际控制人变更风险进行了披露。

  4、控股股东捷安德实业做出36个月不减持的自愿承诺。根据公司与以交通银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》中的积极承诺条款的相关内容,公司控股股东捷安德实业以协议转让方式收购ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED所持有的珠海中富实业股份有限公司11.39%股权于2015年1月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成交割和登记变更。捷安德承诺,收购的上述股权自2015年1月20日起36个月不减持。

  5、公司控股股东捷安德实业的实际控制人刘锦钟在事后认真学习了《证券法》、深交所《股票上市规则》等相关的法律规定及业务规则,并更加严格地遵守上述规定。

  6、同时公司及董事会秘书韩惠明还实施了以下整改措施:

  (1)加强法律法规学习

  公司要求涉及信息披露的工作人员不断加强学习证监会、交易所的各项法律、规章、规则等,并能在信息披露实践中加以正确运用和处理,确保及时、真实、准确、完整地向广大中小投资者传递公司的信息。

  (2)加强与控股股东交流,要求控股股东及时进行信息披露

  公司要求控股股东及时向公司提供股权变动、股权涉及司法诉讼、股权司法轮候冻结变动情况等相关信息,督促控股股东能够及时、准确、完整地进行信息披露。

  (3)定期查询相关数据系统,以及时对投资者进行信息披露

  公司要求证券部定期对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统进行查询,以掌握控股股东持有公司股权的司法轮候冻结情况,并及时向投资者进行披露。

  三、公司受到的其他日常监管措施情况

  (一)深交所其他日常监管措施

  通过查询深圳证券交易所官方网站(http://www.szse.cn),公司未受到除以上内容外的其他监管措施。同时深圳证券交易所官方网站公告了2015年12月16日对珠海中富出具的公司部关注函[2015]第543号。该关注函,指出公司披露拟出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的事项应该经股东大会审议,同时就出让股权涉及到的一些事项请公司进行说明。

  公司于2015年12月15日召开了第九届董事会2015年第十二次会议,审议了《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的议案》并形成决议,于同日下午提交深交所信息披露系统以直通车形式对外公告,后发现本议案需提交股东大会审议,报董事长后立即通知各位董事,提请各位董事以通讯表决方式审议临时增加的《关于提请召开2015 年第七次临时股东大会的议案》,董事审议同意形成决议后发出公告。2015 年 12 月 31 日公司召开了2015 年第七次临时股东大会,并审议通过了相关议案。对于[2015]第543号关注函关注的其他问题,公司已于2015年12月19日于巨潮资讯网公告了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2015-175)

  根据公司自查,2011年-2015年公司收到的交易所问询函情况如下:

  1、深交所公司部问询函[2012]第78号

  2012年11月9日,深交所公司部对公司出具了[2012]第78号问询函《关于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。

  内容:我部收到投资者投诉,称你公司在2012年9月8日披露拟收购的48家企业的资产评估报告时,48份资产评估报告共计有4600页,但你公司实际披露了1176页,投资者质疑你公司遗漏披露了3424页资产评估报告内容,属于信息披露不完整、存在重大遗漏的行为。请你公司在认真自查的基础上,详细说明上述情况是否属实;如属实,请说明出现上述情况的原因、具体遗漏的内容及拟采取的补救措施,如涉及应披露未披露的,请在你公司审议此次收购事项的股东大会通知发出之前予以补充披露。此外,请你公司按照有关法律法规的要求,做好投资者关系管理工作。

  公司回函:公司在2012年9月8日披露拟收购的48家企业的资产评估报告时,刊载在巨潮资讯网的资产评估报告书包括了如下内容:(1)资产评估报告书声明;(2)资产评估书摘要;(3)资产评估报告书。上述信息披露符合中国证券监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求,不存在重大遗漏,和其他深圳主板上市公司就资产评估报告书的披露范围相一致。此外,评估师向本公司提供的全套资产评估报告书附带了如下内容:(1)收益法资产评估明细表;(2)资产基础法资产评估明细表;(3)附件。此部分内容仅作附带说明之用,为披露之简洁及便于投资者阅读,按照常规处理不予披露。公司将按照有关法律法规的要求,做好投资者关系管理工作,加强和投资者的沟通。

  2、深交所公司部问询函[2012]第89号

  2012年12月18日,深交所公司部对公司出具了[2012]第78号问询函《关于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。

  内容:你公司2012年9月8日披露了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告》,并12月12日披露了对上述方案进行调整的公告并发出了股东大会通知;近日我部收到投资者投诉,投资者称其向你公司此次收购标的之一“广州富粤容器有限公司”,按照你公司披露的《资产评估报告》列示的该公司地址“广州市黄埔区黄埔东路1220号”发出了EMS特快专递函,但函件被退回,退回的原因是“本单位已搬迁新址不明”。投资者据此质疑该标的公司在评估基准日前、后是否真实存在以及怀疑你公司已披露的文件可能存在重大瑕疵。请你公司说明出现上述问题的具体原因、你公司已披露的公告是否存在瑕疵、是否需更正及其理由,并提交工商登记及年检等证明材料,有关说明材料请于12月20日前报送我部。

  公司回函:本公司控股子公司广州富粤容器有限公司(下称“富粤公司”)原注册地址为:“广州市黄埔区黄埔东路1220号”,2012年7月因富粤公司生产经营的需要将注册地址变更到“广州经济技术开发区永和经济区田园路2号自编1号”,并于2012年7月25日取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局发放的变更登记核准通知书。本公司已披露的富粤公司《资产评估报告》提交日期为2012年7月22日,报告上所列示的富粤公司地址为“广州市黄埔区黄埔东路1220号”为富粤公司原注册地址,在《资产评估报告》出具日期时尚未进行变更,投资者按原注册地址寄送致函件被退回。除中介机构资产评估公司出具的《资产评估报告》涉及注册地址外,公司已披露的公告中无涉及此信息,不存在需更正的情形,已披露的文件不存在重大瑕疵。同时公司向深交所提交了以下文件的扫描件:(1)广州富粤容器有限公司新、旧工商营业执照、(2)广州富粤容器有限公司地址工商变更登记通知书、(3)广州富粤容器有限公司国、地税税务登记证(4)广州富粤容器有限公司组织机构代码证。

  (二)广东监管局其他日常监管措施

  1、广东证监局[2012]26号现场检查结果告知书

  2012年8月10日,广东证监局向发行人出具[2012]26号《现场检查结果告知书》:

  内容:“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定,我局派出检查组于2012年7月17-27日对你公司2011年年报信息披露质量、利润分配等情况进行了现场检查。现将检查发现的问题及整改要求通知如下:

  一、检查发现的问题

  (一)关于公司治理存在的问题。一是会计核算方法的选择和变更未履行审批程序。你公司2011年把账面价值9034.9万元的房屋建筑物和土地使用权,从固定资产、在建工程和无形资产等科目转入投资性房地产,并按公允价值进行计量。对于上述变更及计量模式的选择,你公司未按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136)有关“公司董事会应就重要投资性房地产项目后续计量模式的选择、变更以及投资性房地产用途转换等事项做出决议”的规定提交董事会审议通过。二是董事会会议记录签名不完整。公司第七届董事会2010年度会议记录显示出席会议的董事有8名,但均未在会议记录上签名,不符合《上市公司治理准则》第四十七条“出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名”的要求。

  (二)关于财务核算存在的问题。一是员工辞退补偿费用入账不及时。你公司2011年辞退员工应支付赔偿费303.02万元,该费用公司于2012年实际支付时确认为费用。由于公司2011年已与相关人员签署了解除劳动关系协议书,根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第六条规定,你公司应于2011年对辞退补偿费用进行预提并计入当期费用,2011年度净利润金额应减少303.02万元,占2011年净利润的4.14%。二是年度绩效考核薪酬预提不规范。你公司于2011年预提高管人员奖金502.5万元,2012年实际支付104.6万元,实际支付与预提之间的差额397.9万元于2012年进行了冲回。经查,你公司以《高级管理人员薪酬考核管理办法》(以下简称《管理办法》)所规定的年度绩效考核薪酬上限为依据,对高管人员2011年度绩效考核薪酬进行预提,但未根据当年度公司业绩对高管绩效考核薪酬进行修正。你公司上述行为不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》及《企业会计准则讲解2010》有关奖金计划的规定,高估部分应于2011年度予以冲回,相应增加2011年度净利润397.9万元,占2011年净利润的5.44%。

  二、整改要求

  你公司应高度重视上述问题,严格按照以下要求进行整改:

  (一)你公司应召开董事会会议,对本次检查发现的问题深入分析,认真查收原因、漏洞,并制定切实可行的整改方案,方案应包括但不限于以下内容:逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人员。相关整改方案应自收到本告知书之日起30日内报送我局。具体整改要求如下:一是对投资性房地产会计核算方法的选择和变更补充审批程序;二是对董事会规范运作情况进行全面自查,提高规范运作水平;三是全面梳理现行财务制度,查漏补缺,完善各薄弱环节的控制管理,并强化相关制度的执行。

  (二)你公司应认真组织并切实落实各项整改措施,整改期限原则不超过两个月。你公司应在完成整改工作后的5个工作日内向我局提交整改报告,非因客观原因未能按期完成整改的,应向我局提交专项说明报告。我局将择时对你公司整改落实情况进行检查。

  (三)你公司的整改方案、整改报告在报送我局的同时抄报深圳证券交易所,并按规定履行信息披露义务。”

  发行人整改措施:根据[2012]26号《现场检查结果告知书》要求,公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达,结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度,对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析,并提出了切实可行的整改措施,形成并向广东证监局提交了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》,具体整改措施如下:(1)针对会计核算方法的选择和变更未履行董事会审批程序:公司2012年9月21日召开了第八届董事会2012年第十次会议,审议通过了《关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的议案》,对投资性房地产会计核算方法的选择补充了审批程序。

  (2)针对董事会会议记录签名不完整:公司已请参会董事在会议记录上补签名,同时对董事会规范运作情况进行全面自查、提高规范运作水平。

  (3)针对员工辞退补偿费用入账不及时:公司2011年辞退员工其中应支付的赔偿费303.02万元,于2012年实际支付时确认为费用。鉴于上述辞退补偿费用金额不大,经与年审会计师沟通,基于重要性原则,财务已在2012年初进行调整处理。

  (4)针对年度绩效考核薪酬预提不规范:公司于2011年预提奖金502.5万元,2012年实际支付104.6万元,实际支付与预提之间的差额397.9万元于2012年进行了冲回。鉴于上述预提奖金的差额不大,经与年审会计师沟通,基于重要性原则,财务已在2012年初进行调整处理。

  公司将全面梳理现行财务制度,加强相关人员对《企业会计准则》等相关制度的学习和培训,查漏补缺,完善各薄弱环节的控制管理,强化执行确保会计核算的准确无误。公司将按照广东监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习相关法律法规,努力提高业务水平和专业技能,加强信息披露管理,树立和提高规范运作意识,从而进一步提高公司整体的规范运作水平,保障公司能够良性、有序、稳健的发展。

  2、广东证监函[2013]68号《关于珠海中富2012年度业绩预告修订有关监管意见的函》

  2013年1月31日,广东证监局向发行人出具证监函[2013]68号《关于珠海中富2012年度业绩预告修订有关监管意见的函》

  内容:“你公司在2012年10月31日公告的第三季度报告中披露,预测2012年全年亏损2000至5000万元。2013年1月30日,你公司发布了业绩修订公告,预计2012年度亏损约17500万元,同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因为主营业务收入环节出现大幅下降、资产减值增加等。你公司在业绩修订公告中,未说明各业绩下滑因素的具体影响程度,也未说明资产减值事项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况,现要求你公司在收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:

  一、逐项说明导致你公司2012年度业绩下滑、出现亏损各个影响因素对公司2012年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。特别是详细说明资产减值事项的预计减值金额。

  二、你公司曾于2009年以25743.16万元收购关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited持有的珠海中富胶罐有限公司等4家公司的相关股权和沈阳胶盖有限公司等2家公司胶罐生产业务的经营性生产,于2012年以59003.48万元收购关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited持有的你公司46家子公司和2家孙公司的少数股东权益。请你公司详细披露本次资产减值是否对上述收购资产的价值造成影响,以及预计影响金额。

  三、如果本次资产减值对前述收购资产的价值造成影响,请详细披露公司是否计划向相关资产出售方追索有关损失。如你公司计划向有关资产出售方追索损失,请说明拟采取的具体追偿措施及预计可得到的补偿金额;如计划不采取措施向相关资产出售方追索有关损失,请说明不采取追索措施的具体原因及你公司投资者合法权益是否因此受到影响。

  四、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性,以及有关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见,并一同予以公开披露。

  你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”

  发行人整改措施:(1)公司已于2013年2月20日公开披露了《关于2012年度业绩及相关事项的公告》,就广东证监函[2013]68号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。

  (2)关于2012年经营性亏损以及资产减值事项拟采取的追索及补偿安排,公司积极与出让方进行了沟通,并取得了成效。2013年7月23日,公司收到资产出让方B.P.I出具的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函》,根据2012年经审计的财务报告,归属于母公司股东的净亏损为18,142.55万元,少数股东损失为2,215.87万元。股权转让框架协议所述的48家标的公司2012年度发生经营性亏损以及资产减值,按资产出让方B.P.I在48家标的公司当时的实际出资比例计算,对应的经营性亏损以及资产减值合计为人民币1,637.38万元。B.P.I自愿向公司补偿1,637.38万元,该补偿款直接从公司支付的股权转让款中扣除。2014年4月23日,公司收到B.P.I发来的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函(2014)》,B.P.I自愿向公司补偿人民币14,420.9万元,以补偿48家公司2013年固定资产及其他长期资产的资产减值所导致的价值损失,该补偿款可以从公司应支付的股权转让款中直接扣除。

  3、广东证监函[2013]208号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》

  2013年4月15日,广东证监局向发行人出具了证监函[2013]208号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》。

  内容:“现要求你公司对以下问题作出书面说明,并要求你公司律师对你公司说明的真实性、准确性发表意见:

  一、你公司是否公开披露社会公众股东享有对广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司等48家公司的股东知情权的权利。如已公开披露,请详细说明披露情况。如未公开披露,请说明不予披露的原因,以及未披露该事项是否符合相关法律法规要求。

  二、你公司是否公开披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司等6家子公司2010-2012资产运作情况。如已公开披露,请详细说明披露情况。如未公开披露,请说明不予披露的原因,以及未披露该事项是否符合相关法律法规要求。”

  发行人情况说明:发行人向广东证监局提交的情况说明如下(由于内容较多,用斜体字表示): “一、关于48家公司股东知情权的权利披露情况

  函中所列广州富粤容器有限公司等48家公司均为我司控股子(孙)公司,均为独立法人的有限责任公司,关于社会公众股东对48家子公司的股东知情权,不属于我司应该单独披露的范畴。就社会公众股东的知情权,我司在《公司章程》及其他相关制度作出规定予以充分保障,并已经在指定媒体-巨潮资讯网公开披露,具体如下:1、2009年4月23日公告《公司章程》(2009年4月),关于股东知情权的条款如下:

  第三十二条 公司股东享有下列权利:

  ……

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  ……

  第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮网(网址:www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  我司在此之后修订及公告的《公司章程》(2010年4月)、《公司章程》(2010年5月)、《公司章程》(2011年2月)、《公司章程》(2012年5月)、《公司章程》(2012年7月)和《公司章程》(2012年12月)均有上述条款。

  2、2007年7月3日公告《信息披露管理制度》,关于股东知情权的条款如下:

  第七条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。

  在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

  第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  第二十七条 前条所称重大事件包括:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  ……

  第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时披露公司的重大事件:

  (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

  (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

  (三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

  第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本节上述有关规定及时披露。

  上述制度按照相关法律法规和有关规范性文件的要求制订和修订,并提交董事会、股东大会审批通过。

  二、关于6家子公司2010年-2012年资产运作披露情况

  (一)6公司在年度报告董事会报告的披露

  北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司等6家子公司,根据相关法律法规及规范性文件的要求,公司按照控股子公司的注册资本大小为序选定10家子公司列为主要子公司,这10家主要子公司属于年度报告董事会报告中应当披露的范围,其中董事会报告涉及上述6家子公司的披露如下:

  1、在2010年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司(2011年12月更名为“昆山承远容器有限公司)、陕西中富联体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。在2011年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司(2011年12月更名为“昆山承远容器有限公司)、陕西中富联体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。其中以“主营业务收入”替代了“净利润”的披露,是基于商业秘密的考虑,和中国证监会的要求不尽一致。在2012年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产和净利润,其中昆山承远容器有限公司2012年度净利润对公司净利润影响接近10%,公司主动披露其营业收入、营业利润。

  2、至于北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、海口富利食品有限公司,根据相关法律法规及规范性文件的要求,鉴于其注册资本较小,不属于前10大子公司的范围,而未将其作为主要子公司,同时该3家公司单个公司的净利润对公司净利润影响未达到10%以上,故未列入年度报告董事会报告的披露范围。

  (二)6家公司在2010年-2012年履行披露义务公开披露情况如下:

  1、2010年3月16日,公司公告了《对外投资暨关联交易公告》(公告编号:2010-010),披露了公司单方增资杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的情况。

  2、2010年12月23日,公司公告了《2010年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(全文)》,披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司为募投项目主体。

  (下转B8版)