证券时报多媒体数字报

  股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2016-005

  浙江苏泊尔股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第五届董事会第十次会议通知于2016年02月03日以邮件形式告知各位董事，会议于2016年02月15日上午9：00以通讯表决方式召开。公司本次董事会应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长Frédéric VERWAERDE先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：

  1、审议通过《关于2015年度日常关联交易超过预计的议案》；

  公司与实际控制人SEB S.A.及其关联方2015年度日常关联交易超过年初预计，实际发生金额较年初预计金额增加2,607万元。

  表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，回避4票。

  董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生、Vincent LEONARD先生、Harry TOURET先生作为关联董事进行了回避。

  《关于2015年度日常关联交易超过预计的公告》详见2016年02月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月十六日

  股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2016-006

  浙江苏泊尔股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第五届监事会第九次会议通知于2016年02月03日以邮件形式告知各位监事，会议于2016年02月15日上午9：00以通讯表决方式召开。公司本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席Chia Wah Hock（谢和福）先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

  1、审议通过《关于2015年度日常关联交易超过预计的议案》；

  公司与实际控制人SEB S.A.及其关联方2015年度日常关联交易超过年初预计，实际发生金额较年初预计金额增加2,607万元。

  表决结果：同意2票，反对0票 ，弃权0票，回避1票。

  监事Philippe SUMEIRE先生作为关联监事在表决时进行了回避。

  监事会发表如下审核意见：

  监事会审核了该项关联交易超出预计事项并发表意见如下：本次超出预计部分的日常关联交易仍遵循三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

  《关于2015年度日常关联交易超过预计的公告》详见2016年02月16日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司监事会

  二〇一六年二月十六日

  股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2016-007

  浙江苏泊尔股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易

  超出预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）与公司实际控制人SEB S.A.（以下简称“SEB集团”）及其关联方2015年度发生的日常关联交易总额超过年初预计，具体情况公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  公司于2015年03月25日召开第五届董事会第五次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于公司与SEB S.A.签署2015年关联交易协议的议案》，其中董事Thierry de LA TOUR d’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE 先生，Vincent LEONARD先生，Harry TOURET先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。公司与实际控制人SEB集团及其关联方签署的《2015年日常关联交易协议》中，预计2015年度日常关联交易总额为人民币321,134万元（具体公告内容详见2015年03月26日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的2015-012《2015年度日常关联交易预计公告》）。

  经公司财务部门初步核查（未经审计），公司与SEB集团及其关联方2015年度日常关联交易的实际发生金额较年初的预计金额增加2,607万元。《关于2015年度日常关联交易超出预计的议案》已经公司第五届董事会第十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过，董事Thierry de LA TOUR d’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE 先生，Vincent LEONARD先生，Harry TOURET先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。

  本次超出日常关联交易预计部分的金额为2,607万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.69%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规定，本事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、日常关联交易超过预计基本情况

  2015年度，SEB集团及其关联方在全球宏观经济不景气的情况下仍获得了较好的销售增长，因此加快了对本公司在厨房炊具和小家电方面的订单转移速度，具体增加金额如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  三、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况：

  SEB 集团

  法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise

  注册资本：50,169,049欧元

  企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)

  企业住所：Chemin du Petit Bois Les 4M 69130 écully (Rh?ne), France

  经营范围：控股，在所有公司参股和管理

  2、与上市公司的关联关系：

  SEB集团全资子公司SEB INTERNATIONALE S.A.S，截至本公告日其持有本公司73.13%的股份，基于以上原因，SEB集团间接持有本公司73.13%股份，系本公司实际控制人，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，上述日常交易构成关联交易。

  3、履约能力分析：

  SEB集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位，并通过其出众的品牌组合在近150个国家开展业务，旗下品牌包括AIRBAKE、ALL-CLAD、ARNO、ASIAFAN、CALOR、CLOCK、IMUSA、KRUPS、LAGOSTINA、MAHARAJA WHITELINE、MIRRO、MOULINEX、 PANEX、 ROCHEDO、ROWENTA、 SAMURAI、SEB、TEFAL、T-FAL、UMCO、WEAREVER和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商，SEB集团在炊具和小型家用电器领域从事业务，具体涉及厨房电器（用于烹调和制作）及个人和家庭护理电器（个人护理、亚麻制品护理和家庭护理）等。SEB集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品，2015年实现销售47.70亿欧元，具有良好的信誉和履约能力。

  四、关联交易主要内容

  1、定价原则和依据

  1）向SEB集团销售产品

  根据公司与SEB集团于2006年08月14日签署的 《战略投资框架协议》 7.2.1 条“与SEB 的OEM 合同”条款约定，公司从SEB 集团及其关联方获得的毛利润应相当于公司及其关联方制造的产品的FOB转让价格的18%（如果一个产品的制造成本为人民币82元，则其FOB转让价格应为人民币100元），特殊情况除外。

  2）向SEB集团采购原材料

  上述交易将遵循市场定价原则确定采购价格。

  3）向SEB集团采购Lagostina品牌产品

  上述交易将根据《战略投资框架协议》下SEB集团向公司采购OEM产品的定价机制的对等原则，按SEB集团及其关联方获得的毛利润为18% 的基础确定，特殊情况除外。

  2、关联交易协议签署情况

  1）合同标的物：炊具、电器、橡塑产品、原材料及Lagostina品牌产品

  2）合同期限：2015年01月01日－2015 年12月31日；

  3）交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。

  4）合同生效条件：本合同自买方签字盖章且经2014年年度股东大会审议通过之日起生效。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。选择与其交易，对扩大公司的海外市场销售交及开拓国内市场将起到积极作用。

  2、关于产品销售与采购的交易遵循公允原则，OEM采购成交价格依照双方于2006年08月14日签署的《战略投资框架协议》7.2.1条约定；采购原材料的价格遵循市场定价原则；采购Lagostina品牌产品采用OEM采购机制的对等原则。上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议关于公司与实际控制人SEB集团及其关联方2015年度日常关联交易超出预计事项进行了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，现就公司本次关联交易事项发表以下独立意见：

  公司与SEB集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。由于2015年年末欧美市场销售超出预期，因此2015年度公司与SEB集团及其关联方实际发生的关联交易金额超出年初预计。

  我们认为，前述关联交易超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。关联交易本身遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、监事会意见

  监事会审核了该项关联交易超出预计事项并发表意见如下：本次超出预计部分的日常关联交易仍遵循三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

  八、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、监事会对该事项发表的意见；

  4、日常关联交易的协议。

  特此公告。

  浙江苏泊尔股份有限公司董事会

  二○一六年二月十六日