证券时报多媒体数字报

  股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-008号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2016年2月6日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年2月15日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

  一、审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》

  经审议，董事会根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》，同意将预留的11万股限制性股票授予章旺林等7名激励对象，并确定 2016年2月18日为本次预留的限制性股票的授予日。

  《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见、授予激励对象名单，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司第二届监事会第十一次会议对本议案发表的核查意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过《关于收购Euclid Labs SRL部分股权并增资及与其在中国投资设立合资公司的议案》

  为提高公司的核心竞争力，公司拟使用140万欧元（约合990万元人民币，以支付时汇率为准，下同），收购Euclid Labs SRL（意大利一家从事机器人3D视觉技术研发和生产的公司）部分股权并增资，其中35万欧元用于收购Euclid Labs SRL原股东持有的5%股份，其余105万欧元用于上述收购完成后对Euclid Labs SRL增资。股权收购及增资完成后，公司持有Euclid Labs SRL的股权比例为20%。上述过程完成后，公司将与Euclid Labs SRL共同出资200万人民币在中国境内注册设立一家新的合资公司，开拓国内机器人应用市场，其中公司出资120万人民币，占新设国内合资公司股权比例的60%。本次收购完成后，公司计划于2018年1月1日到12月31日期间对Euclid Labs SRL的持股比例从20%增加至51%。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月15日

  证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2016-009号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2016年2月6日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年2月15日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

  一、审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》

  公司监事会对获授预留限制性股票的7名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：公司获授预留限制性股票的7名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该7名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

  《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  监 事 会

  2016年2月15日

  证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2016-010号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2016年2月15日审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，董事会同意授予7名激励对象11万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年2月18日。现将有关事项说明如下：

  一、公司股权激励计划的简述

  1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

  3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  4、公司已于2015年9月29日在中国证监会指定中小板信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作。

  5、2016年2月15日公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。

  二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2016年2月18日，满足授予条件的具体情况如下：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意于2016年2月18日将首期股权激励计划的11万股预留限制性股票向7名激励对象授出。

  三、本次预留限制性股票的授予情况

  董事会决定将11万股预留限制性股票授出，本次预留限制性股票授予的具体情况如下：

  1、本次限制性股票授予对象共7人，授予数量11万股，授予价格24.12元/股。本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：

  ■

  具体名单详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《首期股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》。

  2、授予日

  根据公司《股权激励计划》的规定，预留部分的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  经核查，本次预留限制性股票的授予日为2016年2月18日，符合公司《股权激励计划》的规定。

  3、授予价格

  本次预留限制性股票的授予价格：24.12元/股。

  根据公司《股权激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日（2016年2月16日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  4、本次预留限制性股票解锁时间

  根据公司《股权激励计划》的规定，预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：

  ■

  5、本次预留限制性股票的解锁条件

  ①公司业绩考核要求：

  根据公司《股权激励计划》的规定，本次预留授予在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

  各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。

  ②个人业绩考核要求

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照首期股权激励计划规定的比例分批次解锁。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照首期股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

  ■

  6、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  四、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定激励计划的预留授予日为2016年2月18日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，预计未来三年限制性股票激励成本合计为153.22万元，则2016年-2018年成本摊销情况见下表：

  ■

  董事会已确定激励计划的授予日为2016 年2 月18日，根据会计准则的规定，具体金额应参照实际授予日计算的股份公允价值。

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  六、独立董事意见

  1、本次限制性股票的预留授予日为2016年2月18日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2016年2月18日。

  2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、公司不存在依本计划获取标的股票向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，全体独立董事同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2016年2月18日，向7名激励对象授予11万股限制性股票。

  七、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本次股权激励计划确定的7名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  公司获授预留限制性股票的7名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该7名激励对象均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划》有关规定获授预留限制性股票。

  八、法律意见书结论性意见

  北京市中伦律师事务所发表意见认为：

  1、本激励计划预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

  2、本激励计划预留限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》和《股权激励计划》的相关规定；

  3、公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定；

  4、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第十六次会议决议；

  2、第二届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

  4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司授予首期股权激励计划预留限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月15日