证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人陈略先生于2016年2月15日向公司董事会提交了《关于神州长城股份有限公司2015年度利润分配预案的提案及承诺》。为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

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  2、利润分配预案的合法性、合规性

  该预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

  3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

  鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东及实际控制人陈略先生提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议人、5%以上股东及董监高在利润方案披露前6个月通过二级市场增减持情况

  公司控股股东及实际控制人陈略先生于2015年12月29日至2016年1月5日通过二级市场竞价方式买入公司A股股票（000018、200018）329,800股。

  2015年7月7日，公司披露了《关于公司潜在实际控制人陈略增持公司股票计划的公告》，陈略先生拟计划从2015年7月7日起在未来12个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）增持公司A+B股合计不超过公司重大资产置换及发行股份购买资产后的总股本的2%。截至本分配预案预披露公告日，陈略先生累计增持公司股票422,200股，全部为A股股票。

  截至本分配预案预披露公告日前6个月，除控股股东及实际控制人陈略先生外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未通过二级市场增持或减持公司股票。

  2、提议人、5%以上股东及董监高在利润方案披露前6个月通过其他方式增减持情况

  2015年度公司完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的重大资产重组。因实施重大资产重组，提议人、5%以上股东及董监高在利润方案披露前6个月所持公司股份变动情形如下：

  ①公司控股股东及实际控制人陈略先生因资产置换认购新增股份数量138,248,490股，因募集配套资金认购新增股份数量14,735,772股，合计认购新增股份数量152,984,262股。

  ②公司部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干因募集配套资金通过九泰基金－交通银行－九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划认购新增股份数量11,178,861股。

  具体内容详见公司分别于2015年10月13日、2015年11月26日披露于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》（公告编号：2015-06137、2015-07018）。

  除此之外，截至本分配预案预披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他持股变动情况。

  3、截至本预案预披露公告日，公司尚未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将严格按照相关法律法规要求，履行相应程序和信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、利润分配方案中资本公积转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由44,690.6582万股增加至169,824.5012万股。

  2、公司在利润分配方案披露前后6个月内不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形的。

  3、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，公司2015年度利润分配预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  1、公司控股股东及实际控制人陈略先生承诺：在公司相关董事会及2015年度股东大会审议上述2015年度利润分配预案时投同意票。

  2、公司董事会接到控股股东及实际控制人陈略先生提议的关于公司2015年度利润分配预案后，以现场和通讯相结合的方式召集董事会全体成员，共9名董事（超过公司董事会成员的1/2）对上述议案进行了讨论并书面签字确认，在公司相关董事会审议上述2015年度利润分配预案时投同意票。

  3、在本预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、提议人签字盖章的提案原件及相关承诺、半数以上董事签字确认的书面文件。

  特此公告。

  神州长城股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月十五日