证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  发行数量：７７３，５２６，１５９股

  发行价格：人民币５．６０元／股

  ２、发行对象认购的数量和限售期

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  ３、发行股份购买资产新增股份登记情况

  本次发行的新增股份已于２０１６年２月５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

  ４、资产交割过户情况

  淮南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，淮南置业９０％股权已变更登记至东华实业名下，相关工商变更登记手续已于２０１５年８月４日办理完毕；海南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海南置业７７％股权已变更登记至东华实业名下，相关工商变更登记手续已于２０１５年８月２４日办理完毕；城启集团已将广州天鹅湾项目二期移交东华实业；广州建豪和广州恒发已将雅鸣轩项目（一期、二期）移交东华实业；根据交易双方签订的《交割确认书》，城启大厦２３，８９７．４０平方米的写字楼以及４０个车位已经过户至东华实业名下，另外１０９．６５平方米的写字楼在获得东华实业书面同意后，广州豪城将其出售予第三方，出售所获款项（１６５．４９万元）已全额支付给东华实业。本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已办理完毕，东华实业已合法有效地取得标的资产。

  如无特别说明，本公告中有关简称与公司在２０１５年７月３０日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

  一、本次发行概况

  （一）本次交易的决策过程及批准过程

  １、２０１３ 年７ 月１８ 日，因筹划重大事项公司股票停牌。

  ２、２０１３ 年８ 月２２ 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

  ３、２０１３ 年１２ 月２４ 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《广州东华实业股份有限公发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等预案，并同意公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

  ４、２０１４ 年６ 月１６ 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并同意公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  ５、２０１４ 年７ 月３ 日，本次交易的具体方案经２０１４ 年第二次临时股东大会审议通过。

  ６、２０１５ 年１ 月２８ 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  ７、２０１５ 年７ 月２８ 日，本次重大资产重组已经获得中国证券监督管理委员会《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】１７８６ 号）核准。

  （二）本次发行情况

  １、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  发行数量：７７３，５２６，１５９股

  发行价格：人民币５．６０元／股

  ２、发行对象认购的数量和限售期

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  （三）本次发行验资和股份登记情况

  １、验资情况

  本次发行股份购买资产后东华实业新增注册资本人民币７７３，５２６，１５９．００元，新增股本７７３，５２６，１５９．００元，累计注册资本变更为人民币１，０７３，５２６，１５９．００元，股本变更为１，０７３，５２６，１５９．００元。２０１６年２月４日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《验资报告》（信会师报字［２０１６］第４１００５３号），审验了因本次发行股份购买资产东华实业的注册资本与股本的变动情况。

  ２、发行股份购买资产新增股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１６年２月５日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增发行的７７３，５２６，１５９股股人民币普通股（Ａ 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  （四）资产交割过户情况

  淮南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，淮南置业９０％股权已变更登记至东华实业名下，相关工商变更登记手续已于２０１５年８月４日办理完毕；海南置业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海南置业７７％股权已变更登记至东华实业名下，相关工商变更登记手续已于２０１５年８月２４日办理完毕；城启集团已将广州天鹅湾项目二期移交东华实业；根据交易双方签订的《交割确认书》，城启大厦２３，８９７．４０平方米的写字楼以及４０个车位已经过户至东华实业名下，另外１０９．６５平方米的写字楼在获得东华实业书面同意后，广州豪城将其出售予第三方，出售所获款项（１６５．４９万元）已全额支付给东华实业。本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已办理完毕，东华实业已合法有效地取得标的资产。

  （五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行的结论意见

  １、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问广州证券股份有限公司认为：本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易所涉及的资产交割过户手续已经办理完毕，东华实业已合法取得标的资产的所有权，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增７７３，５２６，１５９股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

  ２、律师事务所意见

  本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可依法实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次发行股份购买资产项下新增注册资本的验资已办理完毕；本次发行股份购买资产项下的新增股份预登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  二、发行结果及对象简介

  （一）本次发行结果

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  （二）发行对象简介

  １、粤泰集团

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  ２、广州豪城

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  ３、广州新意

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  ４、城启集团

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  ５、广州恒发

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  ６、广州建豪

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  ７、淮南中峰

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  三、本次发行前后公司前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１５年９月３０日）

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  （二）新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况（截至２０１６年２月５日）

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次交易完成之前，杨树坪为公司的实际控制人；本次交易完成之后，杨树坪仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  单位：股

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  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司的影响详见公司于２０１５年７月３０日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”及其他相关内容。

  六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  广州证券股份有限公司

  法定代表人：邱三发

  地 址：广州市珠江西路５号广州国际金融中心１９层、２０层

  电 话：０２０－ ８８８３６９９９

  传 真：０２０－ ８８８３６６２４

  主 办 人：张绪帆、刘亚勇

  协 办 人：张宇芳

  （二）法律顾问

  北京市金杜律师事务所

  负 责 人：王 玲

  地 址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

  电 话：０２０－３８１９１０００

  传 真：０２０－３８９１２０８２

  经 办 律 师：王立新、肖兰

  （三）验资机构

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：朱建弟

  地 址：上海市南京东路６１号４楼

  电 话：０２０－３８０１０１２６

  传 真：０２０－３８３９６２１６

  经办注册会计师：王建明、蔡洁瑜

  七、备查文件

  １、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；

  ２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  ３、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字［２０１６］第４１００５３号）；

  ４、广州证券股份有限公司出具的《广州证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

  ５、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  2016年2月15日