证券时报多媒体数字报

  股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2016-005

  春秋航空股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年2月15日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知及材料于 2016年2月6日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

  董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜、王志杰现场出席了会议，独立董事袁耀辉、郭平、吕超以通讯方式参加了会议。公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司情况及相关事项进行认真地自查、论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议并通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

  董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的方案：

  1、票面金额及发行规模

  本次发行公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行，发行规模不超过人民币23亿元（含23亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、发行对象及发行方式

  本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。

  本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、债券利率

  本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、担保方式

  本次发行采用无担保方式发行。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、赎回条款或回售条款

  本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金用途

  本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息负债等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金专项账户

  本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  9、公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  (1) 不向股东分配利润；

  (2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  (3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  (4) 主要责任人不得调离。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  10、公司债券的承销及上市

  本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  11、股东大会决议的有效期

  本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  公司债券发行方案详见公司于同日披露的《公司债券发行预案公告》，公告编号：2016-006。

  （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、债券期限及品种、债券利率及其支付方式、担保安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

  3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

  7、办理与本次发行有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议并通过《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》

  因公司分公司春秋航空股份有限公司海南春秋客运分公司拟在经营范围中增加“市际包车客运”，需要首先在公司经营范围中增加相应内容。

  同意在公司经营范围中增加“市际包车客运”，并相应修订公司章程第十三条关于公司经营范围的相关规定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需要提交公司股东大会审议。

  （五）审议并通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

  同意制订《春秋航空股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。同意公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证劵交易所上市公司内部控制指引》等相关法规的要求，在现有的制度建设和内控基础上，组织实施公司内部控制体系建设、评价工作。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议并通过《关于公司2016年度内部控制评价工作方案的议案》

  同意制订《春秋航空股份有限公司2016年度内部控制评价工作方案》。同意公司根据该方案的规定开展2016年度内部控制评价工作。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意召开公司于2016年3月2日（星期三）在上海市长宁区空港一路528号航友宾馆会议中心召开2016年第一次临时股东大会，审议如下事项：

  1、《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  2、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

  3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

  4、《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》；

  5、《关于购买60 架空客飞机的议案》。

  上述第5项《关于购买60 架空客飞机的议案》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年12月4日发布的《关于签署飞机购买协议的公告》，公告编号：2015-052。

  公司将另行发出2016年第一次临时股东大会的会议材料。

  表决结果：同意8票，反对0，弃权0票。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2016-007。

  特此公告。

  春秋航空股份有限公司董事会

  2016年 2月16日

  证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2016-007

  春秋航空股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月2日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月2日14点

  召开地点：上海市长宁区空港一路528号航友宾馆会议中心

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月2日

  至2016年3月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案5已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，议案1、2、3、4已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关公告已分别于2015年12月4日以及2016年2月16日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

  2、特别决议议案：4

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

  1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

  2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

  3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

  （二）登记时间

  2016年2月26日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

  （三）联系方式

  地址：上海市长宁区迎宾一路399号4楼 董事会办公室（邮编：200335）

  电话：021-22353088

  传真：021-22353089

  六、其他事项

  1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  2、为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

  3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  特此公告。

  春秋航空股份有限公司

  董事会

  2016年2月16日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  春秋航空股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月2日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。