证券时报多媒体数字报

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－009

  紫光股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次临时股东大会未出现否决议案的情形。

  2、 本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、 召开时间：

  现场会议召开日期和时间：2016年2月15日（星期一）下午2时30分

  网络投票时间：2016年2月14日-2016年2月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年2月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年2月14日15:00至2016年2月15日15:00的任意时间。

  2、 召开地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

  3、 召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

  4、 召集人：公司第六届董事会

  5、 主持人：董事长赵伟国先生

  6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。

  7、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表55名，代表股份数82,872,186股，占公司有表决权股份总数的40.21%。其中，出席现场会议的股东及股东代表6名，代表股份数70,623,439股，占公司有表决权股份总数的34.27%，参加网络投票的股东49名，代表股份数12,248,747股，占公司有表决权股份总数的5.94%。

  8、公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的徐扬和郭伟律师出席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式通过了如下决议：

  1、逐项审议通过关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有70,615,639股，占公司总股本的34.27%）回避表决，本议案的有效表决股份为12,256,547股。

  （1）发行数量及发行规模

  同意12,237,147股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  （2）发行对象和认购方式

  同意12,237,147股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  （3）募集资金金额与用途

  同意12,237,147股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  2、审议通过关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有70,615,639股，占公司总股本的34.27%）回避表决，本议案的有效表决股份为12,256,547股。

  同意12,237,147股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  3、逐项审议通过关于签署附条件生效的《股份认购合同之补充协议》的议案

  （1）《紫光股份有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有70,615,639股，占公司总股本的34.27%）回避表决，本议案的有效表决股份为12,256,547股。

  同意12,237,147股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  （2）《紫光股份有限公司与西藏紫光通信投资有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有70,615,639股，占公司总股本的34.27%）回避表决，本议案的有效表决股份为12,256,547股。

  同意12,237,147股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  （3）《紫光股份有限公司与西藏健坤爱清投资有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有70,615,639股，占公司总股本的34.27%）回避表决，本议案的有效表决股份为12,256,547股。

  同意12,237,147股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  （4）《紫光股份有限公司与同方计算机有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

  本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、启迪控股股份有限公司、清华控股有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有70,615,639股，占公司总股本的34.27%）回避表决，本议案的有效表决股份为12,256,547股。

  同意12,237,147股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  （5）《紫光股份有限公司与上海华信长安网络科技有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

  同意82,852,786股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.98%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  （6）《紫光股份有限公司与北京国研天成投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充协议》

  同意82,852,786股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.98%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  4、审议通过关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案

  同意82,852,786股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.98%；反对19,400股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

  同意12,237,147股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的99.84%；反对19,400股；弃权0股。

  以上所有议案为需以特别决议通过的议案，上述议案均已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市重光律师事务所

  2、律师姓名：徐扬、郭伟

  3、结论性意见：认为公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、紫光股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议

  2、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月16日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－010

  紫光股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  二次反馈意见回复（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152171号）。

  2016年1月14日，公司在中国证监会指定网站披露了《紫光股份有限公司、中德证券有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复》，并向中国证监会报送了二次反馈意见回复材料。现根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构对二次反馈意见回复进行了补充和修订，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《紫光股份有限公司、中德证券有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复（修订稿）》。

  公司本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月16日