证券时报多媒体数字报

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-007

  河南同力水泥股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  （一）本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

  （二）本次会议有关选举部分独立董事的议案均采用累积投票制。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2016年2月19日(星期五)下午15:00

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年2月19日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2016年2月18日15:00至2016年2月19日15:00。

  （二）会议召开地点：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：董事长张伟先生

  （六）会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  （一）会议的总体出席情况

  参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份总数为405,888,376股，占公司总股份的85.49%。

  （二）现场会议出席的情况

  出席本次股东大会现场会议投票的具有表决权的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份总数为328,284,335股，占公司总股份的69.14%。

  （三）网络投票的相关情况

  本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东5人，代表有表决权股份总数为77,604,041股，占公司总股份的16.34%。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员、河南仟问律师事务所律师列席本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议对各项议案进行了审议，会议经过逐项投票表决，做出如下决议：

  （一）关于选举部分独立董事的议案

  1、关于选举李伟真女士为公司独立董事的议案

  本议案采用累积投票制，表决结果为：405794476股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99. 9769%；符合《公司章程》中规定的50%以上的当选标准，李伟真女士当选为公司第五届董事会董事，任期与第五届董事会相同。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7124653股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的98.6992%。

  2、关于选举徐步林先生为公司独立董事的议案

  本议案采用累积投票制，表决结果为：405794476股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9769%；符合《公司章程》中规定的50%以上的当选标准，徐步林先生当选为公司第五届董事会董事，任期与第五届董事会相同。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7124653股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的98.6992%。

  （二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  公司本次非公开发行股票，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （三）公司2015年度非公开发行股票方案

  股东大会对该议案各项内容进行了认真审议，并逐项进行表决，具体内容如下：

  1、发行股票的面值和种类

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

  2、发行方式及发行时间

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  3、发行对象及认购方式

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

  4、发行价格及定价原则

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会2015年度第十一次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.91元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

  派发现金股利：P1=P0-D

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。

  5、发行数量

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  本次发行的股票数量不超过58,950,390股(含本数)，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  同时，本次发行对单个投资者及其一致行动人设定认购数量上限及下限。假设最终确定的本次发行股票数量为不超过X万股，则：

  单个投资者及其一致行动人的认购数量上限=100*ROUNDUP（X/600,0）

  单个投资者及其一致行动人的认购数量下限=100*ROUNDUP（X/1000,0）

  若最终确定的本次发行的股票数量为不超过5,895.0390万股(含本数)，则单个投资者及其一致行动人认购上限不超过1,000万股(含本数)，认购数量下限为不低于600万股（含本数）。

  6、发行股份的限售期

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。。

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、上市安排

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

  8、募集资金数量和用途

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  本次非公开发行的募集资金总额不超过82,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  1此金额为《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》中项目估算总投资。

  本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部分，公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。

  9、滚存的利润安排

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

  10、发行决议有效期

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0165%；0股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；67100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.9295%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0%。

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （四）公司2015年度非公开发行股票预案

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0042%，50000股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0123%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.2369%；50000股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0.6927%。

  （五）2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0042%，50000股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0123%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.2369%；50000股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0.6927%。

  （六）前次募集资金使用情况报告

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0042%，50000股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0123%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.2369%；50000股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0.6927%。

  （七）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0042%，50000股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0123%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.2369%；50000股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0.6927%。

  （八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

  表决结果为：405821276股同意，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9835%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0042%，50000股弃权，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0123%，审议通过该议案。

  其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：7151453股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的99.0705%；17100股反对，占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决权股份总数7218553股的0.2369%；50000股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数7218553股的0.6927%。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，具体内容包括：

  1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

  2、授权董事会根据有关部门对具体投向的审核、相关市场条件变化、募集资金投向实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金投向；

  3、授权公司董事会聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

  4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定等事宜；

  7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

  8、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的发行、申报、上市、登记等相关的其他未尽事宜；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

  （二）律师姓名：刘发强、许明

  （三）结论性意见：公司2016年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  六、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）河南仟问律师事务所法律意见书

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  2016年2月19日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-008

  河南同力水泥股份有限公司

  第五届董事会2016年度第二次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会2016年度第二次会议通知于2016年2月16日以书面形式发出；

  （二）召开会议的时间和方式：2016年2月19日以现场表决方式召开；

  （三）会议出席情况：会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人；

  （四）会议主持人及列席人员：会议由董事长张伟先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。

  （五）参加会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于选举董事会专业委员会成员的议案

  经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举董事会专业委员会成员的议案》。

  调整后各专业委员会组成人员如下：

  1、战略委员会

  主任委员：张伟

  委员：徐步林 李伟真

  2、提名委员会

  主任委员：杨钧

  委员：崔星太 李伟真

  3、薪酬与考核委员会

  主任委员：李伟真

  委员：徐步林 李和平

  4、审计委员会

  主任委员：李伟真

  委员：杨钧 王霞

  5、风险管理委员会

  主任委员：张伟

  委员：徐步林 杨钧

  三、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  2016年2月19日