证券时报多媒体数字报

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-18

  河南豫能控股股份有限公司

  董事会2016年第3次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第3次临时会议召开通知于2016年2月22日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2016年2月29日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3.应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，其中：郑晓彬、张留锁、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共6人亲自出席了会议。

  4.会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：张静、任宏、崔健监事，宋嘉俊总工程师，总会计师王崇香，纪委书记兼工会主席梁文，董事会秘书王璞。

  5.会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真审查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的要求和条件。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了逐项表决。具体内容如下：

  1.发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）。

  公司发行股份购买的标的资产为鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权，公司发行股份及支付现金购买的标的资产为华能沁北发电有限责任公司35%股权(其中以发行股份方式支付20%，以现金方式支付80%)。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）标的资产的定价原则及交易价格

  标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)3030-01号、中企华评报字(2016)3030-02号、中企华评报字(2016)3030-03号三份评估报告书，标的资产鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权以及华能沁北发电有限责任公司35%股权评估值合计为378,050.35万元，上述评估结果已经河南省国资委备案。经双方协商，本次交易的成交价格为378,050.35万元。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2016年第3次临时会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即9.46元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  根据《重组办法》第四十五条计算公式，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为10.51元/股、12.62元/股、15.05元/股。根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.46元/股，不低于公司董事会2016年第3次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （6）价格调整机制

  发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。拟购买资产的定价不进行调整。

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  ①深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；

  ②公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。

  上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少1项的五个交易日内。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）发行股份购买资产的发行数量

  本次交易标的资产的评估值为378,050.35万元，发行股份收购资产部分交易规模224,875.50万元。按照9.46元/股的发行价格计算，本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为23,771.19万股。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）股份锁定期安排

  公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。

  若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）期间损益的约定

  自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产因生产经营产生的经营收益由豫能控股享有，发生的经营亏损由投资集团以现金方式补足。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （10）办理标的资产交割的义务和违约责任

  标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法办理完毕。交易各方同意于本次交易取得中国证监会核准（以正式批复为准）之日起60日内进行标的资产交割。

  任何一方违反购买资产协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。如上述违约金不足以补偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （11）滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （12）股票上市地点

  本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （13）股东大会决议有效期

  公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2.发行股份募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式和发行对象

  本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过10名特定投资者非公开发行。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行价格及定价原则

  本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第3次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即9.46元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）募集配套资金金额及发行数量

  本次募集配套资金总额不超过157,474.85万元；按照9.46元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股份数量不超过16,646.39万股。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）募集配套资金用途

  公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价。

  （6）股份锁定期

  本次募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）股票上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本次交易相关议案需提交公司股东大会审议。

  本次交易尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  （三）审议通过了《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  董事会同意公司编制的《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

  该项议案在提交董事会审议之前，已取得独立董事董鹏、刘汴生、申香华的事前认可，独立董事就该项交易发表了独立意见（具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议的解除协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  （八）逐项审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了逐项表决。具体内容如下：

  1、审计报告

  董事会对本次重大资产重组的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告予以确认，董事会批准：

  （1）鹤壁同力发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010009号）；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （2）鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010008号）；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （3）华能沁北发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010014号）；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （4）河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告（瑞华专审字[2015]41010015号）。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  2、评估报告

  董事会对本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的相关评估报告予以确认，董事会批准：

  （1）河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-01号）；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （2）河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-02号）；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （3）河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-03号）。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  3、土地估价报告

  董事会对本次重大资产重组的土地评估机构河南淮源土地估价测绘有限公司出具的相关土地评估报告予以确认，董事会批准：

  （1）华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1101号）；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （2）华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1102号）；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （3）华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1103号）。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  本议案相关审计报告、评估报告、土地估价报告（具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重组事项认真核查，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定》，同意出具《河南豫能控股股份有限公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定>的说明》（具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （十一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （十二）审议通过了《关于修订<河南豫能控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《河南豫能控股股份有限公司章程》，结合公司实际情况，同意对《河南豫能控股股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （十三）审议通过了《关于公司本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》

  本次重组完成后，在公司股本大幅增加的情况下，公司主要财务指标未被摊薄，本次重大资产重组有利于提升公司盈利能力水平及每股收益水平。公司本次重组完成当年即期回报未被摊薄，公司无需披露填补回报措施及董事高管相关承诺。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

  为保证公司本次重组工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：

  1．在法律、法规、有关规范性文件许可的范围内及在不超过公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

  2.根据中国证监会核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

  3．授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、执行或公告与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件；

  4.如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案作相应调整并办理相关事宜；

  5．办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

  6．根据本次发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  7．在本次发行完成后，全权办理相关股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

  8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，设立本次配套募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

  9.聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

  10．在法律、法规、有关规范性文件及《河南豫能控股股份有限公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

  上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案需提交股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于提请召开2016年第2次临时股东大会的议案》

  公司董事会提请于2016年3月18日召开2016年第2次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。

  《河南豫能控股股份有限公司关于召开2016年第2次临时股东大会的通知》刊载于证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  三、备查文件

  1.河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第3次临时会议决议；

  2.河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；

  3.河南豫能控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

  4.河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》；

  5.河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；

  6.河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》；

  7.鹤壁同力发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010009号）；

  8.鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010008号）；

  9.华能沁北发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010014号）；

  10.河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告（瑞华专审字[2015]41010015号）；

  11.河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-01号）；

  12.河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-02号）；

  13.河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-03号）；

  14.华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1101号）；

  15.华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1102号）；

  16.华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1103号）；

  17.独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董事会

  2016年3月2日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-22

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月3日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）经向深圳证券交易所申请，公司股票于当日上午开市起停牌，启动重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

  2015年11月2日，公司董事会2015年第8次临时会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2015年11月3日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的文件、公告。2015年11月24日，根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，公司出具了《河南豫能控股股份有限公司对深圳证券交易所<关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函>之回复》，并在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露，同日，公司股票复牌。

  2016年1月5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。该事项对标的公司资产评估值产生重大影响，涉及本次重大资产重组方案调整，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票自2016年1月26日上午开市起停牌。

  停牌期间，公司按照相关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，就本次重大资产重组方案调整与交易对方进行沟通，完成并出具了标的公司两年一期审计报告及公司备考合并财务报表审计报告，根据上述电价下调情况对标的公司资产评估报告进行调整，完成并出具了标的公司资产评估报告，完成了国有资产评估项目备案和《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的编制。

  2016年2月 29日，公司董事会2016年第3次临时会议审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定信息披露网站和报刊刊登了相关文件、公告（详见2016年3月2日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司指定的信息披露报刊为《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月2日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-23

  河南豫能控股股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月3日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）经向深圳证券交易所申请，公司股票于当日上午开市起停牌，启动重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

  2015年11月2日，公司董事会2015年第8次临时会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2015年11月3日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的文件、公告。2015年11月24日，根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，公司出具了《河南豫能控股股份有限公司对深圳证券交易所<关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函>之回复》，并在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露，同日，公司股票复牌。

  2016年1月5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。该事项对标的公司资产评估值产生重大影响，涉及本次重大资产重组方案调整，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票自2016年1月26日上午开市起停牌。

  停牌期间，公司按照相关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，就本次重大资产重组方案调整与交易对方进行沟通，完成并出具了标的公司两年一期审计报告及公司备考合并财务报表审计报告，根据上述电价下调情况对标的公司资产评估报告进行调整，完成并出具了标的公司资产评估报告，完成了国有资产评估项目备案和《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的编制。

  2016 年2月 29日，董事会2016年第3次临时会议审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定信息披露网站及报刊刊登了相关公告和文件（详见2016 年3月2日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于2016年3月2日上午开市起复牌。

  本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月2日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-21

  河南豫能控股股份有限公司关于召开2016年第2次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第2次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：本公司董事会。

  （三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）现场会议召开时间为：2016年3月18日下午2:30。

  网络投票时间为：2016年3月17日至3月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月17日15:00 至2016年3月18日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1. 截至2016年3月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  议案1 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案

  议案2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  子议案1 发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

  子议案2 发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格

  子议案3 发行股份及支付现金购买资产-(3)发行股份的种类和面值

  子议案4 发行股份及支付现金购买资产-(4)发行方式和发行对象

  子议案5 发行股份及支付现金购买资产-(5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  子议案6 发行股份及支付现金购买资产-(6) 价格调整机制

  子议案7 发行股份及支付现金购买资产-(7)发行股份购买资产的发行数量

  子议案8 发行股份及支付现金购买资产-(8)股份锁定期安排

  子议案9 发行股份及支付现金购买资产-(9)期间损益的约定

  子议案10 发行股份及支付现金购买资产-(10)办理标的资产交割的义务和违约责任

  子议案11 发行股份及支付现金购买资产-(11)滚存未分配利润安排

  子议案12 发行股份及支付现金购买资产-(12)股票上市地点

  子议案13 发行股份及支付现金购买资产-(13)股东大会决议有效期

  子议案14 发行股份募集配套资金-(1)发行股份的种类和面值

  子议案15 发行股份募集配套资金-(2)发行方式和发行对象

  子议案16 发行股份募集配套资金-(3) 发行价格及定价原则

  子议案17 发行股份募集配套资金-(4) 募集配套资金金额及发行数量

  子议案18 发行股份募集配套资金-(5) 募集配套资金用途

  子议案19 发行股份募集配套资金-(6)股份锁定期

  子议案20 发行股份募集配套资金-(7)滚存未分配利润安排

  子议案21 发行股份募集配套资金-(8)股票上市地点

  议案3 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

  议案4 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案

  议案5 关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案

  议案6 关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

  议案7 关于公司与投资集团签署《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》的议案

  议案8 关于本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案

  子议案1 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告

  子议案2 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告

  子议案3 华能沁北发电有限责任公司审计报告

  子议案4 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告

  子议案5 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告

  子议案6 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告

  子议案7 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告

  子议案8 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1101号）

  子议案9 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1102号）

  子议案10 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1103号）

  议案9 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

  议案10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容，刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （三）特别强调事项

  本次股东大会对“议案1-9”进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

  三、参加现场会议的登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

  （二）登记时间：2016年3月16日。

  （三）登记地点：本公司总经理工作部。

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：361896

  2. 投票简称：豫能投票

  3. 投票时间：2016年3月18日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4. 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”“反对”或“弃权”。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月17日下午3：00，结束时间为2016年3月18日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：刘群、尚蓓蕾。

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第3次临时会议决议；

  2. 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；

  3. 河南豫能控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

  4. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》；

  5. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；

  6. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》；

  7. 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010009号）；

  8. 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010008号）；

  9. 华能沁北发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010014号）；

  10. 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告（瑞华专审字[2015]41010015号）；

  11. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-01号）；

  12. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-02号）；

  13. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字<2016>3030-03号）；

  14. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1101号）；

  15. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1102号）；

  16. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第1103号）；

  17. 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月2日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2016年第2次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户号码：

  委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

  委托人签名（签章）： 委托日期：

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  备注：

  1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-20

  河南豫能控股股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 交易内容

  公司本次拟以发行股份购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司（以下简称“华能沁北”）35.00%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，上述事项涉及重大关联交易。

  ● 董事会审议和关联人回避事宜

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易拟以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权。因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均应回避表决，独立董事需对关联交易事前认可并发表独立意见。

  2016年2月29日，公司董事会召开了2016年第3次临时会议，就涉及上述关联交易的议案进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决。独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及同意本次交易的独立意见。

  ● 本次交易对公司的影响

  1. 本次交易未改变公司的主营业务，公司主营业务仍为发电业务。

  本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本公告披露日，本公司下属4家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。公司已投产控制装机容量为430万千瓦，已投产权益装机容量为395.08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为公司控股子公司，华能沁北成为公司参股子公司，届时公司已投产控制装机容量将增至610万千瓦，已投产权益装机容量将增至667.37万千瓦。

  在本次交易完成后，公司在河南电力市场的市场占有率显著提高，公司主营业务规模进一步扩大，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。

  2. 本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

  3. 本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向特定对象发行股票数量237,711,949股，上市公司募集配套资金拟向合格投资者发行股票数量约166,463,901股，公司股本规模将由855,275,976股增加至1,259,451,826股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

  按本次发行股份购买资产完成后，投资集团的股份总数将达到75,534.32万股。本次交易完成后，投资集团仍系本公司控股股东，对本公司持股比例将达到59.97%。

  4. 本次重大资产重组不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

  ● 提请投资者注意的事项：

  1. 本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  2．根据有关法律法规的规定，本次交易需经公司股东大会审议通过、国有资产管理部门批准。关联股东将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决。本次交易方案需经中国证监会审核通过。

  一、本次交易方案

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团，发行股份募集配套资金的认购对象为不超过10名特定投资者。

  （二）标的资产

  本次交易的标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北35.00%股权。

  （三）交易价格

  根据公司与投资集团签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以2015年9月30日为评估基准日的标的资产按照股权比例对应的评估值为作价依据。

  根据中企华出具的并经国资委备案的标的公司评估报告，标的资产鹤壁同力97.15股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北35%股权分别作价110,356.08万元、76,225.71万元以及191,468.56万元，本次交易价格合计为378,050.35万元。

  （四）交易对价的支付方式

  豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权(其中以发行股份方式支付交易对价的20%，以现金方式支付交易对价的80%)。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。

  （五）本次交易配套融资

  公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付该部分现金。

  二、关联方基本情况

  交易对方为河南投资集团有限公司。

  公司名称：河南投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

  注册资金：人民币120亿元

  法定代表人：朱连昌

  成立日期：1991年12月18日

  营业执照注册号：410000100018980

  税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号

  经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

  投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票51,733.44万股，占公司股份总数的60.49%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。

  投资集团最近两年主要财务数据如下（合并报表口径）：

  单位：万元

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  注：投资集团2013年度、2014年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2015年9月30日，投资集团合并报表资产总计1162.77亿元，归属于母公司的股东权益216.47亿元；2015年1-9月，投资集团合并报表营业收入179.92亿元，归属于母公司的净利润14.08亿元。

  三、本次交易定价决策与定价依据

  本次交易收购目标股权的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定，标的资产鹤壁同力97.15股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北35%股权分别作价110,356.08万元、76,225.71万元以及191,468.56万元。

  四、交易协议的主要内容

  （下转B60版）