证券时报多媒体数字报

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  2016年2月29日，公司与投资集团签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （一）《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容

  1. 标的资产及定价

  投资集团所持鹤壁同力97.15%股权及鹤壁丰鹤50.00%股权。标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据。

  根据中企华出具的并经河南省国资委备案的评估结果，鹤壁同力97.15%股权及鹤壁丰鹤50.00%股权的交易价格合计为1,865,817,925.38元，其中鹤壁同力97.15%股权的交易价格为1,103,560,823.11元，鹤壁丰鹤50.00%股权的交易价格为762,257,102.27元。

  2. 购买标的资产的对价支付方式

  豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价，不足1股的部分由豫能控股向投资集团支付现金补足。

  3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司董事会2016年第3次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价90%，即9.46元/股。

  计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。

  4. 价格调整机制

  （1）价格调整对象

  公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。

  （2）可调价期间

  豫能控股审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （3）触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；

  2）公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。

  上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。

  本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少1项的五个交易日内。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。

  5. 发行股份数量

  豫能控股本次向河南投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产价格÷发行价格。

  根据上述公式计算，就购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权豫能控股本次向投资集团发行的股份数量为197,232,338股，不足1股的部分由甲方以现金方式向乙方支付。

  在本次发行定价基准日至发行日期间内，如因甲方发生除权除息事项导致发行价格调整的，则发行股份数量相应调整。

  若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  6. 锁定期安排

  （1）投资集团在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。投资集团同时承诺，如本次重组交易完成后6个月内豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中认购的豫能控股股份的锁定期在上述锁定期届满后自动延长至少6个月。

  （2）本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、公积金转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。

  （3）若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，投资集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  7. 过渡期损益安排

  过渡期内，标的资产因生产经营产生的经营收益由上市公司享有，发生的经营亏损由投资集团以现金方式补足。

  8. 生效条件

  （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

  （2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  1）本次重组经豫能控股董事会及股东大会审议批准；

  2）投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成本次交易的内部审议和批准手续；

  3）本次重组经河南省国资委批准，且标的资产评估结果经河南省国资委备案或核准；

  4）本次重组获得中国证监会核准。

  （3）如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。

  （4）如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

  （二）《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

  1. 标的资产及定价

  投资集团所持华能沁北35.00%股权。标的资产价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据。

  根据中企华出具的并经河南省国资委备案的评估结果，华能沁北35.00%股权的交易价格为1,914,685,624.43元。

  2. 购买标的资产的对价支付方式

  （1）豫能控股购买华能沁北35.00%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付。其中交易对价20%以发行股份购买资产方式支付，交易对价80%以现金支付，股份支付部分和现金支付部分对应的金额分别是382,937,124.88元和1,531,748,499.55元。

  （2）股份对价

  豫能控股本次购买华能沁北35%股权的交易价格的20%以向投资集团发行股份的方式支付，发行股份数量=本次交易价格×20%÷发行价格，不足1股的部分以现金支付。

  按发行价格9.46元/股计算，应支付的股份对价为40,479,611.股。最终发行股份数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  （3）现金对价

  豫能控股本次购买华能沁北应向投资集团支付的现金对价占交易价格的80%，现金对价=本次交易价格×80%，即现金对价为1,531,748,499.55元。

  3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司董事会2016年第3次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价90%，即9.46元/股。

  计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。

  4. 价格调整机制

  （1）价格调整对象

  公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。

  （2）可调价期间

  豫能控股审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （3）触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  1）深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年1月25日收盘点数跌幅超过5%；

  2）公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。

  上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。

  本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少1项的五个交易日内。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格做相应调整。

  5. 发行股份数量

  豫能控股本次向投资集团发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=本次交易价格×20%÷发行价格。

  根据上述公式计算，豫能控股本次购买华能沁北35.00%股权应向投资集团发行的股份数量为40,479,611股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间内，如因甲方发生除权除息事项导致发行价格调整的，则发行股份数量相应调整。

  若上市公司董事会按照本次交易发行价格调整方案，对本次交易发行价格进行调整的，本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量将做相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  6. 锁定期安排

  （1）投资集团在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。投资集团同时承诺，如本次重组交易完成后6个月内豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中认购的豫能控股股份的锁定期在上述锁定期届满后自动延长至少6个月。

  （2）本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、公积金转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。

  （3）若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，投资集团将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  7. 现金对价支付

  如果配套融资按照计划完成，在交割日后且本次配套募集资金到位并经审计机构验资审核后60日内，将现金对价一次性支付至乙方指定的银行账户。

  如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，甲方将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。届时就现金对价支付不足的部分将由双方协商后另行签署补充协议。对于本次交易中甲方未付现金对价部分，甲方将按照同期银行贷款基准利率向乙方支付利息，直至款项付清为止。

  8. 过渡期损益安排

  过渡期内，标的资产因生产经营产生的经营收益由上市公司享有，发生的经营亏损由投资集团以现金方式补足。

  9. 生效条件

  （1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

  （2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  1）本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准；

  2）乙方按照其现行有效的公司章程规定完成本次交易的内部审议和批准手续；

  3）本次重组经河南省国资委批准，且标的资产评估结果经河南省国资委备案；

  4）本次重组获得中国证监会核准。

  （3）如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。

  （4）如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

  （5）如配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，本协议仍然有效，届时就支付现金对价不足部分，上市公司将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。

  五、交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）交易目的

  1. 实现控股股东承诺，解决同业竞争问题

  在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，解决上述同业竞争问题。

  同时，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北35%股权，发挥其作为投资集团电力板块上市平台的作用，进一步整合投资集团优质电力资产。

  2. 扩大公司资产规模和盈利能力，为后续的发展奠定基础

  本公司收购控股股东投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，为后续发展奠定坚实的基础。

  本次拟注入资产具备较好的经营状况及盈利能力，在装机容量、发电机组技术指标、运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈利规模和利润水平、优化资产结构等方面起到积极作用。

  （二）对上市公司影响

  1. 本次交易完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

  2. 在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到各标的企业良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

  3. 本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向特定对象发行股票数量237,711,949股，上市公司募集配套资金拟向合格投资者发行股票数量约166,463,901股，公司股本规模将由855,275,976股增加至1,259,451,826股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

  按本次发行股份购买资产完成后，投资集团的股份总数将达到75,534.32万股。本次交易完成后，投资集团仍系本公司控股股东，对本公司持股比例将达到59.97%。

  4. 本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。

  5、本次重组不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

  六、相关方发表意见

  公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华事前认可并发表了同意关联交易事项的独立意见如下：

  1. 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的鹤壁同力发电有限公司（以下简称“鹤壁同力”）97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）50.00%股权以及华能沁北发电有限公司（以下简称“华能沁北”）35.00%股权，构成重大关联交易。

  2. 本次交易有利于消除同业竞争和增强公司的独立性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后，投资集团仍将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；

  3. 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对投资集团拥有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北35%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，并已经河南省国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经河南省国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  4. 公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规；本次交易向投资集团发行新股的发行价格符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

  5. 本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  6. 我们同意本次涉及重大关联交易的重大资产重组事项。该事项尚需股东大会批准、河南省国资委批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。”

  七、备查文件目录

  1．河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第3次临时会议决议；

  2．独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；

  3．河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；

  4．豫能控股、投资集团签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  2016年3月2日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-19

  河南豫能控股股份有限公司

  监事会2016年第2次临时会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.河南豫能控股股份有限公司监事会2016年第2次临时会议召开通知于2016年2月22日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2016年2月29日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3.应出席会议监事3人，张静、任宏、崔健监事共3人亲自出席了会议，马保群监事因在外出差委托任宏监事代为出席会议并行使表决权。

  4.会议推选张静监事主持会议。

  5.会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了以下《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会监事列席了董事会2016年第3次临时会议，对该次会议关于本次重大资产重组的相关议案进行了认真审核，发表审核意见如下：

  1.公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的鹤壁同力发电有限公司（以下简称“鹤壁同力”）97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）50.00%股权以及华能沁北发电有限公司（以下简称“华能沁北”）35.00%股权，所购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，且涉及重大关联交易。本次交易有利于消除同业竞争和增强公司的独立性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。交易完成后，投资集团仍将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  2.经监事会审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的要求和条件。

  3.公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对投资集团拥有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北35%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，并已经河南省国有资产监督管理部门备案确认。本次交易价格以经河南省国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  4.公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规；本次交易向投资集团发行新股的发行价格符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  5.董事会在表决本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  6.我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无异议。本次重大资产重组事项尚需股东大会批准、河南省国资委批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

  表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  河南豫能控股股份有限公司监事会2016年第2次临时会议决议。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司监事会

  2016年3月2日