证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-021

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第六届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2016年2月29日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号五楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2016年2月23日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，其中董事吕玉涛、徐琪、曹进、吕晓翔、陈浩以通讯方式参加本次会议,董事Xiang Li委托徐琪参加本次会议。会议由董事长张观福先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

  一、审议通过了《关于对全资子公司增资扩股的议案》

  根据公司与中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）重大资产重组募集配套资金的相关安排,用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目150,000,000.00元、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目480,000,000.00元。董事会同意公司使用630,000,000.00元募集资金对中肽生化进行增资扩股，增资扩股后中肽生化的注册资本将由84,320,991元人民币变更为714,320,991元人民币，仍为公司全资子公司。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于对子公司增资扩股的公告》（公告编号：2016-022）。

  二、审议《关于对控股子公司增资扩股的议案》

  根据公司与中肽生化重大资产重组募集配套资金的相关安排, 用于贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）现代医药物流项目52,000,000.00元。董事会同意公司使用52,000,000.00元募集资金对科开医药进行增资扩股，增资扩股后科开医药的注册资本将由411,454,810元人民币变更为463,454,810元人民币，公司对科开医药的持股比例变更为99.983%。

  表决结果：12 同意，0 票反对，0 票弃权。

  详情请参见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于对子公司增资扩股的公告》（公告编号：2016-022）。

  三、备查文件

  《第六届董事会第十一次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月一日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2016-022

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于对子公司增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年2月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了以下两个投资事项：

  董事会同意公司使用630,000,000.00元募集资金对中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）进行增资扩股，增资扩股后中肽生化的注册资本将由84,320,991元人民币变更为714,320,991元人民币，仍为公司全资子公司。

  董事会同意公司使用52,000,000.00元募集资金对贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）进行增资扩股，增资扩股后科开医药的注册资本将由411,454,810元人民币变更为463,454,810元人民币，公司对科开医药的持股比例变更为99.983%。

  上述增资事项均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《贵州信邦制药股份有限公司章程》等有关规定，本次增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  一、公司对中肽生化的增资扩股事项

  1、增资概述

  中肽生化系公司的全资子公司，现注册资本为84,320,991元人民币。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，募集配套资金总额为1,850,000,000.00元，扣除发行费用34,142,438.71元，募集资金净额为1,815,857,561.29元，用于多肽产能扩建技术改造项目150,000,000.00元、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目480,000,000.00元。公司用630,000,000.00元募集资金对中肽生化进行增资扩股，增资扩股后中肽生化的注册资本将由84,320,991元人民币变更为714,320,991元人民币，仍为公司全资子公司。

  2、增资主体介绍

  名称：贵州信邦制药股份有限公司

  公司类型： 其他股份有限公司（上市）

  住所： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

  法定代表人：张观福

  注册资本：壹拾贰亿伍仟壹佰壹拾叁万陆仟叁佰叁拾元整

  成立日期：1995 年 01 月 27 日

  营业期限：1995 年 01 月 27 日至长期

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规，国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。）

  3、增资标的的基本情况

  名 称：中肽生化有限公司

  公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  住 所：杭州经济技术开发区12号大街69号

  法定代表人：徐琪

  注册资本：捌仟肆佰叁拾贰万零玖佰玖拾壹元整

  成立日期：2001年8月27日

  营业期限：2001年8月27日至2051年8月26日

  经营范围：多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）和第三类6840体外诊断试剂的研发、开发、生产；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、分装的产品。

  4、中肽生化的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年报数据已经审计，2015年第三季度数据未经审计。

  5、资金来源：募集配套资金630,000,000.00元

  6、本次出资计划

  公司拟用630,000,000.00元募集配套资金对中肽生化进行增资扩股，公司的出资一次缴足。

  7、增资的目的和对公司的影响

  多肽药物作为高端生物医药，也作为中肽生化的核心业务，近年来发展迅速，市场前景开阔。中肽生化拥有国际一流的多肽技术、国际先进的技术研发平台和国际化项目管理团队和专业的人才队伍，也与国际医药公司建立了长期合作黏性，具有稳定的客户基础，为了更一步提升中肽生化在多肽药物行业的竞争力，中肽生化急需扩张其多肽生产线，以求满足中肽生化多肽业务发展需要。

  体外诊断试剂作为中肽生化另一大核心业务，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得了美国FDA和欧盟CE认证。近年来，我国高度重视生物技术及其产业化的发展，在国家行业政策扶持下，国内体外诊断行业获得了快速的发展，市场需求巨大。中肽生化已具备成熟的诊断试剂的研发和产业化生产能力，也建立了严格质量体系，确保产品质量符合国内外监管机构的监管要求，同时多肽类业务为多肽制剂的发展提供了技术保障及客户基础。为了抢占开阔的市场，中肽生化需扩大经营规模，加大研发投入。

  本次增资扩股可解决中肽生化的资金需求问题，利于其扩大运营规模，加大研发投入，提高其市场竞争力。公司对全资子公司增资扩股，风险可控，对公司目前财务状况无不良影响。

  8、存在的风险

  （1）市场风险

  多肽类药物的市场需求具有不确定性，若未来的市场需求不能达到预期，将导致对多肽产品及服务需求的减少，中肽生化的经营业绩有一定的不确定性。

  近年来，在国家政策等因素的支持下，虽然中肽生活的体外诊断业务取得了较大的进步，面对未来更为宽阔的市场前景，中肽生化也将面临更多的竞争，其市场占有率存在不确定性。

  （2）研发风险

  无论是多肽药物研发，还是体外诊断试剂的研发，其研发时间周期较长，未来仍存在不确定性，如果不能按照预期获得相关批件或许可，可能对其经营业绩产生不利影响。

  二、公司对科开医药的增资扩股事项

  1、增资概述

  科开医药系公司的控股子公司，控股比例为99.981%，现注册资本为411,454,810元人民币。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，募集配套资金总额为1,850,000,000.00元，扣除发行费用34,142,438.71元，募集资金净额为1,815,857,561.29元，用于科开医药现代物流医药项目募集资金额为52,000,000.00元。公司用52,000,000.00元募集资金对科开医药进行增资扩股，增资扩股后科开医药的注册资本将由411,454,810元人民币变更为463,454,810元人民币，公司对科开医药的持股比例变更为99.983%。

  2、增资主体介绍

  公司介绍同上。

  3、增资标的的基本情况

  名称：贵州科开医药有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  法定代表人：安怀略

  注册资本：肆亿壹仟壹佰肆拾伍万肆仟捌佰壹拾元整

  成立日期：1995 年 04 月 28 日

  营业期限：1995 年 04 月 28 日至长期

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、

  精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类（具

  体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新

  技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化

  妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百

  货的批零兼营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

  4、科开医药的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注:2014年报数据已经审计，2015年第三季度数据未经审计。

  5、资金来源：募集配套资金52,000,000.00元

  6、本次出资计划

  公司拟用52,000,000.00元募集配套资金对科开医药进行增资扩股，公司的出资一次缴足。

  7、增资的目的和对公司的影响

  随着公司业务规模的扩大，医疗服务及医药流通业务涉及的知名医院、销售终端和网络不断向省内各县市地区延伸，公司医药配送体系及物流设施已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善现有的医药配送体系，建设现代化医药物流配送中心。

  本次增资扩股利于科开医药快速建设现代医药物流项目，完善现有的医药配送体系，增强公司及子公司医药配送能力，提高其市场竞争力。公司对控股子公司增资扩股，风险可控，对公司目前财务状况无不良影响。

  8、存在的风险

  随着医疗改革的深入，医药市场竞争日益激烈，药品价格控制严格，医药行业的利润率有下降趋势，医药行业的不确定性因素增加，如果项目市场增长不及预期，科开医药的经营业绩将受不利影响。

  三、备查文件

  《第六届董事会第十一次会议决议》

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月一日