证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 经大华会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润-0.57亿元，其中母公司实现净利润-1.11亿元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年不提取法定盈余公积金。加上滚存的未分配利润，截止2015年底经审计可供股东分配的利润为6.16亿元。董事会提议2015年度利润分配预案：由于公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-5,665.68万元，公司2015年拟不进行现金分红及股本转增。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司行业属于铁路运输设备制造业，公司主要生产的产品为：铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结构件、压力容器、特种装备、车辆弹簧、铸锻件等。

  公司经营模式为“设计+生产+销售型经营模式”。公司根据国内外市场上的需求，自己研发出市场上需要的产品，同时对以往的产品进行改造；在制造方面，企业具有一定的制造能力，研发出来的新产品能够通过现有的设备进行生产或者通过募集资金或者自有资金进行新的生产线的建设。对于自己生产的产品通过自己的营销体系建立自己的客户群体。

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“371铁路运输设备制造”。

  公司是原铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是原铁道部重载、提速车辆试制单位之一，同时亦为国家火炬计划高新技术企业和内蒙古自治区高新技术企业，在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位。

  我国铁路货车的整车生产厂家主要有16家，其中12家隶属于中国中车集团，2家隶属于中国兵器工业集团公司，1家隶属于中国船舶重工集团公司，1家民营企业。随着铁路投资限制的放开,打破了过去的行业禁入限制，进入市场竞争时代。中国南、北车集团公司完成资产合并，成立中国中车公司后，行业格局发生了较大的变化，初步确立了铁路货车制造企业的寡头局面。在经济增速放缓，下行压力加大的情况下，铁路货车市场需求逐年下滑。2015年公司启动重大资产重组，重组完成后，公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻具。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年,在世界经济增长乏力、国内经济旧动能消退和铁路货车市场需求持续低迷的背景下，公司按照“坚持一个中心、发展两项业务、提升四种能力”的发展路径，强化内部各项管控，持续推进全价值链体系化精益管理战略，深挖内潜，降本增效；同时，积极开拓外部市场销售渠道，不断发展多元化业务,主动应对挑战，奋力攻坚克难，在异常困难的外部形势下保持了有力的竞争优势。

  （一）统筹抓好市场开拓，国际市场实现新突破

  国际市场全年完成出口交货值1.92亿元。签订澳大利亚30辆矿石敞车，合同金额1800万元，实现公司铁路货车出口高端市场零的突破。零部件业务出口实现金额2244万元。国内市场建立完成“客户管理信息化系统”，为及时获取客户第一手潜在需求打下了坚实的基础。

  售后服务成立了跨区域、跨单位的集售后、技术、质量、生产、准备五位一体的团队化服务体系，及时处理了用户反馈的信息。未发生用户投诉事件，在中国铁路总公司运用货车季度典型故障反馈率排名中取得了第一和第六名的成绩。

  (二)大力实施创新驱动，行业竞争力持续提升

  国外产品以标准为基础，以客户需求为核心，完成14项科研项目，其中3项实现样车（机）试制。重点完成了CW5型澳大利亚矿石敞车的研制和小批量生产；完成埃塞俄比亚粮食漏斗车、罐车、棚车、敞车的批量技术维护与问题处理工作。

  国内产品围绕行业技术政策和市场需求，完成11项科研项目，其中6项完成样车（机）试制。自主研制完成GF80型氧化铝粉罐车的整车试制与装卸料等相关试验；完成KM100型铝合金漏斗车样机试制工作，取得专利授权11项。铁路货车系列产品研发项目获中国兵器工业集团公司重大科技创新项目三等奖。

  科研生产许可取得新突破：P70棚车取得国家铁路局批准的行政许可；P80大容积通用棚车完成小批量试生产，并发至成都铁路局试运用考验，两种车型的研制填补了公司在国内棚车领域的空白，为未来市场开拓创造了条件。

  (三)积极有效推进改革，发展潜力有效释放

  1、多元业务发展格局取得实效。确立了铁路货车为主，多元发展的思路。经过一年的持续运作，压力容器业务签订合同金额3071万元。其中，中国科学院工程热物理研究所储能中心集气汇管项目是国家“973”项目，市场非常广阔。此外，与伊泰集团、九原区装备园区签订战略合作协议。成功入围神华集团压力容器合格供应商名录。装备业务签订销售合同524万元，重点跟进光热示范项目，为新产业开发奠定了基础。与航天五院签订太阳能集热发电站设计、制造长期合作协议。

  2、结构调整激发活力。压缩管理层级，焕发基层经营活力。同时，持续推进划小核算单元工作落地，推动分公司模拟子公司运作，由生产型向经营型转变，逐步实现了自主经营、自负盈亏的经营模式。

  3、深化用工机制建设，严格规范用工管理。建立修订各类人员退出管理办法、劳务输出管理办法等用工管理制度。积极拓展劳务输出通道，全年输出各类劳动用工119人次，同时积极寻求集团内外部劳务输出通道。加大减员力度，控制人员总量，全年实现净减员60人。

  (四）持续推进全价值链体系化精益管理战略，经营管理水平再上新台阶

  1、全价值链体系化精益管理战略落地。坚持问题导向和短板管理，以“一线四单元”为抓手，持续推进全价值链体系化精益管理战略落地。完善小批量、多品种模式下的精益示范线建设，降低过渡加工工时费用，生产线作业平衡率、产品换产时间等指标显著改善。做好制度轨道式管理工作，对106项无流程、无表单或长期试运行的制度逐步进行废止或修订。做实精益创效工作，实现节创1138余万元。

  2、专业基础管理扎实推进。财务管理全年实现财务收益2052万元、取得财政返还资金1373万元、取得出口退税130万元。生产管理克服了多品种、小批量，车型转换节奏快等不利生产组织形势，完成18种型号1006辆整车及配件生产任务，作业计划实现率100%。质量管理强化体系建设，由“检”质量向“管”体系运行转变。取得了IRIS证书以及ISO9001标准质量管理体系证书；通过L-B型组合式制动梁、RE2B、RF2型轮对CRCC年审；取得了BA004轮对TSI换证、Y25转向架证书。

  （五）资本运作工作稳步推进

  1、积极推进重大资产重组工作。根据2014年董事会提出的“提升资本运作能力，通过并购重组，整合优质资源”的工作要求，为降低公司原有单一主业的行业波动风险，提升公司整体抗风险能力和可持续发展能力，公司股票于2015年4月13日起停牌，正式启动资产重组。公司停牌后，多次向兵器集团、证监会、上交所进行汇报沟通。于2015年7月28日，最终确定了公司重大资产重组方案，即购买一机集团的主要军品资产及负债、北方机械控股所持北方机械100%股权、北方风雷集团所持山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权并配套融资30亿元，该方案已于2015年10月27日公告。根据上海证券交易所对重组预案的审核意见，北方创业进行了回复，并对重组预案进行了补充完善，公司股票于2015年11月16日复牌。截至目前，本次重大资产重组所涉及资产的审计、评估等工作已基本完成，评估报告已报兵器工业集团审核，尚未获国务院国资委备案。标的资产涉及的瑕疵房产、土地权属完善工作已接近完成。交易各方及各中介机构将积极推进后续工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露本次重大资产重组报告书（草案）等相关文件，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。重组完成后，公司业务范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造，业务布局进一步合理，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

  2、积极开展投资理财工作。在确保安全性、流动性的基础上，先后使用暂时闲置募集资金取得收益302万元。

  2015年,公司实现营业收入20.02亿元（合并报表），同比降低32.89%，其中：公司本部实现营业收入3.62亿元，大成装备公司实现营业收入10.45亿元；铸造公司实现营业收入1.76亿元；路通弹簧公司实现营业收入 1.21亿元；特种装备公司实现营业收入4.23亿元；敦成机械公司实现营业收入 0.05 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润 -0.57亿元，同比降低128.16 %，其中母公司实现净利润-1.11亿元，同比降低169.94%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共五户，具体包括：

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  子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、1、在其他主体中的权益”。

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比未发生变化

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。不适用

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-010号

  包头北方创业股份有限公司

  五届二十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议应出席董事11名（其中独立董事5名），实际参会董事9名。梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事代为出席并行使表决权。孙明道独立董事因病未能出席本次会议，委托鲍祖贤独立董事代为出席并行使表决权。

  ● 本次董事会无议案有反对/弃权票。

  ● 本次董事会没有议案未获通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）包头北方创业股份有限公司五届二十六次董事会会议通知于2016年2月19日以书面和邮件形式告知全体董事。

  （三）本次会议于2016年2月29日上午8：00在公司二楼会议室以现场表决形式召开并形成决议。

  （四）会议应参加表决董事11名（其中独立董事5名），实际参加表决董事9名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、杜文、年志远、鲍祖贤亲自出席并参加了本次会议, 梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事代为出席并行使表决权。孙明道独立董事因病未能出席本次会议，委托鲍祖贤独立董事代为出席并行使表决权。会议由白晓光董事长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

  1、审议通过关于《2015年度总经理工作报告》的议案。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  2、审议通过关于《2015年度董事会工作报告》的议案。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  3、审议通过关于《2015年度独立董事述职报告》的议案。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  4、审议通过关于《第五届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》的议案。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  5、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案。

  2015年,公司实现营业收入20.02亿元（合并报表），同比降低32.89%，其中：公司本部实现营业收入3.62亿元，大成装备公司实现营业收入10.45亿元；铸造公司实现营业收入1.76亿元；路通弹簧公司实现营业收入 1.21亿元；特种装备公司实现营业收入4.23亿元；敦成机械公司实现营业收入 0.05 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润 -0.57亿元，同比降低128.16 %，其中母公司实现净利润-1.11亿元，同比降低169.94%。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  6、审议通过关于《2015年度利润分配方案》的议案。

  经董事会审议的报告期利润分配预案：

  经大华会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润-0.57亿元，其中母公司实现净利润-1.11亿元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年不提取法定盈余公积金。加上滚存的未分配利润，截止2015年底经审计可供股东分配的利润为6.16亿元。

  董事会提议2015年度利润分配预案：由于公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-5,665.68万元，公司2015年拟不进行现金分红及股本转增。

  公司独立董事对该议案发表意见认为：公司2015年拟不进行现金分红及股本转增。与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  7、审议通过关于《2016年度财务预算报告》的议案。

  2016年公司计划实现（合并及现有业务口径）营业收入19.41亿元。

  其中：公司本部预计实现营业收入9.59亿元，大成装备公司预计实现营业收入5.52 亿元，铸造公司预计实现营业收入1.80亿元，特种装备公司预计实现营业收入2.70亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.30亿元，敦成机械公司预计实现营业收入0.06亿元。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  8、审议通过关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2016-014号”公告。

  9、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品》的议案。

  公司独立董事对该议案发表意见认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币20,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2016-016号”公告。

  10、审议通过关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

  公司独立董事对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅后认为：公司现有的内部控制涵盖了公司所有重要的业务流程层面的风险，是比较健全和完善的。报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，达到了提高经营效率、促进公司实现发展战略的效果。未发现公司存在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷。公司对内部控制实施的监督机制健全完整，各部门各司其职，发挥了有效的监督职能。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实完整的反映了公司 2015年度内部控制的制度建立及执行情况，对 2015年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  11、审议通过关于《2015年度内部控制审计报告》的议案。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  12、审议通过关于《续签金融服务日常关联交易协议》的议案。

  关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。

  公司独立董事就该事项发表意见如下：

  （1）董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

  （2）公司和关联方兵器财务公司续签《金融服务协议》是依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务,是日常经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2016-015号”公告。

  13、审议通过关于《2015年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2016年日常关联交易情况预计》的议案。

  关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。

  公司独立董事发表独立意见如下：在认真听取公司董事、管理层及有关人员介绍并参阅大华会计师事务所出具的2015年度审计报告的基础上，我们对公司关联交易事项进行了事前审核。认为公司2015年发生的关联交易和对2016年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于2015年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2016年日常关联交易情况预计的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。我们同意将此议案提交股东大会审议。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2016-015号”公告。

  14、审议通过关于《2015年年度报告及摘要》的议案。

  董事会认为：公司2015年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2015年年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

  15、审议通过关于《为全资及控股子公司提供担保》的议案。

  2016年公司同意为内蒙古第一机械集团铸造有限公司提供6000万元人民币综合授信额度担保，为包头北方创业大成装备制造有限公司提供6000万元人民币综合授信额度担保，为内蒙古一机集团特种技术装备有限公司提供4500万元人民币综合授信额度担保，为内蒙古一机集团路通弹簧有限公司提供4500万元人民币综合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。

  关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司和公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司、内蒙古一机集团特种技术装备有限公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司，四家子公司因生产经营需要，向往来银行申请授信额度，根据银行规定，必须提供担保才能获得银行额度，因此由公司提供担保。我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2016-013号”公告。

  16、审议通过关于《2016年度申请银行综合授信额度》的议案。

  为满足公司生产经营的资金需求，2016年度公司向金融机构申请综合授信额度10.5亿元（含子公司）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  17、审议通过关于《修订对外担保管理办法》的议案。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  18、审议通过关于《续聘大华会计师事务所为公司2016年度财务、内控审计机构》的议案。

  继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，年度财务审计费用为35万元人民币。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，年度内控审计费用为30万元人民币。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  19、审议通过关于《提请召开2015年年度股东大会》议案。

  公司拟将五届二十五次董事会、五届十七次监事会审议通过的拟提交2016年第一次临时股东大会审议的《关于增补公司第五届董事会董事和董事会专门委员会委员的议案》、《关于调整公司第五届监事会监事的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司章程的议案》和本次董事会审议的需提交股东大会审议的相关议案共同提交公司2015年年度股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2016-012号”公告。  

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年三月二日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016－011号

  包头北方创业股份有限公司

  五届十八次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

  ●本次监事会议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016年2月19日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议于2016年2月29日公司二楼会议室以现场表决形式召开并形成决议。

  （四）会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事3名。监事李勇、张瑞敏、朱光琳参加了现场会议，贾丽宏监事因病未能出席本次会议，委托朱光琳监事代为出席并行使表决权，会议由李勇监事会主席主持。

  二、监事会会议审议情况

  经出席监事审议，以举手表决方式通过以下决议：

  1、审议通过关于《2015年度监事会工作报告》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  2、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  3、审议通过关于《2015年度利润分配方案》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  4、审议通过关于《2016年度财务预算报告》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  5、审议通过关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  6、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品》的议案。

  监事会认为: 公司用部分暂时闲置募集资金投资理财产品利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的理财产品。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  7、审议通过关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  8、审议通过关于《2015年度内部控制审计报告》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  9、审议通过关于《续签金融服务日常关联交易协议》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  10、审议通过关于《2015年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2016年日常关联交易情况预计》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  11、审议通过关于《2015年年度报告及摘要》的议案。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2015年修订）的相关规定与要求，对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

  （1）公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会及全体监事保证公司《2015年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  12、审议通过关于《为全资及控股子公司提供担保》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  13、审议通过关于《2016年度申请银行综合授信额度》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  14、审议通过关于《续聘大华会计师事务所为公司2016年度财务、内控审计机构》的议案。

  同意4票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

  包头北方创业股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：2016-012号

  包头北方创业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年3月22日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月22日 10点 00分

  召开地点：内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九楼第二会议室（北京市门头沟区石龙工业开发区石龙东路3号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月22日

  至2016年3月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1、3、4经公司五届二十五次董事会审议通过，议案2经公司五届十七次监事会审议通过，并于2016年1月8日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。上述四项议案原拟提交2016年第一次临时股东大会审议，现经公司五届二十六次董事会审议通过同意将上述四项议案提交公司2015年年度股东大会审议。议案5-17经公司五届二十六次董事会、五届十八次监事会审议通过后提交公司2015年年度股东大会审议，于2016年3月2日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

  2、 特别决议议案：9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、9、11、12、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12、14

  应回避表决的关联股东名称：内蒙古第一机械集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 登记方法：法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

  2、 登记时间：2016年3月18日上午8：00-11:00，下午14:00-17:00。

  3、 登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

  4、 联系电话：0472－3117903

  5、 传真：0472－3117182

  6、 联系部门：本公司证券部

  六、 其他事项

  1、参会股东住宿及交通费用自理。2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  2016年3月2日

  附件1：授权委托书

  2：候选董事、监事简历

  ● 报备文件

  包头北方创业股份有限公司五届二十六次董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  包头北方创业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  候选董事、监事简历

  石书宏，男，1963年出生，工学硕士，中共党员，高级经济师，曾任内蒙古第一机械制造厂生产处办公室主任；北方铁路车辆制造公司办公室主任；北方创业经营管理部（证券部）部长、证券事务代表、第二届、第三届、第四届、第五届监事会职工代表监事；内蒙古第一机械集团有限公司改革与权益管理部（法律事务办公室）副部长。现任北方创业董事会秘书。提名为公司第五届董事会董事候选人。

  张毅，男，1972 年出生，本科学历，硕士学位，中共党员，高级会计师，美国管理会计师。曾任一机集团大地工程机械公司财务总监，现任一机集团财务部部长。提名为公司第五届监事会监事候选人

  上述人员未持有本公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

  股票简称：北方创业 证券代码：600967 公告编号：临2016-013号

  包头北方创业股份有限公司关于

  为全资及控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：内蒙古第一机械集团铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）、包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）、内蒙古一机集团特种技术装备有限公司（以下简称“特种装备公司”）、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）

  ●本次担保数量：21,000万元人民币

  ●本次担保后公司累计对外担保数量：21,000万元人民币

  ●逾期对外担保数量：无

  一、担保情况概况

  包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司拟向金融机构申请6,000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司拟向金融机构申请6,000万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司内蒙古一机集团特种技术装备有限公司拟向金融机构申请4,500万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司拟向金融机构申请4,500万元人民币的综合授信用于办理银行承兑和贷款，授信期限一年。

  公司五届二十六次董事会审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意为铸造公司申请6,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年；同意为大成装备公司申请6,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年；同意为特种装备公司申请4,500万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年；同意为路通弹簧公司申请4,500万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。

  二、 被担保人基本情况

  1、内蒙古第一机械集团铸造有限公司

  名称：内蒙古第一机械集团铸造有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路（一机集团公司厂区内）

  法定代表人：王光明

  注册资本：人民币陆仟伍佰贰拾肆万柒仟玖佰伍拾捌元

  成立日期：2014年08月04日

  营业期限：2014年08月04日——2044年08月03日

  经营范围：铸造；热处理；机械加工；组焊装配；特种材料处理；防腐涂装；铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、生产、销售；特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、销售；劳务分包；铸造材料的生产与销售；仓储；装卸。

  注册号：150200000027742

  与本公司的关系：本公司全资子公司

  截至2015年12月31日，该公司总资产25,564.87万元. 净资产6,562.89万元，实现营业收入17,612.14万元，净利润-67.33万元。

  2、包头北方创业大成装备制造有限公司

  名称：包头北方创业大成装备制造有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：内蒙古自治区包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内

  法定代表人：单志鹏

  注册资本：人民币贰亿伍仟柒佰伍拾万贰仟陆佰元

  成立日期：2007年12月27日

  营业期限：2007年12月27日——2057年12月26日

  经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；矿山机械、液压成套设备及元部件设计、开发、生产销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；采掘工程承包；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；普通机械销售；机电设备安装；汽车与车辆零部件销售；特种车辆及零部件制造、销售及维修、高铁零部件制造与销售；金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）的购销；模具的加工及销售；技术服务。

  注册号：150200000002702

  与本公司的关系：本公司控股子公司

  截至2015年12月31日，该公司总资产61,914.69万元，净资产47,317.85万元，实现营业收入104,471.00万元，净利润6,538.74万元。

  3、名称：内蒙古一机集团特种技术装备有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路北（内蒙古第一机械集团有限公司厂区院内）

  法定代表人：单志鹏

  注册资本：人民币肆仟伍佰零玖万伍仟元

  成立日期：2014年08月04日

  营业期限：2014年08月04日——2044年08月03日

  经营范围：机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；风力发电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除外）；技术服务。

  统一社会信用代码：91150204399978J652

  与本公司的关系：本公司控股子公司

  截至2015年12月31日，该公司总资产11,069.75万元, 净资产5,931.66万元，实现营业收入42,252.34万元，净利润1,047.71万元。

  4、公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司

  注册资本：叁仟壹佰叁拾捌万叁仟捌佰元整

  注册地：包头市青山区110国道731公里处北

  法定代表人：宁金柱

  主营业务：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。

  统一社会信用代码：91150204733282797K

  与本公司的关系：本公司控股子公司

  截至2015年12月31日，该公司总资产13,803.95万元, 净资产7,060.97万元，实现营业收入12,149.40万元，净利润67.25万元。

  三、董事会意见

  2016年2月29日，公司五届二十六次董事会审议通过《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议，关联董事进行了回避表决。铸造公司、大成装备公司、特种装备公司和路通弹簧公司是本公司的全资及控股子公司，资信状况优良，本公司对该四家子公司经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享子公司的经营成果。

  公司独立董事针对担保事项进行了事前认可并发表独立意见：公司为四家子公司提供担保系根据子公司实际经营情况，为保证子公司正常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度。目前四家子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益，符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

  报告期末，对子公司担保余额合计48,300,515.00元人民币，占本公司2015年12月31日经审计净资产的2.14％，无逾期担保。

  五、备查文件

  1.包头北方创业股份有限公司五届二十六次董事会会议决议

  2.包头北方创业股份有限公司五届十八次监事会会议决议

  3.包头北方创业股份有限公司独立董事意见

  特此公告。  

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年三月二日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-014号

  包头北方创业股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定，现将截至2015年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入299,071,225.07元，账户余额205,429,375.41元。

  二、募集资金管理情况

  (1) 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司2005年3月28日经本公司二届六次董事会审议通过，2008年8月15日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016年1月 6日，公司召开五届二十五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定。

  (2) 根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据《募集资金管理制度》规定，公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （3）截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  截止 2015 年 12月 31 日，募集资金专户存款余额205,429,375.41元，全部存储在中信银行包头支行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （1）2015年度募集资金实际投入36,654,054.42元，已累计投入299,071,225.07元。截至2015年12月31日，募集资金账户余额205,429,375.41元(含利息)。（具体使用情况及进度见附表）

  （2）2015年,公司为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。2015年3月27日公司五届十五次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》，并经公司2014年度股东大会审议通过。

  目前公司重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造厂房、总装交验厂房、试验检测厂房、轮轴转向架厂房的基本建设工作，施工单位正在按照工艺要求进行动力能源管网的安装调试工作。工艺设备采购方面，车体钢结构生产线中型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八个生产工序，主要设备已全部到货，绝大多数设备已安装完毕，即将进行设备的单机调试及联动调试工作。截止2015年12月底该项目已累计签订合同金额43,081万元。

  （3）根据公司2015年五届十五次董事会、五届十二次监事会审议同意公司用不超过 20,000 万元闲置募集资金投资固定收益产品的决议， 2015 年 4 月 1 日，公司使用暂时闲置募集资金 5,000 万元购买了银河证券股份有限公司保本固定收益型产品，产品期限27天，预期年化收益率5.1%(详见公司临2015-015号公告)。公司于 2015 年 4 月 28 日赎回上述理财产品，收回本金 5,000 万元，取得收益18.863013万元，实际取得的年化收益率5.1%。2015年4月 28日，公司使用暂时闲置募集资金 20,000 万元投资了财富证券和泰 2 号集合资产管理计划,产品期限一年(详见公司临2015-023 号公告)，产品于2015年4月30 日成立。2015年7 月由于证券市场波动巨大，新股发行暂缓，经所有委托人协商一致，于 2015年7月14日终止和泰2号集合资产管理计划并进行清算，经过清算，公司于2015年7月24日收到本金20,000万元，取得收益283.178082万元,年化收益率6.8%。截至公告日，上述理财产品本金和收益已全部收回。

  四、2012年募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.234万元。2013年1 月14 日，公司五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.234万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。

  五、 节余募集资金使用情况

  （下转B58版）