证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  山东威达机械股份有限公司（以下简称"山东威达"或"公司"）股票（股票简称：山东威达，股票代码：002026）交易价格连续3个交易日内（2016年2月26日、2016年2月29日、2016年3月1日）收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动，公司董事会通过电话、现场问询等方式对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员，相关情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化。

  4、经查询，除公司已经于2015年11月18日、12月2日披露的发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项外，公司及控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  5、经查询，公司控股股东和实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

  6、公司已于2016年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《2015年度业绩快报》（公告编号：2016-014），归属于上市公司股东的净利润同比增长-19.17%，与2015年第三季度报告中披露的业绩预计不存在差异。

  7、公司于 2015 年 11 月 17日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次资产重组事项的相关议案，并于 2015 年 11 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次资产重组相关的公告。

  8、公司于 2015 年 11 月 30日召开第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过了有关本次资产重组相关议案的修正案，并于2015年12月1日就深圳证券交易所向公司出具的《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第42号）作了回复。详细内容请见公司于 2015 年 12月 2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《山东威达机械股份有限公司关于<深圳证券交易所出具的山东威达机械股份有限公司重组问询函>的回复》等相关公告。

  9、2015年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153547号），中国证监会依法对公司提交的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。2016年2月25日，公司收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年2月25日召开的2016年第13次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得无条件通过。

  上述内容请见公司于2015年12月17日、2016年2月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得并购重组委审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》等相关公告。

  10、截至目前，公司尚未收到中国证监会关于上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  经公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第7条、第8条、第9条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  （一）经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （二）请广大投资者仔细阅读公司于2015年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的"重大风险提示"，内容如下：

  1、审批风险

  本次交易方案已经本公司第六届董事会二十八次会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：

  （1）经山东威达股东大会表决通过；

  （2）经中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

  2、交易被暂停、中止或取消的风险

  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  （1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

  （2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

  （3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

  3、拟购买资产估值风险

  本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之苏州德迈科100%股权的评估值为36,600.00万元，增值率为258.76%；精密铸造100%股权的评估值为12,100.00万元，增值率为442.15%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

  公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

  4、因商誉减值而影响合并报表利润的风险

  通过本次交易，公司将取得苏州德迈科100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

  5、业绩补偿承诺实施的风险

  根据《苏州德迈科盈利补偿协议》及《精密铸造盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2015年至2018年。如业绩承诺期内，苏州德迈科和精密铸造累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数低于相应承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。

  如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  6、未编制盈利预测报告的风险

  根据中国证监会2014年10月新颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。

  尽管公司在报告书"第八节 管理层讨论与分析"就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

  7、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

  （1）政策风险

  国务院印发的《中国制造2025》提到，全球产业竞争格局正在发生重大调整，我国在新一轮发展中面临巨大挑战，当前基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式的变革。为推动我国在重点制造领域的突破发展，加快新一代信息技术与制造业的深度融合，未来政府将在金融、财税、人才、市场等方面完善和强化政策支持力度。

  若未来国家对智能装备等相关行业的支持政策发生变化或相关政策落实不到位，则公司可能面临一定的政策风险。

  （2）市场风险

  本次重组完成后，上市公司在机器人、自动化领域的业务将有较快发展。我国作为制造业大国，工业自动化领域面临广阔的市场需求，但同时市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。

  尽管标的公司苏州德迈科已在工业自动化领域形成了自己的竞争实力，积累了一定的项目经验及客户资源，但未来激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。

  （3）技术风险

  目前国内机器人、自动化行业发展势头良好，市场竞争格局在外资主导下不断加剧，用户需求的不断提升，本次重组完成后的上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的上市公司将面临一定的技术风险，可能制约公司的发展。

  8、并购标的对客户的依赖风险

  2013年度、2014年度及2015年1-8月，精密铸造销售收入中向TTI的销售收入分别为3,337.69万元、3,470.13万元和2,242.76万元，占当期主营业务收入的比例分别为57.32%、65.20%和62.67%，占比较高，对该客户存在一定的依赖风险，未来若TTI对精密铸造产品的需求出现波动，将可能对精密铸造经营业绩产生一定的影响。

  9、并购标的对供应商的依赖风险

  苏州德迈科2013年、2014年和2015年1-8月向关联方慧桥电气技术（上海）有限公司采购比例为29.44%、27.34%和26.01%，虽然报告期内的采购比例逐渐下降，但仍为苏州德迈科第一大供应商。若由于慧桥上海对其所分销的产品价格进行较大调整或产品无法及时供货，且苏州德迈科无法短期内寻找到替代的供应商或者产品，则将对苏州德迈科盈利能力、项目进度、客户维护及开发产生一定不利影响。

  10、整合风险

  本次重组完成后，苏州德迈科和精密铸造将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与苏州德迈科需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对并购标的的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  11、业务转型风险

  本次重组完成后，一方面，将进一步巩固和完善上市公司在机械零部件、机床主机等业务领域的产品布局，增强并延伸产业链；另一方面，将积极推动公司在机器人、自动化领域快速做大做强，实现上市公司的业务多元化。尽管公司现有业务与机器人、自动化业务存在较高的关联度，但两项业务在客户群体、经营模式和风险属性等方面仍有差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

  12、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

  公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

  山东威达机械股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月2日