证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2016年 2月 23日在《证券时报》、巨潮资讯网披露《关于2015年度利润分配预案预披露的公告》（公告编号：2016-010），披露了公司实际控制人、董事长胡敏先生提议公司 2015 年度利润分配预案为：拟以公司总股本252,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。

  2016年 2月 26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对南京新联电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2016】第 35号）（以下简称"《监管关注函》"）。根据《监管关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现对相关问题回复公告如下：

  一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

  【回复】

  （一）利润分配预案的理由、合理性

  1、公司所处行业特点、发展阶段、经营模式

  公司主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，产品包括主站系统和终端设备，主要通过招投标方式销售给电网公司，公司一直专注于智能用电信息采集业务，并伴随着市场的成长而不断壮大，目前是该领域的主要参与者之一。用电信息采集至今已经历了20多年的发展历程，伴随着计算机技术、通信技术、自动化技术的进步，以及电力营销与管理要求的不断提高，用电信息采集行业不断向前发展。国家电网公司提出：全面建设电力用户用电信息采集系统，实现电力用户"全覆盖、全采集"，有效改变长期以来无法及时、完整、准确掌控电力用户信息的局面。特别是国家电网公司自2010年以来加大推广用电信息采集系统建设的力度，每年采集覆盖用户总数提升15%左右，国家电网公司统计数据显示，自2012年国家电网公司用电信息采集类产品统一集中招标以来，每年与公司产品相关的用电信息采集终端招标金额在30亿至50亿不等，公司每年在国家电网集中统一招标中，中标总金额一直名列前茅。预计用电信息采集系统行业再过1-2年基本可以实现全采集、全覆盖，但由于市场保有量很大，未来每年的新增和更换需求市场空间也十分可观。

  此外，公司产品还有配电自动化、低压成套设备、电力柜等电力设备。根据国家能源局下发的《配电网建设改造行动计划（2015～2020年）》，明确将全面加快现代配电网建设，2015～2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元；按照国家电网公司2016年工作会议规划，2016年国家电网公司计划投资4390亿元用于电网建设，未来配电网和智能电网建设将迎来新高潮。

  2015年，公司筹划非公开发行股票，建设智能用电云服务项目。该项目围绕国家政策重点支持、鼓励发展的电能服务行业，采用"互联网+"的创新商业模式，结合公司的技术优势和资源积累，为电力用户构建完整的智能配用电监控系统，为电力用户提供监测、运维与节能等服务，实现公司从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展，使公司跃上新的发展台阶。2015年3月，中共中央、国务院联合下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（电改9号文），以"三放开、一独立、三强化"作为构建电力市场新体系的核心，按照"管住中间、放开两头"的体制架构，有序放开部分发电、售电等市场。2015年4月，国家发改委、财政部联合下发了《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知》等电改配套文件，要求加强电力需求侧管理平台的建设，发展电能服务业，引导用户实现用电在线监测。用电服务作为用电侧的重要改革方向，将不断迎来政策扶持，在线监测和平台建设是发展用电服务的重要途径，用户数和市场将会迎来快速增长。

  2016年1月22日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文，预计未来五个月内，公司将完成本次非公开发行，届时公司的资产规模将有所提升。未来随着募集资金项目的逐步实施，公司业务规模将有所提高。

  2、公司未来发展战略

  公司将坚持以经济效益为中心，遵循"为股东谋求利润，为员工谋求福利，为客户创造价值，与合作伙伴共赢"的企业宗旨，稳固公司在用电信息采集行业的领先地位。在此基础上，发挥自身优势，抓住行业机遇，发展智能用电服务，以"互联网+"思维和创新商业模式，建设智能用电云服务项目，通过建设线上的云平台系统和线下的服务体系，为客户提供配用电监测、智能化运维和用电节能等服务，未来将以大数据平台为核心资产，企业配用电监测与管理系统为支撑业务，通过参股、控股关联业务的线下公司，群聚增值业务，变现和提升公司资产价值，实现公司从电力设备供应商向综合能源服务商的转变，使公司跃上新的发展台阶，做强做大。

  基于上述分析，公司2015年度利润分配预案是在保证公司正常经营和持续发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的未来发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，有利于提升公司的形象和竞争力，为公司实现进一步做大做强和转型升级创造了良好的条件。利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等规定，具备合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

  （二）利润分配预案与公司业绩匹配性

  2015年度，公司实现营业收入77,701.02万元，同比增长33.88%；利润总额18,604.57万元，同比增长10.57%；归属于上市公司股东的净利润15,644.34万元，较上年同期增长1.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,692.59万元，较上年同期增长15.3%；经营活动产生的现金流量净额12,897.53万元，较上年同期增长25.16%（以上数据经审计）。公司继续保持了良好的发展势头，经营情况良好，盈利能力保持稳定。鉴于公司当前的经营和盈利情况，以及广阔的未来发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司的股本规模满足企业未来发展、做大做强的需求，公司实际控制人胡敏先生提交了公司 2015 年度利润分配预案的提议，该预案与公司业绩预期相匹配。

  二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

  【回复】

  公司收到实际控制人提议的2015年度利润分配预案后，对2015年度利润分配预案的分配范围进行了测算，未超过可分配范围。

  公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情形，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配方案。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司实现的净利润为118,318,679.10元，按照公司章程提取10%法定盈余公积11,831,867,91元后，扣除2015年实施的股东现金分红75,600,000.00元，加上期初未分配利润398,724,482.73元，截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润为429,611,293.92元。因此，根据公司的2015年度利润分配预案，分红款项预计为75,600,000.00元，未超出可供分配的利润范围。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度末母公司的资本公积为481,126,677.19元（合并报表的资本公积为476,603,331.12元），按照利润分配预案转增股453,600,000股，在可供分配范围之内。

  三、请补充披露你公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金，以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金。

  【回复】

  经公司第三届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会通过，同意公司将剩余超募资金和节余募集资金（含利息）全部用于设立南京新联电能云服务有限公司，2015年8月，南京新联电能云服务有限公司成立。除上述募集资金对外投资外，公司在过去12个月内未使用募集资金补充流动资金，在未来12个月内，亦无使用募集资金补充流动资金的计划。

  四、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  【回复】

  公司于2016年2月22日收市后收到了公司实际控制人、董事长胡敏先生关于利润分配的提议函，收到上述函件后公司根据《规范运作指引》的要求，组织包括董事长在内的5名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，并根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于当天及时提交利润分配预案公告，向市场披露了上述利润分配预案。

  在上述预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

  五、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

  【回复】

  公司2015年度利润分配预案已经2016年2月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  除公司已经披露的信息外，公司不存在应当披露而未披露的其他事项。

  公司将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2016年3月1日