证券时报多媒体数字报

  （上接B25版）

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-17

  中航地产股份有限公司

  关于2015年度关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  1、公司：中航地产股份有限公司

  2、中航工业：中国航空工业集团公司

  3、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

  4、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司

  一、关联交易基本情况

  （一）2015年度关联交易预计及实际发生情况：

  1、2015年度关联交易预计情况：经公司2014年度股东大会审议同意，2015年公司及下属企业与关联方预计新增持续性关联交易合同金额总计人民币168,494万元，该年度关联交易预计发生金额总计人民币181,934万元。后经公司第七届董事会第三十五次会议审议同意公司追加2015年“物业管理费与水电费”类新增持续性关联交易合同额度5,000万元。本次追加额度后，2015年公司及下属企业与关联方预计新增持续性关联交易合同金额相应调整为人民币173,494万元。

  2、2015年度关联交易实际发生情况：2015年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币100,985万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币108,775万元，未超出前述经审议通过的2015年关联交易预计发生额度。具体情况如下：

  单位：（人民币）元

  ■

  （二）关于2015年度关联交易实际发生情况的说明

  1、关于上表中“2015年度新增持续性关联交易合同金额”说明：

  （1）“2015年度新增持续性关联交易合同金额”为2015年度（即2015年1月1日至2015年12月31日期间）签订的持续性关联交易合同总金额，此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同从2015年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品、员工体检等即时性关联交易不在统计范围内。向关联方借款等偶发性重大关联交易因单独提交董事会或股东大会审议，相关合同金额也不在统计范围内。

  （2）除“2015年度新增持续性关联交易合同金额”已统计的持续性关联交易合同外，公司在2015年度新增的部分偶发性重大关联交易合同均已单独提交董事会、股东大会审议通过。

  上述2015年度新增的部分偶发性重大关联交易事项包括：公司全资孙公司深圳市中航楼宇科技有限公司将其持有的中和中（北京）光电科技有限公司20%股权以人民币6,032,200元的价格转让给中航国际新能源发展有限公司；公司通过中国农业银行深圳中心区支行向中航金鼎黄金有限公司（原名“肇庆市矿冶工业有限公司”）借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币2,000万元整；公司全资子公司中航物业管理有限公司出资人民币294万元与金城集团有限公司设立合资公司，占49%股权；公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司将所持有的衡阳中航电镀中心有限公司55%股份以2,750万元转让给深圳航空标准件有限公司；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航长泰投资发展有限公司持有的龙华中航九方购物中心提供前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币389万元；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务费，以及为深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方、深圳中航中心写字楼、深圳V尚街商场提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，前述关联交易涉及的租赁推广服务费和咨询服务费总金额预计为人民币1,793万元；公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币陆仟伍佰万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币422.5万元；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航华城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心（G/M、H 地块）提供前期租赁推广服务以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，深圳市中航华城置业发展有限公司将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费和咨询服务费总计约为451万元；公司向中国航空技术国际控股有限公司借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币1.5亿元；中航工业集团财务有限责任公司继续为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及结算等业务，2016年、2017年及2018年每日最高存款结余（包括应计利息）均不超过人民币4亿元（含外币折算人民币），综合授信额度均为不超过人民币8亿元（含外币折算人民币）；公司向合格投资者发行公司债券不超过人民币15亿元（含15亿元），聘请中航证券有限公司作为主承销商，公司将向中航证券支付的承销费用根据公司实际募集资金而定，预计不超过人民币1,200万元。

  2、关于上表中“2015年发生的关联交易金额”的说明：

  “2015年发生的关联交易金额”统计范围包括：（1）2015年度发生的酒店消费、购买商品、员工体检等即时性关联交易金额；（2）2015年度新增的持续性关联交易按具体合同条款在2015年度产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2015年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2015年度产生的交易金额。

  3、发生日常关联交易较多或金额较大的事项主要是公司所属企业中航物业管理有限公司、深圳市中航楼宇科技有限公司向关联方提供物业管理、工程维保服务，以及公司下属各地产项目公司接受关联方深圳市中航幕墙工程有限公司、中航建筑工程有限公司提供的幕墙安装、建筑施工工程服务。

  4、2015年度实际发生的关联交易事项均属于公司正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司2015年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响公司的独立性。结合年度关联交易预计该年度的主要关联交易均严格履行必要的内部决策程序及信息披露义务，相关内容已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告。

  （二）审议程序

  1、2016年2月29日，公司第七届董事会第四十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度关联交易事项的议案》，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

  2、2016年3月28日，《关于2015年度关联交易事项的议案》将提交公司2015年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、深圳中航城发展有限公司及其关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  （三）其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司2015年度发生的关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。

  公司的产权和控制关系图：

  ■

  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  1、中国航空工业集团公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路128号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：人民币6,400,000万元

  经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、关联关系

  中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际62.52%股权。

  3、中航工业旗下主要关联方名单：

  ■

  4、关联交易总额

  公司2015年与中航工业及下属企业新增持续性关联交易合同金额为30,932,955.34元，该年度发生的关联交易金额为67,261,948.75元。

  （二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）

  1、中国航空技术国际控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

  法定代表人：吴光权

  注册资本：人民币957,864.1714万元

  经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；与主营业务有关的展览、国内贸易和技术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业；保险兼业代理（代理险种及有效期以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、关联关系

  中航国际持有公司控股股东深圳中航100%股份，间接持有公司50.21%股权，为公司实际控制人。

  3、中航国际最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

  ■

  4、中航国际旗下主要关联方名单

  ■

  5、关联交易总额

  公司2015年与中航国际及下属企业新增持续性关联交易合同金额为200,711,367.47元，该年度发生的关联交易金额为165,098,644.47元。

  （三）深圳中航及下属企业

  1、中国航空技术深圳有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

  法定代表人：由镭

  注册资本：人民币100,000万元

  经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  2、关联关系

  深圳中航直接和间接合计持有公司50.14%股权，为公司的控股股东。

  3、深圳中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

  ■

  4、深圳中航旗下主要关联方名单

  ■

  5、关联交易总额

  公司2015年与深圳中航及下属企业新增持续性关联交易合同金额为762,405,770.59元，该年度发生的关联交易金额为833,728,744.07元。

  （四）其他关联方情况

  1、深圳市深越联合投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋32层01－18号

  法定代表人：仇慎谦

  注册资本：人民币10,000万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

  关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股27%的参股公司，公司监事会主席仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。

  深圳市深越联合投资有限公司最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）

  ■

  2、厦门紫金中航置业有限公司

  注册地址：厦门市思明区莲前西路859号1272室

  法定代表人：赵世英

  注册资本：人民币25,000万元

  经营范围：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。

  关联关系：厦门紫金中航置业有限公司是公司持股35%的参股公司，厦门紫金中航置业有限公司的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司；且公司董事、常务副总经理欧阳昊先生及公司财务负责人张秀成先生均担任厦门紫金中航置业有限公司董事，因此厦门紫金中航置业有限公司为公司的关联方。

  厦门紫金中航置业有限公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

  ■

  公司2015年与上述其他关联方新增持续性关联交易合同金额为15,798,598.85元，该年度发生的关联交易金额为21,662,859.01元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、2015年度关联交易事项的详细情况

  单位：(人民币)元

  ■

  备注：表中关联方情况详见上文“主要关联方介绍和关联关系”中介绍。

  六、2016年初至披露日公司与前述关联人累计发生的关联交易情况

  1、2016年初至披露日，公司与中航工业及其下属所有企业累计已发生的各类关联交易金额为35,659,179.88元；

  2、2016年初至披露日，公司与深圳市深越联合投资有限公司累计已发生的各类关联交易金额为299,78.78元；

  3、2016年初至披露日，公司与厦门紫金中航置业有限公司累计已发生的各类关联交易金额为0元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠审阅公司2015年关联交易实际发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

  公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于2015年度关联交易事项的议案》的决议。

  八、备查文件

  （一）第七届董事会第四十二会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-18

  中航地产股份有限公司关于2016年

  日常关联交易预计发生额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  1、公司：中航地产股份有限公司

  2、中航工业：中国航空工业集团公司

  3、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

  4、深圳中航：中国航空技术深圳有限公司

  为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，现对2016年公司及下属企业与关联方发生的日常关联交易总金额预计如下：

  一、关联交易基本情况

  2016年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币110,015万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币186,614万元。具体如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （一）关于本次关联交易预计的说明：

  1、上表中“2016年新增持续性关联交易合同金额”为预计2016年度期间将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2016年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品等即时性关联交易不在统计范围内。酒店消费、购买商品等即时性关联交易不在统计范围内。向关联方借款等偶发性重大关联交易因单独提交董事会或股东大会审议，相关合同金额也不在统计范围内。

  “2016年度预计发生金额”统计范围包括：（1）2016年度预计发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；（2）2016年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2016年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2016年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2016年度将产生的交易金额。

  2、在2016年实际执行中，对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或者股东大会审议；对于金额较大的交易将进行详细专项披露；对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行必要的内部决策程序，并及时准确地进行信息披露。

  （二）审议程序

  1、2016年2月29日，公司第七届董事会第四十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计发生额的议案》，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该项议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

  2、2016年3月28日，《关于公司2016年日常关联交易预计发生额的议案》将提交公司2015年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、深圳中航城发展有限公司及其关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  （三）其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司2016年度预计的关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）、深圳中航及下属企业、其他关联方。

  公司的产权和控制关系图：

  ■

  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  1、中国航空工业集团公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路128号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：人民币6,400,000万元

  经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、关联关系

  中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际62.52%股权。

  3、中航工业旗下主要关联方名单

  ■

  4、关联交易总额

  公司预计2016年与中航工业及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币7,411万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币5,469万元。

  （二）中航国际及下属企业（深圳中航及下属企业除外）

  1、中国航空技术国际控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

  法定代表人：吴光权

  注册资本：人民币957,864.1714万元

  经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；与主营业务有关的展览、国内贸易和技术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业；保险兼业代理（代理险种及有效期以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、关联关系

  中航国际持有公司控股股东深圳中航100%股份，间接持有公司50.21%股权，为公司实际控制人。

  3、中航国际最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

  ■

  4、中航国际旗下主要关联方名单

  ■

  5、关联交易总额

  公司预计2016年与中航国际及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币26,144万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币64,262万元。

  （三）深圳中航及下属企业

  1、中国航空技术深圳有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

  法定代表人：由镭

  注册资本：人民币100,000万元

  经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  2、关联关系：

  深圳中航直接和间接合计持有公司50.14%股权，为公司的控股股东。

  3、深圳中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

  ■

  4、深圳中航旗下主要关联方名单

  ■

  4、关联交易总额

  公司预计2016年与深圳中航及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币75,918万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币114,922万元。

  （四）其他关联方情况

  1、深圳市深越联合投资有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋32层01－18号

  法定代表人：仇慎谦

  注册资本：人民币10,000万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

  关联关系：深圳市深越联合投资有限公司是公司全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司持股27%的参股公司，公司监事会主席仇慎谦先生同时担任深圳市深越联合投资有限公司董事长，因此深圳市深越联合投资有限公司为公司关联方。

  深圳市深越联合投资有限公司最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）

  ■

  2、厦门紫金中航置业有限公司

  注册地址：厦门市思明区莲前西路859号1272室

  法定代表人：赵世英

  注册资本：人民币25,000万元

  经营范围：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。

  关联关系：厦门紫金中航置业有限公司是公司持股35%的参股公司，厦门紫金中航置业有限公司的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司；且公司董事、常务副总经理欧阳昊先生及公司财务负责人张秀成先生均担任厦门紫金中航置业有限公司董事，因此厦门紫金中航置业有限公司为公司的关联方。

  厦门紫金中航置业有限公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

  ■

  公司预计2016年与上述其他关联方发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币542万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币1,961万元。

  三、履约能力分析

  在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效益的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。

  四、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  六、关联交易协议合同签署情况

  2016年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序，其中数额较大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露（相关内容均已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。本次预计范围内将在2016年签订协议的持续性关联交易，在《关于2016年日常关联交易预计发生额的议案》经公司股东大会审议通过后，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  七、预计2016年日常关联交易的具体情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  ■

  备注：表中关联方情况详见上文“主要关联方介绍和关联关系”中介绍。

  八、2016年初至披露日公司与前述关联人累计发生的关联交易情况

  1、2016年初至披露日，公司与中航工业及其下属所有企业累计已发生的各类关联交易金额为35,659,179.88元；

  2、2016年初至披露日，公司与深圳市深越联合投资有限公司累计已发生的各类关联交易金额为29,978.78元；

  3、2016年初至披露日，公司与厦门紫金中航置业有限公司累计已发生的各类关联交易金额为0元。

  九、独立董事意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠审阅公司2016年日常关联交易预计发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

  公司2016年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司2016年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

  十、备查文件

  （一）第七届董事会第四十二次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一六年三月一日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-19

  中航地产股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、会议召集人：本公司董事会

  3、2016年2月29日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期和时间：2016年3月28日下午2:00；

  网络投票时间：2016年3月27日-3月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日下午3:00—3月28日下午3:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年3月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议《公司2015年年度报告及其摘要》；

  2、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  3、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  4、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  5、审议《关于续聘财务及内控审计机构的议案》；

  6、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  7、审议《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》；

  8、审议《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》；

  9、审议《公司三年（2015-2017年）股东回报规划》；

  10、审议《关于公司2015年度关联交易事项的议案》；

  11、审议《关于公司2016年日常关联交易预计发生额的议案》；

  12、听取《独立董事2015年度述职报告》。

  说明：（1）上述第1至5项、第7至12项议案已经公司于2016年2月29日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过；第1、2、6项议案已经公司于2016年2月29日召开的第七届监事会第十三次会议审议通过。前述议案具体情况详见公司于2016年3月2日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告或文件；

  （2）本次股东大会审议的第７、８、10、11项议案涉及公司关联交易，届时关联股东须回避表决；

  （3）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的第３项、第７至11项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；

  （4）第９项议案需公司股东大会以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  三、会议登记办法：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、登记时间：

  2016年3月22－25日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00。

  4、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360043。

  2、投票简称：中航投票。

  3、 投票时间：2016年3月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日（现场股东大会召开前一工作日）下午3：00，结束时间为2016年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

  （1）申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  （2）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项：

  1、会议联系方式：

  地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼 公司董事会秘书处

  电话：0755-83244503

  传真：0755—83688903

  邮编；518031

  联系人：宋丹蕾、鄢琰

  2、与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  1、第七届董事会第四十二次会议决议；

  2、第七届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一六年三月一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司2015年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

  ■

  注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-20

  中航地产股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司监事会2016年2月5日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届监事会第十三次会议通知。会议于2016年2月29日在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六层第五会议室召开，应参加会议5人，亲自参加会议5人，分别为仇慎谦、盛帆、曹振、苏星、邹民,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，确定了适用于本公司内部控制缺陷的认定标准，对公司本部及其下属的房地产开发板块、物业板块进行内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。董事会所出具的《公司2015年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等规定的要求，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

  二、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票），提交公司股东大会审议。

  监事会对公司2015年年度报告出具了书面审核意见，认为：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票），提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告（送审稿）》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票），提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司监事会

  二○一六年三月一日