证券时报多媒体数字报

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-027

  银亿房地产股份有限公司关于

  披露重大资产重组预案暨

  公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：银亿股份，股票代码：000981）自2015年8月24日开市起停牌。2015年9月14日，公司披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-083），并继续申请停牌筹划其他重大事项。2015年11月25日，公司召开了第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的议案》，并于2015年11月26日披露了《关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-112），确认相关重大事项为重大资产重组并申请继续停牌，并于2015年12月11日提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司继续筹划重大资产重组事宜并延期复牌。

  2016年3月1日，公司召开了第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息披露义务。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《关于<深圳证券交易所上市公司信息披露直通业务指引（2015年修订）>（深证上（2015）231号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过十个交易日。本次重大资产购买尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-026

  银亿房地产股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年8月24日，银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票停牌。2015年9月14日，公司披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-083），并继续申请停牌筹划其他重大事项。2015年11月25日公司召开了第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的议案》，确认相关重大事项为重大资产重组并申请继续停牌，并于2015年12月11日提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司继续筹划重大资产重组事宜并延期复牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  2016年3月1日，公司第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  公司拟通过向西藏银亿投资管理有限公司非公开发行股份的方式收购宁波昊圣投资有限公司100%股权，并拟向公司控股股东宁波银亿控股有限公司非公开发行股份募集配套资金，从而间接取得ARCAS AUTOMOTIVE GROUP, LLC, ARC Automotive Asia, Limited 以及ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden的100%股权及其持有的境内外权益。具体方案详见公司于2016年3月2日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-025

  银亿房地产股份有限公司

  第六届监事会第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第六届监事会第八次临时会议，会议于2016年3月1日上午11:00在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由公司监事会主席梁勇波女士主持。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的相关规定，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会认为，公司符合实施本次重大资产购买的条件。本次交易前后本公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  公司拟通过向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）非公开发行股份的方式收购宁波昊圣投资有限公司100%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”），并拟向公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”)。

  公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。具体方案如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方、交易标的和交易方式

  本次发行股份购买资产的交易对方为：西藏银亿投资管理有限公司，系公司控股股东宁波银亿控股有限公司的全资子公司。

  本次发行股份购买资产的交易标的为：宁波昊圣投资有限公司100%股权。

  公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式收购交易标的，从而间接取得ARCAS AUTOMOTIVE GROUP, LLC, ARC Automotive Asia, Limited 以及ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden的100%股权及其持有的境内外权益。

  2、交易价格的确定

  标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估价值为定价参考依据，由交易双方协商并以书面形式确定标的资产的交易作价。

  3、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  4、发行方式、发行对象和认购方式

  本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。

  本次交易的发行对象为交易对方（即西藏银亿投资管理有限公司），认购方式为交易对方以其持有的交易标的（即宁波昊圣投资有限公司100%股权）认购本次发行的股票。

  5、股份的发行价格及发行数量

  （1）发行价格

  本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日（2016年3月2日）；本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为19.70元/股。（股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票集中竞价交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

  本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.73元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

  鉴于2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股的方案，2015年11月13日前述方案实施完成，公司总股本增加至2,577,015,600股。因此，经本次交易各方确认，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后，本次股份发行价格调整为5.91元/股。

  除上述2015年半年度权益分派外，在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

  （2）发行数量

  公司向交易对方非公开发行的股份数量约为558,375,635股。在评估机构出具交易标的的《资产评估报告》后，本次交易双方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

  除上述2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量作相应调整。

  6、发行价格调整机制

  为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调价机制如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （4）触发条件

  ①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘点数（即2,039.40点）跌幅超过10%；

  或

  ②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘指数（即2,760.09点）跌幅超过10%。

  上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

  （5）发行价格调整机制

  可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项），公司均有权在该日后的10个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

  若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  （6）发行股份数量调整

  发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

  7、期间损益的归属

  标的资产自评估基准日至交割完成日期间的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。

  为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，公司及交易对方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

  8、盈利补偿

  如果本次交易标的的评估价值最终以收益法作为参考依据，公司和交易对方将根据相关法律法规、规范性文件的规定以及监管部门的要求另行协商确定盈利补偿事宜，并在审议本次交易相关事宜的第二次董事会召开前另行签署盈利预测补偿协议。

  9、发行股份的锁定期

  交易对方承诺，其因本次交易取得的发行股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  交易对方承诺，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与中国证监会届时有效的监管意见不相符，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  10、上市地

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  11、人员安置

  本次交易不涉及人员安置。

  12、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （二）募集配套资金

  公司拟向控股股东银亿控股非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：

  1、股票发行种类、面值和上市地

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.19元/股。

  2015年9月15日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年11月13日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至2,577,015,600股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套融资发行股份发行价格调整为8.06元/股。

  除上述2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

  3、募集配套资金股票发行数量

  根据募集配套资金和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过102,357,320股。

  除2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行数量作相应的调整。

  4、调价机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  5、锁定期

  本次募集配套资金向银亿控股发行的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

  6、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  三、审议《关于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  公司根据相关法律法规的要求，结合公司具体情况，审议了就本次交易编制的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详见公司于2016年3月2日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》；

  本次交易的对方为西藏银亿投资管理有限公司，系公司控股股东宁波银亿控股有限公司的全资子公司，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，监事会认为公司本次交易构成关联交易。

  公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议《关于银亿房地产股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

  审议公司与交易对方签署附生效条件的《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》。

  公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议《关于银亿房地产股份有限公司与宁波银亿控股有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

  审议公司与控股股东银亿控股签署附生效条件的《银亿房地产股份有限公司与宁波银亿控股有限公司之股份认购协议》。

  公司监事梁勇波、张保柱、范剑峰系本议案的关联监事，回避了表决。3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年三月二日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-024

  银亿房地产股份有限公司

  第六届董事会第二十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第六届董事会第二十九次临时会议，会议于2016年3月1日上午9:00在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室召开。会议由公司董事长熊续强先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的相关规定，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，董事会认为，公司符合实施本次重大资产购买的条件。本次交易前后本公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  公司拟通过向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）非公开发行股份的方式收购宁波昊圣投资有限公司100%股权（以下简称“交易标的”或“标的资产”），并拟向公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”)。

  公司三名独立董事在董事会审议本项议案前逐项审议了议案相关资料，同意将本议案提交董事会审议。

  公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司董事熊续强、张明海、方宇系本议案的关联董事，回避了表决。

  公司董事会对本次交易具体方案进行了逐项表决，具体如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方、交易标的和交易方式

  本次发行股份购买资产的交易对方为：西藏银亿投资管理有限公司，系公司控股股东宁波银亿控股有限公司的全资子公司。

  本次发行股份购买资产的交易标的为：宁波昊圣投资有限公司100%股权。

  公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式收购交易标的，从而间接取得ARCAS AUTOMOTIVE GROUP, LLC, ARC Automotive Asia, Limited 以及ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden的100%股权及其持有的境内外权益。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  2、交易价格的确定

  标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估价值为定价参考依据，由交易双方协商并以书面形式确定标的资产的交易作价。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  3、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  4、发行方式、发行对象和认购方式

  本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。

  本次交易的发行对象为交易对方（即西藏银亿投资管理有限公司），认购方式为交易对方以其持有的交易标的（即宁波昊圣投资有限公司100%股权）认购本次发行的股票。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  5、股份的发行价格及发行数量

  （1）发行价格

  本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日；本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为19.70元/股。（股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票集中竞价交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

  本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为17.73元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

  鉴于2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股的方案，2015年11月13日前述方案实施完成，公司总股本增加至2,577,015,600股。因此，经本次交易各方确认，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则进行除息、除权处理后，本次股份发行价格调整为5.91元/股。

  除上述2015年半年度权益分派外，在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行数量

  公司向交易对方非公开发行的股份数量约为558,375,635股。在评估机构出具交易标的的《资产评估报告》后，本次交易双方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

  除上述2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量作相应调整。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  6、发行价格调整机制

  为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调价机制如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （4）触发条件

  ①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘点数（即2,039.40点）跌幅超过10%；

  或

  ②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月21日收盘指数（即2,760.09点）跌幅超过10%。

  上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行价格调整机制

  可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项），公司均有权在该日后的10个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

  若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （6）发行股份数量调整

  发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  7、期间损益的归属

  标的资产自评估基准日至交割完成日期间的收益或其他原因而增加的净资产由公司享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。

  为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，公司及交易对方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  8、盈利补偿

  如果本次交易标的的评估价值最终以收益法作为参考依据，公司和交易对方将根据相关法律法规、规范性文件的规定以及监管部门的要求另行协商确定盈利补偿事宜，并在审议本次交易相关事宜的第二次董事会召开前另行签署盈利预测补偿协议。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  9、发行股份的锁定期

  交易对方承诺，其因本次交易取得的发行股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  交易对方承诺，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与中国证监会届时有效的监管意见不相符，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  10、上市地

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  11、人员安置

  本次交易不涉及人员安置。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  12、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  （二）募集配套资金

  公司拟向控股股东银亿控股非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：

  1、股票发行种类、面值和上市地

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.19元/股。

  2015年9月15日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年11月13日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至2,577,015,600股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次配套融资发行股份发行价格调整为8.06元/股。

  除上述2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  3、募集配套资金股票发行数量

  根据募集配套资金和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过102,357,320股。

  除2015年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行数量作相应的调整。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  4、调价机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  5、锁定期

  本次募集配套资金向银亿控股发行的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  6、决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  公司根据相关法律法规的要求，结合公司具体情况，同意就本次交易编制的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见公司于2016年3月2日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  公司三名独立董事在董事会审议本项议案前审议了议案相关资料，同意将本议案提交董事会审议。

  公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司董事熊续强、张明海、方宇系本议案的关联董事，回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》；

  本次交易的对方为西藏银亿投资管理有限公司，系公司控股股东宁波银亿控股有限公司的全资子公司，根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会认为本次交易构成关联交易。

  公司三名独立董事在董事会审议本项议案前审议了议案相关资料，同意将本议案提交董事会审议。

  公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司董事熊续强、张明海、方宇系本议案的关联董事，回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

  同意公司与交易对方签署附生效条件的《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》。

  公司三名独立董事在董事会审议本项议案前审议了议案相关资料，同意将本议案提交董事会审议。

  公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司熊续强、张明海、方宇系本议案的关联董事，回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司与宁波银亿控股有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

  同意公司与控股股东银亿控股签署附生效条件的《银亿房地产股份有限公司与宁波银亿控股有限公司之股份认购协议》。

  公司三名独立董事在董事会审议本项议案前审议了议案相关资料，同意将本议案提交董事会审议。

  公司三名独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司董事熊续强、张明海、方宇系本议案的关联董事，回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  公司董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断并认为：

  （一）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  （二）交易对方已经合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形、不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况；本次交易完成后，公司将取得宁波昊圣投资有限公司100%股权；

  （三）本次交易有利于进一步提高公司资产的完整性，有利于公司继续保持独立性；

  （四）本次交易有利于进一步提高公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东由其是中小股东的利益。公司拟通过本次交易注入ARCAS AUTOMOTIVE GROUP, LLC，ARC Automotive Asia, Limited 以及ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden等优质资产及权益，为公司带来稳定的现金流收益，拓展新的收入和利润增长点，增强公司的持续经营能力。

  公司董事会认为本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定。

  公司董事熊续强、张明海、方宇系本议案的关联董事，回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事会认为：

  公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。详见公司于2016年3月2日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《银亿房地产股份有限公司董事会关于本次重大资产重组法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；

  为合法、高效地完成本次交易，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，包括但不限于：

  （一）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案；

  （二）授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次股份发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

  （三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的所有协议；

  （四）授权董事会在根据监管部门要求、或政策发生变化或市场条件发生变化时，对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整；

  （五）授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

  （六）授权董事会办理拟购买资产的交割事宜；

  （七）授权董事会在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记和在深圳证券交易所上市等具体事宜；

  （八）授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  （九）授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

  在上述第（一）至（九）项取得股东大会批准及授权的同时，公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次交易有关的事务。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于银亿房地产股份有限公司暂不召开审议本次交易的临时股东大会的议案》；

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，同意公司决定择期召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议本次交易相关事项，并公告召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次交易的相关议案。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<银亿房地产股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司董事会同意修订《银亿房地产股份有限公司募集资金使用管理办法》，详见公司于2016年3月2日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《银亿房地产股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二日