证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以273,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.54元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和销售，属于食品制造业。

  公司属于地区性区域龙头企业，业务区域主要在豫鲁苏皖地区。乳制品消费与经济发展水平以及居民购买力存在较大的相关性，随着城镇和农村居民生活水平的显着提高，城镇和农村消费者对乳制品食品的需求将日益增加。未来，公司将进一步加强品牌管理、严格把控产品质量，加强自身竞争优势，把握发展机遇，提高经营业绩。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内宏观经济下行压力较大，食品制造行业收入同比增速放缓，国内乳品消费增幅较上年同期也有所回落。在此环境下，公司主动应对市场环境，并利用登陆资本市场的契机，采取积极的应对策略，在对已有销售市场继续精耕细作、巩固市场地位和区域竞争优势基础上，通过加强营销宣传力度、提升整体营销水平等途径开发新的销售区域，认真贯彻落实年度经营计划。截止2015年12月31日公司总资产20.16亿元，资产负债率45.64%。2015年实现销售收入6.83亿元，较去年同期增长2.55%。实现利润总额1.23亿元，较去年同期增长0.73%；实现净利润9,668万元，较去年同期增加2.35%。

  报告期内，公司重点做了以下工作：

  1、首发上市、登陆资本市场。历经5年努力，公司圆满完成首次公开发行股票工作，并于2015年6月30日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，募集资金净额4.07亿元，有效增强公司资本实力，优化资本结构。

  2、收购洛阳巨尔乳业，成功迈出外延式扩展第一步。成功登陆资本市场后，公司积极响应国家关于加快企业兼并重组的号召，并根据乳制品行业发展现状和公司实际经营情况，适时提出通过内生性增长与外延式扩张相结合的快速做大做强的发展战略。

  根据发展战略，公司积极寻找并购标的，并于2015年12月成功与洛阳巨尔乳业股东签订股权收购协议。收购洛阳巨尔乳业，公司成功迈出外延式扩展第一步，为实施公司发展战略，完善公司市场布局，提升公司整体竞争力和盈利能力开创了有力条件。

  3、推进重点项目建设进度，为未来业绩增长打下坚实基础。2015年度，公司重点建设项目有公司IPO筹资建设项目“年产20万吨液态奶项目”、“科迪乳业现代牧场建设项目”和自建项目“20万吨发酵型酸奶工程”。截至2015年底，该三项重点项目合计完成投资7.31亿元，三个项目的工程进度均为90%。公司预计上述三项重点项目将在2016年陆续投产，这将有效解决公司产能不足问题，为未来业绩增长打下坚实基础。

  4、抓管理，增效益。公司推行全面质量管理体系，从质量、技术、管理上深挖潜力，巩固提升“科迪乳业”品牌影响，转化为市场竞争优势。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-021号

  河南科迪乳业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程

  （四）会议召开日期、时间：

  （1） 现场会议召开日期、时间：2016年3月24日（星期四）下午14:00

  （2） 网络投票日期、时间：2016年3月23日至2016年3月24日

  通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2016年3月24日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2016年3月23日下午15:00至2016年3月24日下午15:00的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）会议出席对象：

  （1）本次股东大会股权登记日是2016年3月21日(星期一)。凡在2016年3月21日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

  （2）本公司的董事、监事、高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  （七）会议召开地点：公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）《公司2015年度董事会工作报告》

  （二）《公司2015年度监事会工作报告》

  （三）《公司2015年度独立董事述职报告》

  （四）《公司2015年度财务决算与2016年度财务预算报告》

  （五）《关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要的议案》

  （六）《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

  注：1、该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

  2、本议案涉及增加公司注册资本，需经股东大会特别决议审议通过。

  （七）《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》

  注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

  （八）《关于2016年日常关联交易预计的议案》

  注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

  （九）《关于审议 2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

  注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

  （十）《关于公司董事薪酬的议案》

  注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

  （十一）《关于公司监事薪酬的议案》

  （十二）《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》

  注：该议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露

  （十三）《关于修改<公司章程>的议案》

  注：本议案涉及修改《公司章程》，需经股东大会特别决议审议通过。

  上述议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，详情请见2016年3月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记方法

  （一）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

  （二）个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证；

  （三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡；

  （四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记；

  （五） 登记时间：2016年3月23日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00；

  （六）登记地点：公司会议室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：崔少松

  联系电话：0370-4218622

  传真：0370-4218602

  邮箱：kedi_dongshihui@163.com

  联系地址：河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号

  邮编：476300

  2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362770

  2.投票简称：科迪投票

  3.投票时间：2016年3月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“科迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月23日下午15:00，结束时间为2016年3月24日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  现授权委托 （先生/女士）代表 出席2016年3月24日召开的河南科迪乳业股份有限公司2015年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  委托人签名/盖章： 身份证号码/注册号：

  委托人股东账号： 持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  (本委托书按此格式自制或复印均有效)

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 编号：2016-023号

  河南科迪乳业股份有限公司

  关于2015年度利润分配及

  资本公积金转增股本预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。现将该分配预案的基本情况公告如下：

  一、利润分配预案的具体内容及承诺

  1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

  ■

  2、公司控股股东科迪集团承诺，在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。

  公司实际控制人、董事长张清海先生承诺，在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。

  公司董事会于2016年2月1日下午收市后收到公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）和实际控制人、董事长张清海先生提交的《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，具体内容详见2016年2月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。参与上述提案讨论的公司董事王宇骅、刘新强、黄新民、田梦琳承诺如持有本公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。

  二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性及成长匹配性

  该预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《分红回报规划（2014-2016年）》等相关规定， 具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会通过了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

  三、本次分配预案预披露公告日前后6个月，提议人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持股变动情况及减持意向。

  1、公司监事王修平先生于2016年1月29日通过深圳证券交易所证券交易系统以集合竞价方式买入公司股票9,500股，占公司已发行总股本的0.0035%。本次交易前，王修平先生未持有公司股份。具体内容详见公司于2016年2月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于公司监事增持股份的公告》。

  除此之外，截至本分配预案预披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他持股变动情况。

  2、截至本分配预案预披露公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的拟在未来6个月内有减持意向通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  四、相关风险提示

  （一）本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。而由于股本增加，会对每股收益及每股净资产起到摊薄作用，以 2015 年为例，本方案实施前，公司 2015 年度基本每股收益为0.40元/股，每股净资产为4.01元/股；本方案实施后，公司总股本由273,400,000股增加至546,800,000股，按新股本摊薄计算，公司 2015 年度基本每股收益为0.26元/股，每股净资产为2.00元/股。

  (二) 截至本利润分配方案披露前6个月内，不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形；未来6个月内，持股 5%以上的股东及董事、监事及高级管理人员解除限售股份情况如下：

  ■

  注：1、上述股东持股数量为本次资本公积转增股本前所持公司股份数量；

  2、王宇骅、刘新强、李盛玺、张魁众和崔少松为公司高级管理人员、谢进才和王修平为公司监事，所持公司股份解除首发限售后每年仅有25%可以流通。

  （三）本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经通过公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，公司 2015 年度最终利润分配及资本公积金转增股本预案以股东大会的相关决议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  五、其他说明

  本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  六、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十三次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第九次会议决议；

  （三）独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-022号

  河南科迪乳业股份有限公司

  2016年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2016年度日常关联交易预计概况

  根据《公司章程》和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合以往日常关联交易的实际情况，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）对2016年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：

  （一）日常关联交易概述

  公司与关联方之间的经常性交易主要为公司向关联方采购原材料及关联方向公司采购产品等，均属日常经营活动。

  （二）日常关联交易类别和金额

  科迪乳业2016年预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过221万元，定价原则将按照当时市场价格确定，具体交易内容及金额如下：

  ■

  2016年3月1日公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，本交易事项已事先获得独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事张清海回避表决，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。上述关联交易尚需提交股东大会审议。

  （三）关联人介绍和关联关系

  1、科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）

  （1）基本情况

  企业名称：科迪食品集团股份有限公司

  注册地址：河南省虞城县利民工业园区

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：40,000万元

  法定代表人：张清海

  经营范围：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产466,455.11万元，净资产167,333.44万元，营业收入160,523.80万元，净利润14,681.25万元（未经审计）。

  （2）与公司的关联关系

  科迪集团持有科迪乳业46.65%的股份，为科迪乳业控股股东。

  2、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）

  （1）基本情况

  企业名称：河南省科迪面业有限责任公司

  注册地址：商丘市虞城县科迪食品工业园

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：张清海

  经营范围：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产98,110.04万元，净资产29,461.78万元，营业收入22,394.57万元，净利润1,300.24万元（未经审计）。

  （2）与公司的关联关系

  科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。

  3、河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）

  （1）基本情况

  企业名称：河南科迪大磨坊食品有限公司

  注册地址：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：张清海

  经营范围：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产19,532.89万元，净资产9,898.37万元，营业收入15,473.32万元，净利润338.53万元（未经审计）。

  （2）与公司的关联关系

  科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。

  二、履约能力分析

  关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

  三、交易定价政策及定价依据

  公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理，同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  五、履行程序

  （一）独立董事事前认可

  在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：

  “本议案中公司 2016 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东 利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第十三次会议审议。”

  （二）董事会审议通过

  此次关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

  （三）独立董事发表独立意见

  公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：

  “上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”

  （四）股东大会

  上述关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

  六、中介结构意见

  保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司2016年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业2016年度日常关联交易预计情况无异议。

  七、备查文件

  1、《河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

  2、《河南科迪乳业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

  3、《河南科迪乳业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

  4、《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-025号

  河南科迪乳业股份有限公司关于举办2015年度报告网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月7日（星期一）上午09：30—11：30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015 年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理王宇骅先生、财务总监刘新强先生、独立董事黄新民先生、董事会秘书崔少松先生、保荐代表人刘建森先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整。）

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-019号

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月19日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十三次会议通知，会议于2016年3月1日上午9时在河南省郑州市戴斯泓元大酒店会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

  本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  三、听取《公司2015年度独立董事述职报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过《公司2015年度财务决算与2016年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议通过《关于公司 2015年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  七、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（亚会A审字[2016]0005号）（母公司报表），公司2015年度母公司报表净利润为81,817,407.47元，按10%提取法定公积金后、公司2015年度实现的可分配利润为73,635,666.723元。为了保障股东合理的投资回报，同时兼顾公司投资建设需要，公司本次共计分配利润14,763,600元（含税），占可分配利润的比例为25.05%，以股本总额27,340万股为基数，每10股分配利润0.54元。同时，公司将以资本公积金27,340万元转增公司注册资本，每10股转增10股，合计转增27,340万股。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  独立董事发表独立意见：公司制定的2015年度利润分配及资本公积金转增股份方案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议通过《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  独立董事事前对该议案进行了认可，并在会上发表独立意见如下：本议案中公司 2016 年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第十三次会议审议。

  关联董事张清海回避表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  为保持公司2016年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构。

  独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十、审议通过《关于审议 2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  独立董事发表独立意见：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十一、审议通过《关于授权董事长审批并签署贷款文件的议案》。

  董事会特授予董事长代表公司审批并签署10亿元人民币贷款额度以内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述贷款额度可滚动计算，经过董事会决议的，不再计入贷款额度范围内，授权期间为自董事会批准之日起12个月。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十二、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司董事2016年度的薪酬(税后)情况如下：

  ■

  独立董事发表独立意见：同意公司董事的薪酬事项，公司董事的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动董事的积极性和公司的长远发展。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十三、审议通过《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司非董事高级管理人员2016年度的薪酬(税前)情况如下：

  ■

  独立董事发表独立意见：同意公司非董事高级管理人员的薪酬事项，公司非董事高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动非董事高级管理人员的积极性和公司的长远发展。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十四、审议通过《关于成立河南科迪乳业股份有限公司常温奶分公司的议案》。

  因公司战略调整，拟成立河南科迪乳业股份有限公司常温奶分公司，并由河南科迪乳业股份有限公司常温奶分公司运营“年产20万吨液态奶项目”和“20万吨发酵型酸奶工程”。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  因本年度利润分配涉及增加注册资本，故修改《公司章程》相应条款。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  十六、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  同意公司2016年3月24日召开2015年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的《公司2015年度监事会工作报告》和《关于公司监事薪酬的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2016年3月1日

  河南科迪乳业股份有限公司

  2015年年度募集资金存放与实际使用情况报告

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了2015年年度募集资金存放与实际使用情况报告。

  一、募集资金基本情况

  经证监会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）6,840万股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币6.85元，募集资金总额人民币468,540,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币406,980,000.00元。

  上述募集资金于2015年6月25日到账，业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2015）013号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存。本次公开发行募集资金计划用于“年产20万吨液态奶项目”和“科迪乳业现代牧场建设项目”（以下简称“募投项目”）。

  截至2015年12月31日止，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司第一届董事会第五次会议通过了关于制定《募集资金管理制度》的议案并于第二届董事会第六次会议审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。报告期内，公司严格依照该办法执行。

  根据《募集资金管理制度》的要求，并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司和保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）于2015年7月15日分别与广发银行股份有限公司郑州金水路支行、兴业银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司商丘分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、河南科迪商丘现代牧场有限公司（以下简称“科迪牧场”）、中原证券与郑州银行股份有限公司商丘分行于2015年7月30日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  根据上述监管协议的规定：（1）中原证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督；（2）指定保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；（3））专户存储银行按月（每月10日之前）向公司出具真实、准确、完整的对账单，并抄送保荐机构；（4）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

  （二）募集资金专户存储情况

  本次募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为募集资金的存储和使用开设了四个专项账户。由于“科迪乳业现代牧场建设项目”由科迪牧场实施，为项目建设需要，公司于2015年7月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》，由公司将募集资金中用于“科迪乳业现代牧场建设项目”的款项投入科迪牧场，并由科迪牧场设立募集资金专用账户，仅用于科迪牧场“科迪乳业现代牧场建设项目”募集资金的存储和使用。

  截至2015年12月31日，各募集资金账户存储情况如下表所示：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2015年募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  2015年募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

  截至2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为480,693,082.28元，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“亚会A专审字（2015）051号”《关于河南科迪乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。2015年7月15日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金357,861,827.37元置换预先已利用自筹资金投入募投项目的资金357,861,827.37元。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）将闲置募集资金转为定期存款的情况

  本报告期公司不存在将闲置募集资金转为定期存款的情况。

  （五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  本报告期不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  本报告期公司募投项目尚未完工，不存在节余募集资金。

  （七）超募资金使用情况

  本报告期公司不存在超募资金使用情况。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  报告期尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年，公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

  附件：2015年募集资金使用情况对照表

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月一日

  附件

  2015年募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-020号

  河南科迪乳业股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2016年2月19日以书面传真、邮件方式及专人送达发出会议通知，2016年3月1日上午10时在河南省郑州市戴斯泓元大酒店会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，王国丰授权王修平进行表决，会议由监事选举的主持人谢进才主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

  本次会议经与会监事审议并书面表决，通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《公司2015年度财务决算与2016年度财务预算报告》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过《关于公司 2015年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  监事会发表意见如下：公司董事会编制和审核的公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过《关于2016年日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  监事会发表意见如下：公司2016年度日常关联交易预计公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  为保持公司2016年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议通过《关于审议 2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  监事会发表意见如下：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《河南科迪乳业股份有限公司关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  七、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南科迪乳业股份有限公司审计报告》（亚会A审字[2016]0005号）（母公司报表），公司2015年度母公司报表净利润为81,817,407.47元，按10%提取法定公积金后、公司2015年度实现的可分配利润为73,635,666.723元。为了保障股东合理的投资回报，同时兼顾公司投资建设需要，公司本次共计分配利润14,763,600元（含税），占可分配利润的比例为25.05%，以股本总额27,340万股为基数，每10股分配利润0.54元。同时，公司将以资本公积金27,340万元转增公司注册资本，每10股转增10股，合计转增27,340万股。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。

  监事会发表意见如下：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将继续监督公司根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。同意通过该报告，并同意据此出具监事会对该报告无异议的书面确认意见。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议通过《关于公司监事薪酬的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司监事2016年度的薪酬(税前)情况如下：

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司

  监事会

  2016年3月1日