证券时报多媒体数字报

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:临2016-019

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于２０１６年３月１日在杭州市滨江区滨康路５６８号公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于２０１６年２月１８日和２月２４日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事９人，实到董事７人，董事张伟良、独立董事叶雪芳因出差无法出席会议，分别委托陈国平董事和徐冬根独立董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议经全体董事审议表决，通过决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券资格。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

  １．发行规模

  本次发行的公司债券总额不超过人民币１１亿元（含１１亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  ２．票面金额和发行价格

  本次公开发行的公司债券每张面值１００元，按面值平价发行。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  ３．发行对象及向公司股东配售的安排

  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  ４．品种及债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  ５．债券利率及付息方式

  本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  ６．发行方式

  本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  ７．担保事项

  本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  ８．募集资金用途

  本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  ９．上市安排

  本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准／核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  １０．偿债保障措施

  若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

  （１）不向股东分配利润；

  （２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （４）主要责任人不得调离。

  根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  １１．承销方式

  本次公司债券的承销方式为余额包销。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  １２．决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起１２个月。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  １３．授权事项

  为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  （１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  （２）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  （３）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （４）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （６）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  Ａ、不向股东分配利润；

  Ｂ、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  Ｃ、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  Ｄ、主要责任人不得调离等措施。

  （７）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

  （８）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；

  （９）、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  同意 ９ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票，结果：通过。

  本议案如获通过还需提交公司股东大会逐项审议通过，经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的议案》。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  决定于２０１６年３月１７日以现场会议方式在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路５６８号公司三楼会议室召开公司２０１６年第一次临时股东大会，审议以下议案：

  １、 审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  ２、逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》：

  （１）发行规模

  （２）票面金额和发行价格

  （３）发行对象及向公司股东配售的安排

  （４）品种及债券期限

  （５）债券利率及付息方式

  （６）发行方式

  （７）担保事项

  （８）募集资金用途

  （９）上市安排

  （１０）偿债保障措施

  （１１）承销方式

  （１２）决议的有效期

  （１３）授权事项

  其他有关事项详见本次董事会决议暨召开股东大会的通知公告。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月2日

  证券代码:600572 证券简称:康恩贝 公告编号:2016-021

  浙江康恩贝制药股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１６年３月１７日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１６年第一次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１６年３月１７日 １４点

  召开地点：杭州市滨江区滨康路５６８号公司三楼会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年３月１７日

  至２０１６年３月１７日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获公司八届董事会第五次会议审议通过，具体事项参见２０１６年３月２日刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

  ２、 特别决议议案：无

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：无

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  １、登记手续：

  （１） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

  （２）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  授权委托书格式见附件。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：

  地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路５６８号

  公司董事会办公室

  联系人：杨俊德、陈芳、王洁

  电话：０５７１－８７７７４７１０，８７７７４８２８，８７７７４８２７

  传真：０５７１－８７７７４７２２

  邮政编码：３１００５２

  ３、登记时间：２０１６年３月１１日、３月１４日－１６日上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１６：００

  六、其他事项

  １、 出席会议者食宿、交通费用自理。

  ２、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

  2016年3月2日

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的公司八届董事会第五次会议决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  浙江康恩贝制药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年３月１７日召开的贵公司２０１６年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。