证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  独立财务顾问承诺及声明

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

  华泰联合（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：

  1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构核查，内核机构同意出具本核查意见。

  7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

  8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

  10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。

  11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  释 义

  在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：

  ■

  如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

  第一节 绪言

  一、本次交易方案概要

  美年健康拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟以发行股份方式购买天亿资管等4名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。慈铭体检72.22%股权的交易金额约为26.97亿元，拟以非公开发行86,650,080股股份方式支付，发行价格为31.13元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。

  上市公司向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海分别支付对价的金额及具体股份数如下表所示：

  ■

  （二）募集配套资金

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19.4亿元（占本次交易金额的71.92%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量

  （一）发行价格

  本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

  1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%=31.1220元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

  2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过194,000万元，占本次交易对价的71.92%，不超过交易作价的100%。

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第九次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  3、发行价格调整方案

  （1）发行股份购买资产的发行价格调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  ① 价格调整对象

  价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

  ② 可调价期间

  美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  ③ 触发条件

  A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或

  B. 可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。

  上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  C. 在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。

  ④ 调价基准日

  可调价期间内，满足“③ 触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

  ⑤ 发行价格调整

  当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。

  若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  ⑥ 发行股份数量调整

  本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

  ⑦ 生效条件

  美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （2）发行股份募集配套资金的发行底价调价机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （二）发行数量

  1、发行股份购买资产的发行股份数量

  根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份86,650,080股，具体分配方式如下：

  ■

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  2、募集配套资金的发行股份数量

  按照本次募集配套资金总额不超过194,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过62,319,306股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  三、股份锁定期

  （一）发行股份购买资产的认购方

  交易对方天亿资管承诺：1、本公司在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有美年健康股票的锁定期自动延长6个月；3、本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

  交易对方东胜康业、韩小红、李世海承诺：本公司/本人在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。

  （二）发行股份配套融资的认购方

  符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

  1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

  2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

  3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

  本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、业绩承诺及补偿

  （一）业绩承诺情况

  经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2016年、2017年及2018年。盈利预测补偿义务人承诺：在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。慈铭体检在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将以所持股份足额补偿，如未能以所持股份足额补偿利润差额的，则向二级市场购买美年健康股份进行补充补偿。

  （二）盈利补偿的方案

  美年健康与天亿资管双方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数（剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用）与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为天亿资管向美年健康进行补偿的具体补偿数额确定依据。

  双方一致确认，如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数（剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用）低于同期承诺净利润数，天亿资管同意以本次交易中交易对方认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。如天亿资管所持股份不足以补偿的，应由天亿资管向二级市场购买美年健康股份予以补足，盈利补偿期间内天亿资管累积股份补偿数额不超过本次交易的交易对方实际获得的股份总额。

  补偿股份数额的确定公式为：

  ■

  根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

  天亿资管同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管持有的美年健康的股份数发生变化的，则美年健康回购的股份数应调整为：

  按前述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）。

  天亿资管同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给美年健康。

  （四）减值测试

  在预测年度届满时，美年健康聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价 >盈利补偿期间已补偿的股份总数/认购股份总数，则天亿资管将另行补偿股份，如天亿资管所持股份不足以补偿的，应由天亿资管以现金补足。

  另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数

  如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资管届时持有的股份数量时，差额部分由天亿资管以现金方式进行补偿。

  现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－天亿资管已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

  减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （五）补偿安排

  天亿资管同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数（剔除募集资金投入标的公司所产生的财务费用）低于该会计年度承诺净利润数的，将积极配合美年健康在其年度审计报告披露之日起三十个工作日内按照《盈利预测补偿协议》确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，美年健康应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，美年健康将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则美年健康将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知天亿资管，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权美年健康董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的美年健康其他股东（指美年健康股东名册上除天亿资管之外的其他股东），美年健康其他股东按其持有的股份数量占股权登记日美年健康扣除天亿资管持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  双方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

  如天亿资管未能以所持股份足额补偿利润差额的，应根据本协议约定由天亿资管向二级市场购买美年健康股份进行补充补偿。

  双方确认，天亿资管应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数。天亿资管同意，在计算其应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  五、独立财务顾问

  华泰联合证券接受美年健康的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查就本次《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。

  第二节 对重组预案的核查意见

  根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》及《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及各方提供的资料，对《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的有关事项进行了核查，具体如下：

  一、上市公司董事会编制的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘录第8号》的要求之核查意见

  本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、风险提示、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见、全体董事声明等内容，并经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》、《备忘录第8号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《若干问题的规定》的相关要求。

  二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

  根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”

  作为本次重大资产重组的交易对方，天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

  三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

  （一）附条件生效协议的签署情况

  经核查，上市公司已于2016年2月25日就本次交易事项与交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》

  （二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

  《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。

  上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为：

  1、美年健康董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

  2、慈铭体检相关股东依据其各自章程规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

  3、本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。

  （三）交易合同的主要条款是否齐备

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》主要条款齐备，且包含“交易对方拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任”等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

  （四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

  1、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中未约定保留条款。

  2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。

  3、除《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

  四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

  2016年2月29日，上市公司召开了第六届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

  “1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项本次交易行为涉及的其他报批事项，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、公司本次重大资产重组拟注入的标的资产为慈铭体检72.22%股权，天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；慈铭体检不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易标的资产为慈铭体检72.22%股权。标的资产拥有完整的产权，有利于提高公司资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。”

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

  五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见

  （一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：

  1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  （1）符合国家产业政策规定

  本次交易的注入资产为慈铭体检72.22%股份。慈铭体检专注于体检服务，属于医疗服务的子行业。

  本次交易符合国家大力发展医疗服务的产业政策：

  2009年3月，国务院颁布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出“到2020年覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，人人享有基本医疗卫生服务，人民群众健康水平进一步提高。建立政府主导的多元卫生投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。

  2010年5月，国务院颁布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出“鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院等医疗机构，参与公立医院转制改组。支持民营医疗机构承担公共卫生服务、基本医疗服务和医疗保险定点服务。要求落实非营利性医疗机构的税收政策。鼓励医疗人才资源向民营医疗机构合理流动，确保民营医疗机构在人才引进、职称评定、科研课题等方面与公立医院享受平等待遇。从医疗质量、医疗行为、收费标准等方面对各类医疗机构加强监管，促进民营医疗机构健康发展”。

  2010年11月，国务院办公厅下发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，要求“放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，鼓励社会资本进入医疗服务领域，鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张”。

  2013年10月，国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，要求“发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”。

  综上，本次交易符合国家相关产业政策。

  （2）符合环境保护的规定

  慈铭体检主要从事健康体检业务，属于医疗服务行业，非重污染企业。慈铭体检十分重视环境保护工作，对固体医疗垃圾采取交由专业公司处理的方式处理，液体医疗垃圾经处理后排放。慈铭体检从事健康体检的各下属分、子公司均已与相关医疗废物处置单位签署医疗废物处置协议，由医疗废物处置单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置。

  截至本核查意见出具日，大连慈铭综合门诊有限公司、大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司、大连慈铭高新综合门诊有限公司未能提供与相关医疗废弃物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物处置协议或有效的医疗废弃物处置单位有效的资质。上述门诊部正在与相关医疗废弃物处置单位办理医疗废弃物处置协议的续展且已与相关医疗废弃物处置单位沟通补充提供有效的医疗废弃物处置资质文件。对于上述情形，美年健康实际控制人俞熔先生及天亿资管已出具承诺函，“鉴于上述门诊部均已正与相关医疗废弃物处置单位办理医疗废弃物处置协议续展且已与相关医疗废弃物处置单位沟通补充提供有效的医疗废弃物处置资质，若因上述情况使慈铭体检/上市公司遭受任何处罚或损失，由本人及天亿资管予以全额补偿。”

  （3）符合土地管理的规定

  鞍山慈铭与鞍山市国土资源局于2014年8月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定鞍山市国土资源局将位于千山区凤翔路东、凤凰西路北，面积为44,351.83㎡的土地使用权以6,653万元价格出让给鞍山慈铭，用途为中低价位、中小套型普通商品房及商服用地，应在2015年4月9日前开工并在2018年4月8日前竣工。未能按照合同约定日期或同意延期所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1％。的违约金。

  根据鞍山慈铭与鞍山市国土资源局千山分局签署的补充协议，《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工时间由2015年4月9日前变更为2016年4月9日前，竣工时间由2018年4月8日前变更为2019年4月8日前。鞍山慈铭经营范围中涉及“房地产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施”，但其并未办理房地产企业相关资质且其购买的上述土地使用权拟建设自用房屋，截至预案出具之日，尚未开工建设。

  根据鞍山市国土资源局千山分局出具的《证明》，鞍山慈铭自2013年10月25日至该证明出具之日，不存在相关法律法规界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，或因前述违法违规行为受到行政处罚的记录，亦不存在在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。

  根据美年健康的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人、天亿资管、李圣群、韩小红及其控制的东胜康业出具的承诺函，承诺慈铭体检已向美年健康充分、全面披露了慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况。如因存在未披露慈铭体检及其子公司的土地闲置等违法违规行为，给美年健康和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

  因此，慈铭体检不存在违反土地管理相关规定的情形。

  （4）符合反垄断的规定

  美年健康将就本次重大资产重组所涉及的交易向中国证监会递交相关审批的同时向商务部递交经营者集中申报。

  综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由1,210,741,353股变更为1,297,391,433股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为1,359,710,739股，社会公众股东合计持股比例将仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易将由上市公司聘请的估值机构对标的资产进行估值，并以其估值结果作标的资产的定价依据。估值机构及其估值人员与标的公司、美年健康以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、估值工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

  本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》及相关法规的规定。

  综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易的标的资产为天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海4名交易对方持有的慈铭体检72.22%股权。根据工商登记部门提供的材料，截至本核查意见签署之日，天亿资管等4名交易对方合法持有慈铭体检股权。

  截至本核查意见出具日，交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海分别承诺：本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

  天亿资管受让持慈铭体检68.40%股权（以下简称“质押股权”）后，将其质押给北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）（以下简称“东富崛起”）、汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）为其相应债务提供担保。

  根据天亿资管与东富崛起的书面约定，东富崛起同意，如果在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日，天亿资管向东富崛起发出前述美年健康董事会拟召开事宜的书面通知，东富崛起应于收到前述书面通知及书面凭证之日起5个工作日内配合天亿资管及慈铭体检在慈铭体检主管工商行政管理部门办理质押股权的质押注销登记手续并出具解除质押的证明文件。若美年健康收购质押股权的事项被美年健康董事会或股东大会否决，或被中国证券监督管理委员会否决，则自前述美年健康董事会、股东大会或中国证监会否决美年健康收购质押股权事宜之日（以下简称‘否决日’，以孰前为准）起，即恢复原《股权质押协议》项下的质权，天亿资管不可撤销地同意自否决日起将质押股权根据《股权质押合同》约定的条款及条件重新为东富崛起享有的主债权提供质押担保双方就该等质押股权的质押达成一致，天亿资管应于否决日起3个工作日内通知东富崛起上述否决的相关情形并办理完毕质押股权的相关质押登记手续。

  根据天亿资管与汇添富资本的书面约定，汇添富资本同意，如果美年健康向出质人收购质押股权，汇添富资本于质押股权正式过户给美年健康之前放弃质权。具体为，在美年健康就收购质押股权的首次董事会召开之前3日配合天亿资管和慈铭体检在工商行政管理部门办理质押股权的出质注销登记手续。但如果质押股权的收购被美年健康股东大会或中国证监会否决，则自否决公告日起，汇添富资本有权恢复相应的股权质押。

  截至本核查意见出具日，上述质押已经解除。

  本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

  5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易完成后，上市公司可以实现业务的整合，加强上市公司与标的公司的业务协同，在市场前景广阔、盈利空间大的专业健康体检业务领域加速布局，增加新的业务增长点。本次交易有利于上市公司完善发展战略，增强经营实力。同时，本次交易完成后，上市公司将充分整合双方资源，发挥协同效应，增加服务品种，提升客户服务的广度和深度。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司整体实力。本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

  7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

  （二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：

  1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易前，上市公司拥有慈铭体检27.78%的股权，本次交易完成后，慈铭体检的剩余72.22%亦将归属于上市公司所有。慈铭体检2014年及2015年的净利润（未经审计）分别为5,144.37万元及3,528.57万元，本次交易后，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升。慈铭体检具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。

  同时，本次交易可使上市公司拓展主营业务规模，通过上市公司和慈铭体检客户资源的整合，使各类体检服务的销售对象和销售规模均实现增长。

  综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

  2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  （1）本次交易不会产生同业竞争

  上市公司美年健康主营业务为提供健康体检服务。本次交易前，交易对方天亿资管持有上市公司7.74%股权，其控股股东俞熔先生为上市公司实际控制人，俞熔先生及其一致行动人持有上市公司41.88%股权。

  慈铭体检主营业务为提供健康体检服务，其控股股东为天亿资管，实际控制人为俞熔先生。天亿资管目前虽然持有慈铭体检68.40%股份，但其目的系协助美年大健康完成与慈铭体检全体股东于2014年11月《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》 相关约定而作出的过渡性安排，且天亿资管已出具书面承诺，承诺在其受让慈铭体检68.40%的股份的交割之日起36个月内，将所持慈铭体检股权注入美年健康，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，本次交易前的同业竞争关系将通过本次重大资产重组有效解决。

  同时，为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

  （2）减少关联交易

  考虑到本次重组完成后，慈铭体检100%的股权将全部注入上市公司，慈铭体检及其相关子公司将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

  （3）增强独立性

  本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。

  3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  经核查，瑞华事务所（特殊普通合伙）对美年健康2014年财务报告出具了瑞华审字[2015]92010006号标准无保留意见的审计报告。

  4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形

  经核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

  5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次发行股份购买的资产为慈铭体检72.22%股权。经核查，交易对方合计持有慈铭体检72.22%的股权。

  截至本核查意见出具日，天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海出具承诺函确认：本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

  经核查，上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。

  6、为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

  慈铭体检主要从事体检业务，在行业内具有较高的知名度，具有深厚的资源和良好的客户渠道。慈铭体检与美年健康的合作可以在横向上实现业务的整合，加速行业布局，增加新的业务增长点。本次交易有利于上市公司完善发展战略，增强经营实力，充分整合双方资源，发挥协同效应，增加服务品种，提升客户服务的广度和深度。

  本次交易完成后，慈铭体检与美年健康将在客户资源方面实现整合共享，提供更丰富的产品和服务，深入挖掘上市公司和标的公司的客户需求，提高上市公司和标的公司与客户合作的广度和深度。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易有利于完善上市公司的业务结构，增强与美年健康现有主营业务的协同效应。

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

  《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

  中国证监会 2015 年9 月18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

  “募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”

  本次交易拟募集资金总额不超过19.4亿元，占本次交易金额的71.92%，不超过交易作价的100%。本次募集配套资金拟用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用。

  本次募集的配套资金金额未超过本次交易金额的100%，本次募集配套资金用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%。

  综上所述，本次交易募集配套资金的用途为医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用，且募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，用于补充上市公司流动性资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

  （四）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求

  上市公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。

  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

  六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见

  本次交易前，俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例为41.88%，为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，俞熔先生将直接及间接持有上市公司股份比例为34.48%。因此，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为俞熔先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的的借壳上市的情形。

  七、美年健康不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  美年健康不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

  3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

  4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

  具体内容见“五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条要求之核查意见”之“（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查”及“（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求”。

  截至本核查意见出具日，天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海合法拥有的慈铭体检股权系真实、合法，不存在权属纠纷。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

  九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

  根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

  根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次重组的交易对方均已经承诺：“保证其在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对美年健康、交易对方以及标的资产慈铭体检进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

  经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见

  因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自2015年8月31日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯

  综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，美年健康股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

  十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

  根据上市公司与天亿资管签署的《盈利预测补偿协议》，双方就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润承诺数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

  十三、本次独立财务顾问核查结论性意见

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

  1、美年健康本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及配套募集资金的基本条件。《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

  2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的定价原则公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  4、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。

  第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

  一、独立财务顾问内核程序

  1、本次交易之财务顾问主办人对《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

  2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。

  3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并做出决议。

  二、独立财务顾问内核意见

  华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见后认为：

  上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《备忘录第8号》、《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《备忘录第8号》、《准则第26号》的相关规定。

  本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送相关证券监管部门审核。

  法定代表人：吴晓东

  内核负责人：滕建华

  投行业务负责人：郑 俊

  财务顾问主办人：丁明明 徐妍薇

  项目协办人：武光宇

  华泰联合证券有限责任公司

  年 月 日

  美年大健康产业控股股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之重大

  资产重组事项的独立意见

  美年大健康产业控股股份有限公司（“公司”）拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（“本次重大资产重组”）。公司拟通过非公开发行股份的方式收购慈铭健康体检管理集团有限公司（“慈铭体检”）72.22%的股权并募集配套资金，其中，根据慈铭体检预估值，拟向上海天亿资产管理有限公司（“天亿资管”）发行约82,065,168股股份、向北京东胜康业投资咨询有限公司（“东胜康业”）发行约2,399,541股股份、向韩小红发行约2,085,390股股份、向李世海发行约99,981股股份用于支付交易对价；与此同时，公司将非公开发行股份募集配套资金用于医疗设备采购投放、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

  公司于2016年2月29日召开第六届董事会第九次会议。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们基于独立、客观判断的原则，经审慎分析，就公司第六届董事会第九次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批准〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案〉的议案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次重大资产重组相关的议案和文件，发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

  2、本次重大资产重组的交易对方之一为天亿资管，该公司为公司5%以上的股东，且为公司实际控制人俞熔控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  3、本次重大资产重组价格将以估值机构出具的估值报告中确认的估值结果为参考依据，由本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  4、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规 定，定价公平、合理。

  5、《重大资产重组预案》及本次重大资产重组的其他相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  6、同意公司与天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意公司与天亿资管签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  7、《重大资产重组预案》、附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。

  8、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  9、本次重大资产重组完成后，慈铭体检将成为公司全资拥有的下属公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  10、鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、估值工作尚未全部完成，同意暂不召开公司临时股东大会。待与本次重大资产重组相关的审计、估值等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  11、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准本次重大资产重 组的正式方案并获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会核准、商务部反垄断局的审查及其他有权主管部门对本次重大资产重组的核准。

  独立董事签名：

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  年 月 日