证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）控股股东李建锋先生于2016年3月1日向公司董事会提交了《关于公司2015年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

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  2、利润分配方案的合法性、合规性

  该预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》等文件的要求，具备合法性、合规性及合理性。实施上述预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  随着公司在甘肃省白银市全资子公司甘肃东方钛业有限公司新建钛白粉项目的推进，公司的产能将进一步扩大，公司正处于成长阶段，应当充分利用自有资金、留存收益，降低公司经营杠杆。结合公司当前的股本规模、资本公积金余额情况、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，以及公司未来良好的发展前景，为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东李建锋先生提出的本次利润分配预案，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑广大投资者的合理诉求，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、公司董事会关于 2015年利润分配及资本公积金转增股本预案的意见及承诺

  公司董事会接到公司控股股东李建锋先生提交的关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺后，公司董事李建锋先生、胡建龙先生、游翠纯女士、梅可春先生、范喜成先生对该预案进行了现场讨论或电话沟通，占公司董事会成员总数的1/2 以上。经讨论研究，上述董事达成如下一致意见：

  公司上市以来未进行过利润分配，根据公司财务部门初步核算结果，目前股东权益为2,449,348,161元，其中股本为535,645,192元，资本公积金余额达2,275,734,419元。公司控股股东李建锋先生提议的 2015 年度利润分配预案，实施资本公积金转增股本，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。以上董事均书面承诺，在公司召开相关董事会审议上述预案时投赞成票。

  三、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  截止本公告披露前6个月：

  1、公司于2015年9月30日完成非公开发行，控股股东李建锋先生认购公司定向增发股份75,342,465股，导致股份变动，持股从121,177,463股增加到196,519,928股。

  2、公司实施2015年员工持股计划，截止至2016年2月2日员工持股计划份额认购事宜已办理完毕。其中董事、监事、高级管理人员共计7人，认购总份额为3,250份（10,000元/份），具体名单及份额分配情况如下所示：

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  本次员工持股计划，由中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部1:1配资，配资金额为7,250万元。

  3、截至本次利润分配预案公告日，公司尚未收到持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的减持计划。

  四、相关风险提示

  1、利润分配方案中资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由535,645,192股增加至1,606,935,576股。根据公司发布的业绩快报，原2015年基本每股收益-0.2772元/股，按新股本摊薄计算为-0.0924元/股；原2015年归属母公司股东的每股净资产为4.57元/股，按新股本摊薄计算为1.52元/股。

  2、2016年2月1日，控股股东李建锋先生持有的本公司91,177,463股股份已解除限售，5%以上股东郑志锋先生持有的本公司44,694,886股股份已解除限售。

  3、公司于2015年6月8日向202名股权激励对象授予1,012万股限制性股票，鉴于公司预告2015年度业绩亏损，根据《中核华原钛白股份有限公司2015年股权激励计划（草案）》相关规定，第一个解锁期标的股票无法解锁，拟由公司回购注销。由于激励对象中包含公司的现任董事及高级管理人员，从而导致董事及高级管理人员在本预案披露日后6个月内减持公司股票。

  4、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议。本预案尚须公司2015年度审计报告出具后，提交董事会和股东大会审议。公司2015年度利润分配方案最终以董事会审议通过后，提交股东大会批准通过的方案为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、其他说明

  1、公司董事长李建锋先生、副董事长胡建龙先生及董事游翠纯女士、梅可春先生、范喜成先生承诺在公司董事会审议上述利润分配预案时投赞成票；公司股东李建锋先生、胡建龙先生承诺在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

  2、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

  六、备查文件

  1、公司控股股东李建锋先生出具的《关于公司2015年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》；

  2、公司半数以上董事签署的《关于公司2015年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的承诺》。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  2016年3月2日