证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。

  与本次重大资产重组相关的审计、估值及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红及李世海均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在美年健康拥有权益的股份。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  美年健康拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟以发行股份方式购买天亿资管等4名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。慈铭体检72.22%股权的交易金额约为26.97亿元，拟以非公开发行86,650,080股股份方式支付，发行价格为31.13元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。

  上市公司向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海分别支付对价的金额及具体股份数如下表所示：

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  （二）募集配套资金

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19.4亿元（占本次交易金额的71.92%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易标的资产估值情况

  本次交易标的为慈铭体检72.22%股权。估值机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法估值结果作为本次交易的定价依据。经预估，慈铭体检100%股权预估值约为28.11亿元，对应72.22%股权的预估值约为20.30亿元。

  截至2015年12月31日，慈铭体检账面净资产为63,668.64万元（未经审计），预估增值约217,388.90万元，预估增值率约为341.44%。

  最终交易价格以估值机构出具的估值报告中载明的估值结果为基础，经交易各方协商确定。

  本公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、估值工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终估值与预估值存在一定差异的情形。

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  （一）发行价格

  本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

  1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  定价基准日前20个交易日股票交易均价×90%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%=31.1220元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

  2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过194,000万元，占本次交易对价的71.92%，不超过交易作价的100%。

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第九次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  3、价格调整方案

  （1）发行股份购买资产的发行价格调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  ① 价格调整对象

  价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

  ② 可调价期间

  美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  ③ 触发条件

  A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或

  B. 可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。

  上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  C. 在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。

  ④ 调价基准日

  可调价期间内，满足“③ 触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

  ⑤ 发行价格调整

  当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。

  若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  ⑥ 发行股份数量调整

  本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

  如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方天亿资管、东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。

  ⑦ 生效条件

  美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （2）发行股份募集配套资金的发行底价调价机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （二）发行数量

  1、发行股份购买资产的发行股份数量

  根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份86,650,080股，具体分配方式如下：

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  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  2、募集配套资金的发行股份数量

  按照本次募集配套资金总额不超过194,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过62,319,306股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  四、股份锁定期

  （一）发行股份购买资产的认购方

  交易对方天亿资管承诺：“1、本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。”

  交易对方东胜康业、韩小红、李世海承诺：“本公司/本人在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”

  （二）发行股份配套融资的认购方

  符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

  1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

  2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

  3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

  本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、审计、估值及盈利预测尚未完成

  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、估值和盈利预测工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、估值结果以及盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。

  六、业绩承诺及补偿

  经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2016年、2017年及2018年（若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）。盈利预测补偿义务人承诺：在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。慈铭体检在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将以所持股份足额补偿，如未能以所持股份足额补偿差额的，则向二级市场购买美年健康股份进行补充补偿，具体补偿办法详见本预案“第六章 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》/（六）补偿安排”。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易前，美年大健康已拥有慈铭体检27.78%的股权，慈铭体检是上市公司的参股下属公司；慈铭体检实际控制人为俞熔先生，同时俞熔先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例为41.88%，因此本次交易属于关联交易。俞熔先生及其一致行动人应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。同时，本次交易的交易对方韩小红之配偶胡波持有上市公司的股份比例为1.46%，胡波应回避表决上市公司股东大会对本次交易相关议案。

  八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

  根据上市公司2014年度备考审计报告及慈铭体检2014年度未经审计的财务报表、预估交易额，本次交易的相关财务指标如下：

  单位：万元

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  注：1）鉴于上市公司2015年年报尚未经审计，上市公司相关财务指标的取值为2015年收购美年大健康时编制的备考财务报表数据，将待出具重组报告书（草案）时根据上市公司经审计财务报表更新相关数据；2）慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的预估交易金额26.97亿元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前上市公司控股股东为天亿投资，本次交易后上市公司控股股东变更为天亿资管。本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司34.48%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、审计、估值、盈利预测相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意俞熔先生及其一致行动人免于发出股份收购要约；

  3、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

  4、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）美年健康及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  （二）交易对方作出的重要承诺

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  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  （二）网络投票安排

  公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （三）分别披露股东投票结果

  上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  十二、本次交易作价较预估值有一定溢价

  本次交易标的为慈铭体检72.22%股权。估值机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法估值结果作为本次交易的定价依据。经预估，慈铭体检100%股权预估值约为28.11亿元，对应72.22%股权的预估值约为20.30亿元。本次慈铭体检72.22%股份交易作价约为26.97亿元，较预估值溢价32.98%，其主要原因如下：

  （一）政策利好、行业快速发展、产业生态重建促成了溢价收购及强强联合

  1、良好的行业发展环境

  根据卫计委的统计，截至2012年末民营医院总数约1万家，公立医院总数约1.3万家，但2012年民营医院的总诊疗人次数约2.5亿人次，仅为公立医院总诊疗人次数约23亿人次的11%。从主管部门顶层设计思路及行业发展自身趋势的角度，实力雄厚、资源丰富的龙头企业开展行业整合，提高体检行业集中度均是必然发展方向。

  与此同时，随着国家鼓励健康体检行业发展的政策相继出台，行业监管政策日趋规范，全社会健康意识的不断提高，众多民营机构和社会资本不断进入健康体检领域，有力的促进了健康体检市场的快速发展。

  疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已经逐渐成为人们的共识，人们对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势。根据国家卫计委的统计数据，我国居民人均医疗保健支出从2000年起出现大幅增长，健康体检市场随之也在快速升温，健康体检行业步入快速增长期。根据卫生部统计数据，2014年我国体检市场健康检查人数约为3.73亿人次。

  2、产业新生态的形成

  慈铭体检既是体检行业的开创者也是奠基者，截至2014年12月31日，慈铭体检的体检量累计超过1094万人次，慈铭体检已在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、济南、金华、临沂、长春等国内主要城市建立了分支机构，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机构之一。

  2014年末，慈铭体检出于自身发展的需求启动了寻求合作对外出售股权的工作，美年大健康与慈铭体检作为中国体检行业的领军企业，以推动企业跨越式发展，促进体检行业向更高层次发展为出发点，在政策、市场双重利好的同时，利用稍纵即逝的交易窗口，达成了强强联合的战略合作意向。

  在此基础上，作为行业领军企业，如美年大健康、慈铭体检强强联合，其合并后共同控制的体检中心将超过150家，辐射城市将超过40个，年度体检量达732万人次，对于各自的发展以及体检行业的整体发展都将打造中国体检市场的龙头企业，形成的兼具线下网络与线上数据的大型平台，在超越体检业务本身的同时打造健康管理全新生态。

  3、产业梦想促成溢价收购及强强联合

  基于强强联合的产业梦想，以体检业务作为入口性平台，向新型医学诊断技术、医学咨询诊疗服务、保健消费产品转化，最终依靠健康大数据蓝海创建更优的经营模式将成为健康管理行业的新生态。

  综合考虑医疗服务行业A股市场平均市盈率（约100倍）、未来潜在的业务机会、行业整合和重塑的业务机会，美年大健康在估值的基础上溢价约40%开展了对慈铭体检的股权收购。

  本次交易后，慈铭体检将成为美年健康的全资子公司，美年健康与慈铭体检可以充分发挥协同效应，实现“1+1>2”的整合战略。

  A．体检网点布局的协同效应

  慈铭体检在北京的布局和市场份额有着突出的优势，而美年大健康的体检中心布局主要集中在一、二线城市，分布更广，相对平均，并逐步向重要的三、四线城市下沉，双方在体检中心布局上有一定的互补性。本次收购完成后将进一步提高上市公司对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力，从一定程度上实现客户群体的统一销售，避免重复开发。

  B．运营层面的协同效应

  在运营层面，本次交易将有利于美年大健康与慈铭体检发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应，降低经营成本，提升盈利能力。此外，双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造我国移动医疗服务的重要平台和健康产业O2O的优秀载体，将打造国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构。

  C．财务方面的协同效应

  本次交易完成后，上市公司和慈铭体检可以实现财务方面的协同。一方面，上市公司收购慈铭体检剩余72.22%股权后，企业内部现有资本资源可以统筹安排、调节使用，使有限的财务资源达到最大、最充分的利用，减少外部融资数量，从而相对节约资本成本。另一方面，本次交易完成后，由于规模扩大而导致经济效益提高，优化资产负债结构，为上市公司融资提供了便利条件，有利于降低融资成本。

  （二）考虑了一定的资金成本

  天亿资管考虑到资产收购的操作周期，先行借款开展了资产收购，待资产收购完成后推进本次重大资产重组，本质上系上市公司控股股东联合资金提供方协助上市公司开展的过桥收购行为。

  而本次重大资产重组自2015年11月股权转让完成至至资产交割完成预计耗时约6个月时间，故此天亿资管及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围，约1.35亿元。

  因此，在被估值对象的全部权益价值基础上，充分考虑了本次重组所产生的协同效应后，被估值对象72.22%股权的最终交易作价为26.97亿元。

  十三、独立财务顾问具备保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  一、与本次交易有关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  1、审计、估值相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，并同意俞熔先生及其一致行动人免于发出股份收购要约；

  3、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；

  4、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （二）本次交易被暂停、终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、终止或取消的可能。

  若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

  （三）标的资产预估值增值较大的风险

  本次交易标的为慈铭体检72.22%股权，慈铭体检100%股权的预估值为28.11亿元，经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格为26.97亿元。尽管对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

  本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值结果。

  该预估值是根据截至本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步估值结果，该预估值可能与估值机构的最终估值结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  （四）审计、估值及盈利预测尚未完成的风险

  截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、估值和盈利预测工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、估值结果以及盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、估值报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

  （五）业绩承诺无法实现的风险

  根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，天亿资管承诺于估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以确定。

  上述各年度净利润是慈铭体检股东天亿资管综合考虑行业发展前景和主营业务规划等因素所做出的预测。若慈铭体检在业绩承诺期内的市场开发及业务拓展未达预期，可能导致天亿资管作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形，则慈铭体检存在业绩承诺无法实现的风险。

  （六）税收优惠风险

  北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2009年12月14日认定慈铭体检为高新技术企业，证书编号：GR2009112566。2012年10月30日，慈铭体检再次被认定为高新技术企业（证书号“GF201211001347”）,有效期限为三年。

  截至本预案签署之日，慈铭体检高新技术企业正在再认定阶段，根据中关村科技园区朝阳园管理委员会高新技术产业办公室2015年11月16日开具的《证明》，慈铭体检是中关村科技园区朝阳园中关村高新技术企业，目前正在办理第二次复审中，该企业中关村高新技术资格半年内继续有效。

  如果慈铭体检高新技术企业资格未通过重新认证，则无法享受税收优惠，从而将对慈铭体检盈利水平造成一定影响。同时将进一步影响慈铭体检的估值。

  （七）募集配套资金失败或不足的风险

  本次交易中，本公司拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过62,319,306股，募集资金总金额不超过194,000万元。受证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

  （八）业绩补偿风险

  本次发行股份购买资产的交易对方为天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海，经过交易对方的内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，东胜康业、韩小红和李世海不参与本次交易的业绩承诺补偿，天亿资管承担标的公司的全部业绩承诺补偿责任，并签署了《盈利预测补偿协议》。

  根据协议，天亿资管将以本次交易中交易对方获得的上市公司股份总额为限进行业绩补偿，天亿资管所持股份不足补偿的，应由天亿资管向二级市场购买上市公司股份予以补足。如果标的资产未来实际盈利与承诺业绩差异巨大，天亿资管将无法对未实现业绩进行全部补偿，则本次交易存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。

  二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险

  （一）业务整合风险

  本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司，与美年大健康均从事健康体检业务。本公司将在本次交易完成后对慈铭体检和美年大健康的健康体检业务在网点布局、运营管理等多个方面进行整合，从而充分发挥双方的协同效应，提高本次重组的绩效。由于双方在过往的经营管理、企业文化等方面存在一定差异，双方的业务整合能否有效实施并产生预期效果存在一定风险。

  （二）产业政策变化及行业监管风险

  慈铭体检属于健康体检行业，当前国家制定了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）等一系列政策文件及优惠措施来扶持和促进健康体检行业的发展。从目前情况看，该行业发展出现不利政策变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对慈铭体检的经营带来一定影响。

  同时，慈铭体检所从事业务涉及的行政主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局；除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业主要监管部门。慈铭体检在经营过程中已取得相应的经营资质和审批文件，并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度和标准。但慈铭体检如不能持续满足业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。

  （三）市场竞争及经营风险

  健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响慈铭体检的市场份额和盈利水平。慈铭体检在面对其他专业体检机构直接竞争的同时，也面临与公立医院体检的间接竞争。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，受人们传统就医观念的影响，公立医院体检的发展也将会给慈铭体检带来一定的挑战及竞争，进而可能将会对慈铭体检的经营和盈利水平带来不利影响。

  此外，尽管国内健康体检行业近年来发展迅速，人们对专业健康体检的认识逐渐提高。但由于专业健康体检行业在我国的起步较晚，行业有待规范。加之受人们传统就医观念影响，国内部分地区对专业体检机构的认可度不高，慈铭体检在这些地区开设的体检中心需要经历一定的认知阶段和认知期限，可能会对该地区体检中心的经营产生一定影响。

  （四）医疗纠纷的风险

  慈铭体检从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，慈铭体检一直不断完善体检业务质量控制体系，于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，并于2009年通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作；2010年及2013年顺利通过了ISO9001的再认证，但报告期内仍发生了3起重大医疗服务纠纷。重大医疗服务纠纷是指慈铭体检与客户达成的金额在1万元以上的已经和解的服务纠纷，以及涉及诉讼的服务纠纷。报告期内，慈铭体检与客户发生的重大服务纠纷情况如下：

  ■

  根据上述重大医疗服务纠纷调解结果及未结案件起诉书显示，涉及的标的金额共166万元，占慈铭体检2015年净利润的4.70%，上述情况不会对慈铭体检经营构成重大影响。

  未来随着慈铭体检近年来业务量的不断增加，可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对慈铭体检的经营形成一定风险，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。

  （五）业绩季节性波动风险

  慈铭体检所在的健康体检行业具有长期向好的发展态势，但受客户的体检习惯影响，健康体检行业具有明显的季节性特征。通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳，四季度为业务旺季。从慈铭体检发展经验看，前三季度营业收入一般约占全年营业收入的65%左右，第四季度营业收入约占全年营业收入的35%左右。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。第一季度和第四季度收入的季节性波动导致慈铭体检业绩的波动，因此，慈铭体检存在业绩的季节性波动风险。

  （六）异地快速扩张的风险

  截至本预案签署日，慈铭体检已在全国16个地区设立了56家体检中心。随着未来业务的进一步拓展，慈铭体检的体检中心数量将进一步增加。报告期内，慈铭体检各体检中心经营稳定，利润总额稳步增长。但新建门诊部会经历经营业绩扭亏为盈的发展历程，如果慈铭体检异地扩张的速度过快，可能会在异地扩张初期影响慈铭体检的经营业绩。

  （七）商誉减值风险

  本次交易作价较标的资产账面价值增值较多，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果慈铭体检未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

  本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，慈铭体检从网点布局、运营能力、融资能力等各方面均将增强，并充分保持公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  （八）特许加盟风险

  截至本预案签署日，慈铭体检共拥有加盟体检中心23家。通过统一管理、统一培训、统一信息平台建立的特许加盟方式，有利于加速慈铭体检体检网点的全国布点，扩大品牌的市场影响力。尽管慈铭体检拥有丰富的直营店经营与管理经验，并建立了完善的风险控制措施，并对加盟商进行了认真甄选和培训。但随着慈铭体检未来加盟店的不断增加，加盟体检中心可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检以及发生纠纷的情况，可能对慈铭体检的品牌产生负面影响。同时，由于加盟体检中心不在公司的直接控制之下，人力、资金、运行管理均独立于公司运行，可能存在部分加盟商出于自身利益的考虑，从而使慈铭体检的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对后续经营与发展造成一定的负面影响。

  （九）租赁物业风险

  1、部分体检中心所租赁房屋产权手续不完善的风险

  截至本预案出具日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁73项物业，其中承租72项，出租1项。

  其中，有10处租赁物业未能提供房屋产权证书，但就其中的6处物业，慈铭体检已提供了相应的建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、商品房预售/销售许可证、商品房/商铺买卖合同、政府主管部门出具的证明及租赁许可证等文件。根据最高人民法院于 2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 （以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证、房屋商品房预售/销售许可证等文件的租赁物业，该等租赁合同有效，该等租赁物业不存在重大权属纠纷。就4处未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁物业，慈铭体检存在不能继续租赁的风险。

  另有4处租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，其中一处由北京奥亚医院实际使用的位于北京市朝阳区卫生局北苑路91号的房屋已取得北京市朝阳区财政局出具的《关于对区卫生局北苑路91号房屋出租事项的批复》，同意该房屋出租，收益上缴区财政。对于未取得任何政府批复文件的另外3处房产,根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《房地产管理办法》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。慈铭体检未能提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此慈铭体检不会因此而遭受行政处罚。但若上述租赁确实未获得有关主管部门的批准而被有关部门要求停止租赁，则慈铭体检及相关分、子公司存在不能继续租赁的风险。

  同时，已提供房屋产权证书的租赁物业中，北京慈云寺门诊部，北京月坛门诊部，济南天桥门诊部等3处租赁房屋的产权人与租赁合同的出租方不一致，且出租方未能提供产权人授权或同意其转租的书面文件。根据相关法律规定，如果产权人知道或应当知道出租方将上述物业出租予慈铭体检及其相关分、子公司，且在六个月内未提出异议的，或者出租方获得产权人追认或取得合法授权后，该等租赁合同自始合法有效；若产权人拒绝追认或授予出租方相关权利，则慈铭体检相关分、子公司存在不能继续承租的风险。但鉴于上述门诊部承租上述房产的时间均超过1年且未发生产权人提出异议或要求搬离的情形，该等情形不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。

  此外，慈铭体检及其下属分、子公司73项租赁中，已办理租赁备案登记的共计16处，未办理租赁备案登记的共计57处。根据《房屋租赁纠纷司法解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对慈铭体检下属门诊部的日常经营造成重大不利影响。

  截至本预案签署日，俞熔及天亿资管均已出具书面承诺，承诺若慈铭体检和/或上市公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。因此，上述租赁瑕疵不会对慈铭体检的日常经营造成重大不利影响。

  此外，鉴于慈铭体检门店主要通过租赁方式开展体检业务，房屋租赁到期后续租时，租赁价格通常会有一定程度的上涨，将对慈铭体检业绩产生一定影响。

  2、体检中心所租赁房屋不能续租的风险

  慈铭体检各体检中心使用的房屋主要系租赁取得，若部分体检经营场所租赁到期后不能续租，可能会对慈铭体检的经营带来一定风险。租赁物业的经营方式可使慈铭体检减少资本性支出，将更多资金用于购置先进体检设备和引进优秀人才，有利于提高慈铭体检整体竞争力。目前，慈铭体检各体检中心的房屋租赁合同承租期限较长，大部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，如发生房屋租赁合同终止或中止等情况，可能会对慈铭体检部分门诊部的经营稳定性构成影响。

  （十）环境保护风险

  慈铭体检主要从事健康体检业务，属于医疗服务行业，非重污染企业。慈铭体检十分重视环境保护工作，对固体医疗垃圾采取交由专业公司处理的方式处理，液体医疗垃圾经处理后排放。慈铭体检从事健康体检的各下属分、子公司均已与相关医疗废物处置单位签署医疗废物处置协议，由医疗废物处置单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置。

  （下转B6版)