证券时报多媒体数字报

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-023

  深圳市麦达数字股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2016年2月23日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年3月1日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于同意控股子公司深圳市实益达照明有限公司增资扩股并放弃同比例增资权暨关联交易的议案》

  为进一步增强控股子公司深圳市实益达照明有限公司（以下简称“实益达照明”）的竞争力及资金实力，促进实益达照明的持续、健康发展，实益达照明拟将注册资本由3000万元增加至3680万元，新增加注册资本分别由公司实际控制人、董事、总裁乔昕先生及实益达照明部分员工认购。其中乔昕先生现金认购新增加的600万元注册资本，认购价格为1.55元/股，因乔昕先生系公司关联方，本次交易构成关联交易，公司已根据相关法律法规及公司章程等规定，取得了独立董事事前认可意见；实益达照明员工薛桂香女士、刘艳丽女士分别以现金认购60万元、20万元注册资本，认购价格为1.55元/股。公司放弃本次同比例增资的权利。本次增资完成后，实益达照明的股权结构预计为（具体以工商部门登记备案为准）：

  ■

  关于本次交易事项，详见公司于2016年3月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司深圳市实益达照明有限公司增资扩股并放弃同比例增资权暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第二十五次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年3月2日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-024

  深圳市麦达数字股份有限公司

  第四届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2016年2月23日以书面、电子邮件方式发出，会议于2016年3月1日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席张维先生主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于同意控股子公司深圳市实益达照明有限公司增资扩股并放弃同比例增资权暨关联交易的议案》。

  监事会经审核认为，公司子公司深圳市实益达照明有限公司（以下简称“实益达照明”）拟将注册资本由3000万元增加至3680万元，其中公司实际控制人、董事、总裁乔昕先生现金认购新增加的600万元注册资本，实益达照明员工薛桂香女士、刘艳丽女士分别以现金认购60万元、20万元注册资本，认购价格均为1.55元/股。因乔昕先生系公司关联方，乔昕先生本次认购实益达照明新增注册资本事项构成关联交易。实益达照明本次增资扩股有利于增强子公司的竞争力及资金实力，符合公司与子公司的利益。本次交易安排决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于对关联交易的有关规定，同意公司本次交易的安排。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第二十次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司监事会

  二〇一六年三月二日

  证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016－025

  深圳市麦达数字股份有限公司关于

  控股子公司深圳市实益达照明有限公司增资扩股并放弃同比例增资权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易涉及公司实际控制人，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“麦达数字”）于2016年3月1日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于同意控股子公司深圳市实益达照明有限公司增资扩股并放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易情况概述

  1、基本情况

  2016年3月1日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于同意控股子公司深圳市实益达照明有限公司增资扩股并放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，同意实益达照明将注册资本由3000万元增加至3680万元，新增加注册资本分别由公司实际控制人、董事、总裁乔昕先生及实益达照明部分员工认购：其中乔昕先生现金认购新增加的600万元注册资本，实益达照明员工薛桂香女士、刘艳丽女士分别以现金认购60万元、20万元注册资本，本次认购价格为1.55元/股，公司放弃本次同比例增资的权利。同日，公司、新余益明投资合伙企业（有限合伙）与乔昕先生、薛桂香女士、刘艳丽女士共同签署了附条件生效的《增资扩股协议书》。

  因乔昕先生系公司关联方，乔昕先生本次认购实益达照明新增注册资本及公司放弃同比例增资权事项构成关联交易，本次关联交易金额相当于930万元，本次增资完成后，实益达照明的股权结构预计为（具体以工商部门登记备案为准）：

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  2、董事会审议情况

  2016年3月1日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于同意控股子公司深圳市实益达照明有限公司增资扩股并放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。公司六名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易决策制度》等的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  3、本次交易涉及公司实际控制人，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方情况说明

  （一）关联方基本情况

  乔昕先生，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年参加工作，先后在无锡机床研究所、日本北陆电气工业株式会社深圳办事处工作，1998 年以来历任公司董事、总经理，现任公司董事兼总裁，兼任无锡实益达电子有限公司董事长、深圳市汇大光电科技股份有限公司董事长、深圳市电明科技股份有限公司董事拉萨市冠德成科技发展有限公司执行董事、无锡实益达照明科技有限公司总经理、深圳前海实益达投资发展有限公司董事长、百华科技发展有限公司执行董事、广州讯友数码科技有限公司董事、新余元通投资管理有限公司监事、上海顺为广告传播有限公司董事。

  （二）关联关系说明

  乔昕先生系公司实际控制人，现任公司董事兼总裁，其本人直接持有本公司股票74,927,032股，占上市公司总股本的12.97%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，乔昕先生为上市公司的关联自然人。

  三、关联标的基本情况

  1、公司名称：深圳市实益达照明有限公司

  2、成立日期：2013年8月21日

  3、经营期限： 永续经营

  4、住 所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼

  5、法定代表人：陈熙亚

  6、注册资本：人民币3000万元

  7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  8、经营范围：照明产品的设计、研发、生产、销售；照明工程、驱动电源、控制系统；进出口业务。

  （二）本次增资前的股权结构：上市公司出资2816.80 (万元)，持股比例 93.89%；新余益明投资合伙企业（有限合伙）出资163.20 (万元)，持股比例5.44%；薛桂香出资20.00 (万元)，持股比例0.67%。

  （三）最近一年及一期主要财务数据：

  单位：万元

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  四、本次交易的主要内容和定价依据

  1、交易内容

  2016年3月1日，公司、新余益明投资合伙企业（有限合伙）与乔昕先生、薛桂香女士、刘艳丽女士共同签订附生效条件的《增资扩股协议书》，协议主要内容如下：

  （1）增资方式

  乔昕先生以溢价增资的方式，向实益达照明增资930万元，其中600万元作为注册资本，330万元计入资本公积；薛桂香女士以溢价增资的方式，继续向实益达照明增资93万元，其中60万元作为注册资本，33万元计入实益达照明资本公积；刘艳丽女士以溢价增资的方式，向实益达照明增资31万元，其中20万元计入注册资本，11万元计入资本公积。

  （2）支付方式

  各方于2016年3月2日前将增资款支付至实益达照明。

  实益达照明原股东同意本次增资扩股，并同意放弃对新增注册资本的优先认购权。

  （3）公司治理

  实益达照明成立董事会，由3名董事组成，其中上市公司提名2名董事、乔昕先生提名1名董事。

  （4）违约责任

  任何一方违约造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付相当于增资款30%数额的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。若投资方逾期支付增资款，每逾期1日，投资方应按应付未付增资款万分之五的标准支付违约金给目标公司；逾期超过90个工作日，其他方有权解除协议，投资方应按协议之约定承担违约责任。

  （5）合同生效时间

  本协议由各方签署，并按照上市公司章程及证券交易所等监管机构要求履行必要内部决策后生效。

  2、关联交易内容

  公司实际控制人、董事兼总裁乔昕先生以现金出资930万元增资入股实益达照明，公司放弃同比例增资权，前述交易构成关联交易，乔昕先生投资金额暨公司放弃的同比例增资金额相当于930万元。

  3、定价依据

  公司于2015年10月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于员工增资入股及公司继续增资子公司深圳市实益达照明有限公司的议案》，薛桂香女士及实益达照明的员工持股平台新余益明投资合伙企业（有限合伙）以1.50元/股认购实益达照明新增注册资本。

  公司根据前述交易的定价，并综合考虑实益达照明在2016年1月新增的利润后，由公司与交易各方协商确定本次交易价格。

  五、涉及关联交易的其它安排

  本次关联交易不涉及其它安排。

  六、交易的目的及对上市公司的影响

  为进一步增强实益达照明竞争力，促进其持续、健康发展，同时根据实益达照明业务拓展的需要，实益达照明本次通过增资扩股增加其资金实力。本次交易完成后，实益达照明仍为公司的控股子公司，本次交易不影响公司的合并报表范围，预计对公司2016年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。

  七、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事的相关意见

  1、独立董事事前认可意见：

  公司子公司深圳市实益达照明有限公司（以下简称“实益达照明”）的增资事项，系其业务增长需要所致，本次增资符合公司及全体股东的长远利益。 本次事项的决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司将上述议案提交给董事会审议。

  2、独立董事独立意见：

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司放弃本次增资权，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联方对子公司的增资符合子公司的实际需求，有利于提升综合竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。放弃本次增资权及关联交易决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意控股子公司深圳市实益达照明有限公司增资扩股并放弃本次增资权。

  九、备查文件

  1、独立董事关于放弃控股子公司同比例增资暨关联交易的事前认可意见。

  2、第四届董事会第二十五次会议决议。

  3、独立董事关于放弃控股子公司同比例增资暨关联交易的独立意见。

  4、第四届监事会第二十次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年3月2日