证券时报多媒体数字报

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号: 2016-026

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１６－０１４）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

  ３、本次股东大会无否决或修改提案的情况，亦无新提案提交表决，也无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  ４、本次股东大会中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

  ５、本次股东大会对各议案的表决由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 ２／３ 以上通过。

  一、会议召开和出席情况

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１６年第一次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

  （一）会议召开情况

  １、会议召开时间：（１）现场会议日期与时间：２０１６年３月１日（星期二）下午１４：３０开始；（２）网络投票日期与时间：２０１６年２月２９日（星期一）－２０１６年３月１日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年３月１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行网络投票的具体时间为２０１６年２月２９日下午１５：００至２０１６年３月１日下午１５：００的任意时间。

  ２、现场会议召开地点：天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室。

  ３、会议方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  ４、会议召集人：公司董事会。

  ５、会议主持人：董事长陶军先生。

  ６、股权登记日： ２０１６ 年 ２ 月 ２５日（星期四）。

  ７、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  （二）会议出席情况

  １、出席本次会议的股东及股东授权委托代表情况

  ■

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 １６人，代表有表决权的股份数为１１１，６９０，２００ 股，占公司总股份的７４．９９６２％。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表１３人，代表股份 １０４，９７７，１００ 股，占公司总股份的 ７０．４８８６％；参加网络投票的股东（代理人）３人，代表股份６，７１３，１００股，占公司总股份的４．５０７６％。

  参加投票的中小股东情况：通过现场和网络投票的股东７人，代表股份１３，９３０，５７７股，占公司总股份的９．３５３９％。其中：通过现场投票的股东４人，代表股份７，２１７，４７７股，占公司总股份的 ４．８４６３％；通过网络投票的股东３人，代表股份６，７１３，１００股，占公司总股份的４．５０７６％。

  ２、其他人员出席情况

  公司全体董事、监事及高级管理人员出席／列席了本次会议，北京安杰律师事务所张先中律师、苏翠萍律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、议案审议和表决情况

  本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票。

  本次会议无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

  本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于调整非公开发行Ａ股股票方案决议有效期的议案》

  （１）表决情况

  ■

  注：“有效表决权股份数”指出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份的数量。

  （２）表决结果

  该项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上同意，通过。

  上述议案内容详见 ２０１６年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：（２０１６－０１４）。

  （二）审议通过了《关于提请调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》

  （１）表决情况

  ■

  注：“有效表决权股份数”指出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份的数量。

  （２）表决结果

  该项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上同意，通过。

  上述议案内容详见 ２０１６年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：（２０１６－０１４）。

  （三）审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票预案中决议有效期的议案》

  １、表决情况

  ■

  注：“有效表决权股份数”指出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份的数量。

  ２、表决结果

  该项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上同意，通过。

  上述议案内容详见 ２０１６年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：（２０１６－０１４）。

  （四）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

  １、表决情况

  ■

  注：“有效表决权股份数”指出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份的数量。

  ２、表决结果

  该项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上同意，通过。

  上述议案内容详见２０１６年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：（２０１６－０１４）及刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：２０１６－０１１）。

  （五）审议通过了《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》

  １、表决情况

  ■

  注：“有效表决权股份数”指出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份的数量。

  ２、表决结果

  该项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上同意，通过。

  上述议案内容详见 ２０１６年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：（２０１６－０１４）。

  （六）审议通过了《关于审议公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》

  １、表决情况

  ■

  注：“有效表决权股份数”指出席本次会议的股东及股东授权代表所持有的有表决权股份的数量。

  ２、表决结果

  该项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上同意，通过。

  上述议案内容详见 ２０１６年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：（２０１６－０１４）、及刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》（公告编号：２０１６－０１３）。

  三、律师出具的法律意见

  北京安杰律师事务所张先中律师、苏翠萍律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  １、天水众兴菌业科技股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会决议；

  ２、北京安杰律师事务所《关于天水众兴菌业科技股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会之法律意见书》。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年03月01日

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2016-027

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年２月２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《关于２０１５年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：２０１６－０１６），披露了公司控股股东、实际控制人陶军先生提议的公司 ２０１５ 年度利润分配预案，内容为：２０１５年度拟以公司总股本 １４８，９２７，８００ 股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利 １．１０ 元（含税），同时以公司上市时股票溢价发行形成的资本公积金向全体股东每 １０ 股转增１１股。

  公司于 ２０１６ 年 ２ 月 ２６ 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的 《关于对天水众兴菌业科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【２０１６】 第 ３９ 号）（以下简称“《监管关注函》”）。根据《监管关注函》的要求，公司对有关事项进行了认真自查，现对相关问题回复公告如下：

  一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的理由及其合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

  回复说明：

  （一）公司所处行业特点、发展阶段

  公司主要从事各类食用菌的工厂化生产。食用菌工厂化生产是以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。公司以工厂化方式生产食用菌，采用科学、先进的生产技术，实现周年化生产，规模效应明显，同时，公司利用米糠、玉米芯等农业废弃物作为食用菌的培养原料，并对生产废料菌渣进行充分循环利用，为国家鼓励的现代种植业及新型生态农业。

  公司所处行业特点、发展阶段如下：

  １、工厂化生产模式符合现代农业产业化发展趋势

  近年来，人们的食品安全意识和营养意识明显增强，对食品的要求也越来越高。食用菌工厂化生产以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式，所产出的食用菌由于具备安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受。

  另一方面，食用菌工厂化生产可以实现资源循环利用，提高资源利用效益、降低污染物排放、减少能源消耗、降低运营成本，符合国家产业政策和相关规定，是国家鼓励并大力扶持的现代种植业及新型生态农业。

  ２、食用菌行业保持较快速度增长

  随着我国经济快速发展，居民收入水平提高，生活水平改善，人们对于健康、饮食的观念也不断改变，食用菌更是以其味道鲜美、营养丰富、绿色环保、养生保健的特点，顺应了人们追求健康的新饮食消费理念。同时，基于国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。

  根据《中国食用菌年鉴》的统计以及中国食用菌协会网站公开的数据，自２００５年以来，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，从１，３３５万吨和５８５亿元，上升至２０１４年的３，２７０万吨与２，２５８．１亿元，产量增长近２．５倍，产值规模增长近３．９倍，年均复合增长率分别达到１０．４７％和１６．２０％，发展十分迅速，前景非常广阔。

  （二）公司经营模式及盈利水平

  公司产品为鲜活农产品，主要面向大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，该特点决定了公司产品主要通过经销商模式进行销售。除经销商外，公司也有少部分产品以直销方式进行销售。

  公司成立以来，一直致力于以工厂化方式生产食用菌。公司引进国际先进设备，从原料调配到接种，从养菌、育菇到成品包装，全部采用食用菌自动化、机械化生产。工厂化生产极大提高了食用菌生产效率，摆脱了农业生产靠天吃饭的传统，并且产品质量安全可靠，能有效抵抗市场风险，规模效应非常明显。总体上讲，公司采用的农业全程工业化的生产模式代表了现代农业的发展方向。

  公司是“农业产业化国家重点龙头企业”，截至２０１５年１２月３１日，公司食用菌日产能２８０吨，处于国内同行业领先水平。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会２０１４年１１月发布的《２０１３中国食用菌工厂化产业研究报告》，公司２０１３年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一，盈利能力在行业内名列前茅。

  （三）未来发展战略及发展计划

  公司以“众兴菌业，菌益健康，让菌类为人类服务”为使命，以“菌业报国”为企业责任，秉承“诚实守信、创新发展、振兴菌业、造福人类”的经营管理理念，以食用菌为载体，以科技创新为推动力，以精细化管理为基础，为中国食用菌产业的迅速发展，为广大消费者能够吃上安全、可靠、高质量的食用菌而不断努力。公司将以市场需求为导向，以研发创新为支撑，以品牌运营为手段，逐步建成国内外具有一定影响力的食用菌高科技生产企业。

  从企业未来整体发展战略看，在未来５－１０年的时间中，由于目前公司的工厂化食用菌生产产品以金针菇为主，在金针菇品种上公司具有较强的竞争力，所以公司将继续寻求金针菇产品的发展和布局机会，但随着金针菇产品生产规模的不断扩大，竞争会趋于更加激烈，因此，公司将根据市场情况加大在双孢菇、真姬菇等其他食用菌品种上投资，并采用直接并购和通过并购基金等模式整合海内外行业和产业的上下游优质资源，同时公司将研究或吸收引进其他新的可以工厂化生产的食用菌品种，探索新的盈利增长点；在菌种研发方面，公司将进一步完善食用菌菌种研发体系，加快菌种培育和改良速度，建设独立的菌种库，并能够向国内及国际市场提供高质量的菌种；在产品深加工方面，公司将延长食用菌产业链条，从目前以栽培为主，过渡到栽培和深加工并重，即利用食用菌富含的营养物质以及药用价值，开发拓展药用食用菌以及与食用菌相关的保健品等；在市场开拓方面，公司将积极开拓海外市场，以目前的国内市场为主，逐步形成稳定国内市场、大力开拓国际市场的市场格局。

  （四）利润分配预案的合理性

  截至 ２０１５ 年１２ 月 ３１ 日，本公司股本总额 １４８，９２７，８００ 元，资本公积５５７，５７０，２４３．６４ 元，未分配利润３０９，３２８，６０４．０９元。本次利润分配预案中发放现金红利未超过未分配利润金额，转增股本金额未超过资本公积金额，转增后的资本公积余额不低于转增前注册资本的２５％。

  在本次利润分配预案披露前，中小投资者通过互动易平台多次询问并希望公司进行资本公积转增股本，以增加股票流动性。

  公司控股股东基于公司２０１５年经营情况以及未来良好的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素，在充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报的情况下提出了本次利润分配预案。该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》以及《公司章程》和公司《未来三年（２０１４－２０１６年）股东分红回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  （五）利润分配预案与公司业绩匹配性

  公司２０１４ 年度实现归属于上市公司股东的净利润为９０，８８０，５２８．１３元，利润分配为向全体股东每 １０ 股派 １．０ 元人民币现金；２０１５ 年度实现归属于上市公司股东的净利润为１１４，４４２，９３５．９９元，利润分配为向全体股东每 １０ 股派 １．１０ 元人民币现金，以公积金每 １０ 股转增 １１股。 综上可以看出，在公司２０１５ 年度业绩同比增长的情况下，现金分红金额同比也有所上升，与公司业绩相匹配；同时由于２０１５年６月首发上市，公司２０１５年末资本公积金已增加至５５７，５７０，２４３．６４元，基于对未来业务的长期看好等因素，公司预计未来资产规模及业务规模还将有所上升，在此背景下，结合公司未来发展战略并综合考虑中小投资者的诉求，公司以上市时股票溢价发行形成的资本公积金每 １０ 股转增１１ 股的转增方案符合公司目前经营状况。

  二、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

  回复说明：

  公司于 ２０１６ 年 ２ 月 １９ 日收市后收到了公司控股股东、实际控制人陶军先生关于利润分配的提议函，收到上述函件后公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的要求，组织公司包括董事长在内的 ６ 名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于２０１６ 年 ２ 月 １９ 日当晚通过巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时向市场披露了上述利润分配提议函的相关内容，上述过程符合相关规定。

  在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

  三、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

  回复说明：

  在本次预案披露后，公司及时向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，并对参与讨论的公司董事、知情的高级管理人员，以及前述人员的直系亲属买卖公司股票行为进行了核查，未发现上述人员在知悉本次预案内幕信息时至公告披露后两日内存在买卖公司股票的行为，也未发现存在涉嫌内幕交易的情形。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年03月01日

  股票代码:002772 股票简称:众兴菌业 公告编号:2016-028

  天水众兴菌业科技股份有限公司关于非公开

  发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１６ 年 ２ 月 ３ 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５３６７７号）， 中国证监会依法对公司提交的《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在３０日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见（以下简称“反馈意见”）。

  公司与相关中介机构已按照上述通知书的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实、核查和回复，现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照反馈意见通知书的要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016年03月01日