证券时报多媒体数字报

  股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2016-015

  江南模塑科技股份有限公司

  九届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）九届董事会第八次会议已于2016年2月22日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2016年3月2日上午在公司江南商务大厦6楼会议室召开。本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由董事长曹克波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于收购沈阳精力机械有限公司部分资产的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生进行了回避表决，议案获得通过。

  2016年3月2日，江南模塑科技股份有限公司【以下简称“公司”或“模塑科技”】与沈阳精力机械有限公司【以下简称“沈阳精力”】签订资产转让协议，拟以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的部分在建工程及土地使用权，交易金额为6916.09万元。

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  详细情况请查阅2016年3月3日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《江南模塑科技股份有限公司关于收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨关联交易公告》【2016-016】。

  2、审议通过《关于公司参与认购江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券的议案》

  2014年12月30日，江苏江南水务股份有限公司【股票简称：江南水务 股票代码：601199】披露了“公开发行 A 股可转换公司债券发行预案”，计划发行总额不超过人民币 7.6 亿元（含 7.6 亿元）的可转换公司债券。

  2015 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会 2015 年第 212 次发行审核委员会工作会议审核通过了江苏江南水务股份有限公司【以下简称“江南水务”】公开发行可转换公司债券的申请。

  公司为“江南水务”股东，目前持有“江南水务”28,575,476股份，占其总股本的比例为6.11%。根据“江南水务”发布的“公开发行 A 股可转换公司债券发行预案”，公司作为其原股东享有优先认购权。经公司董事会研究决定拟计划认购本次“江南水务”发行的可转换公司债券，具体认购情况公司将在认购完成后另行公告。

  3、审议通过《关于公司董事会授权经营管理班子办理江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券认购事宜的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  模塑科技董事会拟授权公司经营管理班子视公司实际需要决定本次参与认购“江南水务”可转换公司债券的具体认购金额等事宜。

  4、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  公司定于2016年3月18日【星期五】在公司商务大厦六楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。

  详细情况请查阅2016年3月3日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江南模塑科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》【2016-017】。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于公司收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨关联交易的独立意见；

  3、独立董事关于公司参与认购江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司向关联方购买资产的关联交易及参与认购江南水务可转债的核查意见；

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月3日

  股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2016-016

  江南模塑科技股份有限公司

  关于收购沈阳精力机械有限公司部分

  资产暨关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●交易内容：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）向控股股东江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）控股孙公司沈阳精力机械有限公司（以下简称“沈阳精力”）收购其持有的部分在建工程及土地使用权。

  ●交易性质：江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，沈阳精力机械有限公司为“模塑集团”控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

  本次关联交易经公司九届董事会第八次会议审议通过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次资产收购。公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士发表了同意的独立意见。

  ●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、2016年3月2日，江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）与沈阳精力机械有限公司（以下简称“沈阳精力”）签订资产转让协议，拟以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的部分在建工程及土地使用权，交易金额为6916.09万元。

  2、江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，沈阳精力机械有限公司为“模塑集团”控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。

  3、2016年3月2日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于收购沈阳精力机械有限公司部分资产的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票，关联董事曹克波先生、曹明芳先生回避了表决）。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并且无需提交股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  本次交易的对方为沈阳精力机械有限公司，其具体情况如下：

  1、注册地址：沈阳经济技术开发区细河六北街9号

  2、法人代表：朱晓东

  3、注册资本：1000万元人民币

  4、经营范围：纺织机械、机械配件、压缩机、涂装设备、电子产品、模具、钣金、烧烤炉具、塑胶制品、汽车零部件及配件制造、设计、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  5、主要股东或实际控制人：江阴模塑集团有限公司

  6、主要财务状况：

  截止2015年12月31日，“沈阳精力”经审计总资产为5,627.05万元，净资产为892.81万元。2015年实现营业收入0.00万元，净利润-103.14万元。

  7、江南模塑科技股份有限公司为“模塑集团”控股子公司，沈阳精力机械有限公司为“模塑集团”控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。

  8、沈阳精力机械有限公司成立于2015年5月，是由江阴精力机械有限公司出资组建的有限责任公司，注册资本为1000万元人民币。至2015年12月31日，沈阳精力机械有限公司未正式投产。

  三、关联交易的标的基本情况

  1、交易名称和类别：购买资产

  2、标的资产：

  （1）本次关联交易的标的为沈阳精力机械有限公司部分在建工程及土地使用权，具体为土建工程中的注塑车间、仓库、室外工程和配套的设备安装工程，其中土建工程已基本完工但尚未办理竣工结算，沈开国用（2015）第0054号（面积为37,475.61平方米）土地使用权。

  （2）标的资产所在地：标的资产主要分布在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内。

  （3）标的资产的评估价值 ：

  本次关联交易聘请江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对交易标的进行评估，该事务所具有从事证券、期货评估业务资格。根据中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第1007号），评估基准日为 2015 年12 月 31 日，标的资产的账面价值为5,599.55万元，评估价值为6916.09万元；

  3、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、本次交易不涉及人员安置情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告确定的评估价为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

  五、关联交易协议的主要内容和定价政策

  1、关联交易各方的名称

  甲方（出让方）：沈阳精力机械有限公司（以下简称“沈阳精力”）

  乙方（受让方）：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”）

  2、《资产转让协议》的签署日期：2016年3月2日

  3、交易内容：经“模塑科技”与“沈阳精力”友好协商，双方签署了资产转让协议，“沈阳精力”同意将其持有的部分在建工程及土地使用权转让给公司。

  4、交易价格：6916.09万元；

  5、支付方式

  乙方受让目标资产的价款，应在本协议生效后90日内以现金方式支付给甲方。

  6．承诺和保证

  (A)甲方承诺和保证：

  a、目标资产的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  b、协助乙方办理相应的资产变更登记手续。

  (B)乙方承诺和保证：

  a 、乙方为合法有效存续的企业法人；

  b、自本协议生效之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；

  c、乙方将根据本协议的约定支付相应的价款和费用。

  7、《资产转让协议》的生效条件

  以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自模塑科技董事会审议批准之日起生效。

  六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  由于沈阳宝马公司的订单需求日益增加，而公司下属子公司沈阳名华模塑科技有限公司厂区周边缺乏扩张余地，经公司董事会研究决定以自有资金收购“沈阳精力”持有的在沈阳经济技术开发区细河六北街9号厂区内的部分在建工程及土地使用权，充分发挥资源整合能力，进一步提升公司在沈阳地区的产能，为公司未来的业务扩张打下坚实的基础。

  本次交易一方面满足了沈阳宝马公司的订单需要，增强了公司主业的盈利能力，另一方面也有利于预防和减少关联交易、避免同业竞争。

  七、2016年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至信息披露日，公司与“沈阳精力”累计发生各类关联交易总金额6916.09万元（含本次交易）。

  八、独立董事意见

  公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并针对此次资产收购事宜发表以下独立意见：

  1、本次资产收购事宜是公开、公平、合理的，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次所涉及的关联交易经公司九届董事会第八次会议审议通过，关联董事对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件。

  2、本次资产收购价格以资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

  3、本次关联交易的目的是为了满足沈阳宝马公司日益增长的订单需求，充分发挥资源整合能力，进一步提升公司在沈阳地区的产能，为公司未来的业务扩张打下坚实的基础，同时预防和减少关联交易、避免同业竞争。本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

  九、备查文件

  1、经董事签名的九届董事会第八次会议决议；

  2、经独立董事签名的独立董事意见；

  3、沈阳精力资产评估报告；

  4、关联交易概述表；

  5、资产转让协议；

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月3日

  股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2016-017

  江南模塑科技股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司九届董事会第八次会议决定召开公司2016年第一次临时股东大会，现将会议有关召开股东大的事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：模塑科技董事会

  2、会议召开日期和时间：2016年3月18日【星期五】下午2：00开始

  3、会议召开方式：现场表决结合网络投票方式

  4、股权登记日：2016年3月11日

  5、出席对象：

  （1）截止2016年3月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号商务大厦六楼会议室

  二、会议审议事项：

  （一）本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

  （二）本次会议审议的议案：

  1、审议《关于设立无锡明心心脏病救助基金会的议案》

  特别提醒：

  以上议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，详细情况请查阅2016年1月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  三、本次股东大会的登记方法：

  1、登记时间：2016年3月17日上午9：00至下午5：00

  2、登记方法：

  ①自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

  ②法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

  ③委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

  ④股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号，江南模塑科技股份有限公司董事会秘书办公室

  信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“临时股东大会”字样。

  通讯地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号，江南模塑科技股份有限公司董秘办

  邮 编：214423

  传真号码：0510-86242818

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360700

  2.投票简称：“模塑投票”。

  3.投票时间：2016年3月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“模塑投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以 2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会议案对应“委托价格”如下：

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案，即议案1，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月17日（股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年3月18日（股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

  （2）会议联系方式：江南模塑科技股份有限公司董秘办

  联系电话：0510－86242802

  联系传真：0510－86242818

  联系人：单陈燕女士

  五、备查文件

  1、九届董事会第八次会议决议。

  特此公告。            

  江南模塑科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月3日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席江南模塑科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按照本单位/个人意见代理行使表决权。

  ■

  委托人签字：   受托人签字：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持有股数：         委托日期：

  委托人股票帐号：            

  委托人表决意见：

  1、第1项议案如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格内打“√”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格内打“√”。

  2、若委托人没有对表决权的行使方式做具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其代为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。