证券时报多媒体数字报

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-017号

  昆药集团股份有限公司

  八届十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2016年2月27日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届十次董事会议的通知和材料，并于2016年3月1日以通讯表决（电话会议）的方式召开。会议由公司袁平东董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

  1、关于控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司捐款180万元与吴阶平医学基金会共同设立常青藤专项公益基金的议案

  为促进我国骨代谢及退行性疾病、自身免疫性疾病的医学科学发展及学术交流与合作，公司的控股公司昆明贝克诺顿制药有限公司拟向吴阶平医学基金会捐赠180万元，与吴阶平医学基金会共同设立“常青藤专项基金”，捐赠资金将用于在中国开展骨代谢及退行性疾病、自身免疫性疾病领域的科研项目资助、医师专业培训、专业健康教育活动。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2、关于软胶囊生产线扩产改造项目的议案

  公司口服剂分厂软胶囊车间现有产能为2.5亿粒/年，可生产血塞通软胶囊、草乌甲素胶囊两个品种，目前产能已接近饱和。根据公司营销服务平台预估，至2018年，公司的软胶囊产品的年销售量将达到4.3亿粒，为满足公司未来发展需要，公司计划利用公司位于西郊七公里的制造中心现有闲置厂房新建一个产能为4.8亿粒/年的软胶囊生产厂房，项目投资总费用预计为2,259万元。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  3、关于投资昆药集团北美研发中心项目的议案（详见《昆药集团关于投资设立昆药集团北美药物研发中心的公告》）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  4、关于袁平东先生辞去公司董事长职务的议案

  袁平东先生因个人工作变动原因，辞去公司董事长职务。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  5、关于选举汪思洋先生为公司新一任董事长的议案

  经公司提名委员会提名，选举汪思洋先生为公司新一任董事长，任期至本届董事会任期结束。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  汪思洋先生简历：

  汪思洋，男，1987年2月出生，华中科技大学电气化工程和自动化本科毕业，2011年美国波士顿大学硕士毕业。2010年1月参加工作，曾担任华立集团股份有限公司总裁助理。现任华立集团股份有限公司副总裁、华方医药科技有限公司副总裁，武汉健民药业集团股份公司（600976）董事、昆药集团股份公司（600422）董事。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年3月2日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-018号

  昆药集团股份有限公司关于

  袁平东先生辞去董事长职务及

  选举汪思洋先生为新一任董事长的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  袁平东先生因个人工作变动原因，于2016年2月27日向公司董事会递交了辞去董事长职务的报告，申请辞去公司董事长职务。公司董事会收到袁平东先生的辞职报告后，由董事会提名委员会提名选举汪思洋先生任公司新一任董事长，以上《关于袁平东先生辞去董事长职务的议案》及《关于选举汪思洋先生为公司新一任董事长的议案》于公司八届十次董事会审议通过。

  董事会对袁平东先生任公司董事长一职以来对公司的可持续发展所作出的贡献表示最衷心的感谢，希望他一如既往的对公司未来发展给予帮助和支持。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年3月2日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-019号

  昆药集团股份有限公司关于

  投资设立昆药集团北美药物研发中心的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：昆药集团北美药物研发中心

  ●投资金额：24-25万美元（用于研发中心设立，后期将根据运营及项目情况进行增资）

  ●特别风险提示：本投资项目将进行一系列基于慢病治疗领域的新药研究，药物开发具有研发失败及研发成果获得后已经落后的风险，具有不能取得专利授权或需要付出高额专利授权费的风险，请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  昆药集团股份有限公司（一下简称“昆药集团”、“公司”、“甲方”）与Yao Yuan（美中药源协会，以下简称“药源”、“乙方”）合作在美国设立合营公司昆药集团北美药物研发中心（以下简称“中心”），进行一系列基于慢病治疗领域的新药研究。其中，公司首次投资不超过25万美元（含中心设立出资22万美元，以及包括但不限于律师费等的中心设立费用2-3万美元），投资完成后，公司的持股比例为90%。

  以上议案已于2016年3月2日公司八届十次董事会审议通过，并于2016年3月2日与药源签署合资经营协议。本次投资事项尚需通过云南省商务厅的对外投资备案审批，以及美国政府的企业设立审批。

  本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、合作对方基本情况

  合作对方名称：Yao Yuan

  法定住所地：P. O. Box 9192, Gurnee, IL 60031, USA

  注册资本：公益性组织无注册资本

  注册国家及地区：美国

  药源是美国联邦税务局核准和注册的公益性组织，是生物、制药、医学领域的全球性专业协会。药源的核心成员来自美国、德国、瑞士、英国等多国的著名大学、世界五百强企业，其中包括中外院士、千人计划学者等顶级专家。药源和美国西北大学、芝加哥大学等许多著名大学、科研机构、医院、研发平台建立了合作关系，在世界各地，尤其是在美国西北地区与顶尖的学术界、工业界精英有着广泛的联系，和超过1000名生命科学领域的领军人物有着不同程度的合作关系。药源和国内的许多大学、科研机构、制药企业、以及一些政府相关机构也建立了不同程度的合作关系。近年来，药源对促进中国同行业的进步、企业投资及行业交流做出了突出贡献。

  三、合作方式

  整体合作方式：双方合作在在美国伊利诺伊州设立合资经营公司

  合营公司拟注册名称：

  中文：昆药集团北美药物研发中心

  英文：Konvoy Pharmaceutical Technology Corp.

  （中文及英文名称最终以公司登记机关核准名称为准）

  经营范围：药品、医疗器械生产技术的研究、开发，技术转让、技术服务、技术咨询。

  注册资本：22万美元

  董事会成员安排：由5名董事组成。其中，昆药集团指派 4名董事，药源指派1名董事。董事长由昆药集团指派的董事担任。董事任期3年。

  法定代表人：由昆药集团研发平台首席科学家张建文博士担任。

  管理层人员安排：“中心”配备一名全职研究员，2名兼职行政和管理人员。“中心”拟聘任一名具有多年新药研发经验的资深科学家任主任。

  四、投资合同主要内容

  1、出资安排

  1.1出资额、出资方式及出资比例

  甲方：出资额为22万美元，占合营公司90％的股权，出资方式：货币。

  乙方：出资方式为合作过程中的各项劳务，占合营公司10％的股权。

  1.2甲方自合营公司设立的第二年开始，每年可以向合营公司追加投资，作为股权增资款，用于合营公司日常运营及项目投入。乙方或作为合营公司股东的其他方可以以货币、实物、知识产权、技术、服务等方式投资合营公司，以保持其持股比例。

  2、利润分配和亏损分担

  2.1 合营公司以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以前年度未分配的利润，可并入本年度进行利润分配。

  2.2 合营各方按在合营公司的注册资本中的出资比例分配利润，但若合营公司未完成第七条的任一项目研发目标，则乙方不参与利润分配。

  2.3 合营公司如有亏损，亦按合营各方的股权比例承担。

  3、违约责任

  3.1 甲方的违约责任

  甲方未按本合同规定依期足额出资时，每逾期一日，甲方应按未缴付的出资额每日万分之五的比例向乙方支付违约金。

  甲方存在其他违反本合同的情形的，由甲方承担全部损失。

  3.2 乙方的违约责任

  乙方未按本合同规定提供相应质量的劳务及服务（含研发工作）时，乙方应向甲方承担相应比例的违约金，在甲方给予的宽限期内乙方仍未能提供相应质量的劳务及服务（含研发工作），甲方有权要求解散公司，乙方应全力配合，合营公司剩余资产按照相应股权分配。

  3.3 若在合营公司的经营过程中，一方委派的人员（如董事或高级管理人员）违反合营公司的章程及本合同且对合营公司造成损失时，视为该委派一方违约。

  一方委派人员存在违反合营公司的章程及本合同约定的行为的，守约方有权通知违约方予以纠正，并变更其委派的人员。

  若一方委派人员存在违反合营公司的章程及本合同约定的行为造成守约方及合营公司损失的，违约方应当向守约方及合营公司赔偿由此导致的全部损失。

  4、争议的解决

  凡因执行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向新加坡国际仲裁中心提起仲裁。

  准据法的确定：若一方申请仲裁，则双方争议应依照该仲裁中心当时有效的仲裁规则执行。

  5、特别约定

  5.1合营公司成立后，研发团队成员在合营公司任职期间运用合营公司的平台、设备、资金、场所等研究产生的研发成果、专利、专有技术的所有权由合营公司享有，合营公司各股东依据在合营公司中的持股比例分享上述权利所带来的经济利益。

  5.2乙方负责组建合营公司的研发团队，并由该研发团队负责合营公司各项目的开发工作。

  5.3研发团队于2016年12月31日前完成约定的每个项目的进度经甲方确认后均达到90%（含90%）以上的，甲方同意以甲方持有的合营公司总计不超过10%的股权分别按权重以股权激励的方式奖励给研发团队各成员。

  五、风险提示

  “中心”合作开发的新药研发项目尚处于前期研发阶段，且因药物研发具有时间长、成功率低的行业特性，项目有研发项目失败及研发成果获得后已经落后的风险，公司与药源签订的协议中，如研发项目按时按计划完成，公司将以所持有的中心10%股份以股权激励的方式奖励给研发团队各成员，以加快研发进度。

  研发项目专利权可能为他人持有，项目研发完成后具有不能取得专利授权或需要付出高额专利授权费的风险。公司计划通过研发成果专利与原专利持有人进行交叉授权或以适当授权费获得原专利授权，或进行专利挑战等方式，对我方的专利使用形成足够保护。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、对外投资对上市公司的影响

  项目基于昆药集团“聚焦心脑血管，专注慢病领域的国际化药品提供商”的战略定位，在国际化视野下，构建开放型研发平台以及海外投资成为战略落地的两个重要路径。与被誉为“制药行业中美交流的领先价值平台”的“美中药源”合作，成立昆药集团北美药物研发中心的意义在于：不仅可以利用“药源”积累多年的资源网络寻找切合昆药战略的国际项目，引进领先技术；更重要的是通过“中心”在美国本土组建的高素质专家团队，逐步构建昆药国际转化医学平台，孵化新药研发项目、积极介入新药项目投资，昆药将籍此平台在新药研发领域迅速成长。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年3月2日

  备查附件：昆药集团北美药物研发中心合资经营合同

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-020号

  昆药集团股份有限公司关于

  完成血塞通注射液、注射用血塞通

  （冻干）药品说明书修订备案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国家食品药品监督管理总局（以下简称“CFDA”）发布的《关于修订血塞通注射剂和血栓通注射剂说明书的公告》，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）分别于2016年1月15日、22日、28日对该事项进行了说明公告及补充说明公告（详见公司分别在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海交易所网站www.sse.com.cn发布的临2016-009号、临2016-011号、临2016-013号公告）。公司上述公告对CFDA发布的《关于修订血塞通注射剂和血栓通注射剂说明书的公告》涉及公司血塞通注射剂产品说明书的修订情况进行了说明，当时我公司正在按照CFDA的要求进行新说明书拟定及备案准备工作。

  2016年2月26日，公司根据《国家食品药品监督管理总局关于修订血塞通注射剂和血栓通注射剂说明书的公告》（2016年第2号）的要求，向云南省食品药品监督管理局申请对血塞通注射液、注射用血塞通（冻干）的药品说明书及包装标签进行修订，并递交了《国产药品注册-（补充）申请表》。近日，公司在CFDA网站（www.sfda.gov.cn）数据查询专栏药品注册补充申请备案情况公示部分查询到公司备案号分别为滇备201600147、滇备201600148、滇备201600149、滇备201600150、滇备201600151的药品注册补充申请备案公示信息，公司该说明书修订备案事宜已通过云南省食品药品监督管理局审查同意，并将相关备案信息提交国家食品药品监督管理总局公示，本次说明书修订备案事宜已完成。相关产品修订信息如下：

  一、血塞通注射液说明书：

  ■

  二、注射用血塞通（冻干）说明书：

  ■

  公司认为，本次说明书修订是依据《国家食品药品监督管理总局关于修订血塞通注射剂和血栓通注射剂说明书的公告》（2016年第2号）的要求进行的，是对中药注射剂应用的进一步规范，因说明书修订而造成产品被弃用或被竞品替代的可能性较小。关于产品的不良反应情况及相关风险提示等详细信息，公司已在《昆药集团 关于修订血塞通注射剂相关事宜的补充说明公告》（昆药集团 临2016-013号）中说明。本次说明书修订事项对公司重点产品——络泰牌血塞通注射剂的销售短期影响有限，长期无实质性影响。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年03月02日