证券时报多媒体数字报

  证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016－021

  合力泰科技股份有限公司

  四届三十七次董事会决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届三十七次董事会会议于2016年3月2日在公司下午16:00以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年3月1日以通讯的方式发出。会议参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于终止 2015年度非公开发行股票方案的议案》

  《关于终止2015年度非公开发行股票方案的公告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  三、审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》

  本议案由本次董事会进行逐项审议。

  1、发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  2、发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过24,778.761万股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  3、发行方式和发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准本次非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。本次非公开发行对象与公司不存在关联关系。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  5、发行价格与定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.30元/股。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  6、上市地点

  本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  7、募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000万元，本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

  ■

  本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  8、限售期安排

  本次非公开发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  《合力泰科技股份有限公司关于非公开发行股票预案》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  《合力泰科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性报告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  六、审议通过了《非公开发行募集配套资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告》

  《非公开发行募集配套资金2015年半年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的公告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  八、审议通过了《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会依照国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  3、授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所锁定、上市事宜；

  7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

  8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会表决。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  十、审议通过了《关于近五年证券监管部门和交易所对我公司监管意见及整改情况的公告的议案》

  《合力泰科技股份有限公司关于近五年证券监管部门对我公司监管意见及整改情况的公告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

  十一、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  董事会提议于2016年3月18日召开2016年第三次临时股东大会，召开2016年第三次临时股东大会的通知刊登于2016年3月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  特此公告。

  合力泰科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月三日

  证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016－024

  合力泰科技股份有限公司

  关于终止2015年度非公开发行股票

  方案的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月2日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于关于终止 2015年度非公开发行股票方案的议案》，决定终止公司2015年度非公开发行股份相关事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料。有关情况如下：

  一、关于公司2015年非公开发行股票的基本情况

  公司于 2015年9月24日公司四届董事会第二十八会议审议通过了《关于非公开发行股票发行方案的议案》，2015年11月13日公司四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》，并经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。2015年12月17日，公司向中国证监会提交了本次公司非公开发行股票的申请文件，并于2015年12月22日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150679号）,于2016年1月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153679号）。2015年2月2日公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》，本次修订主要对该次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价及决议有效期进行了调整；同时补充说明了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及填补措施。上述议案经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年2月23日公司将《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等文件报送到证监会。

  二、公司关于终止2015年度非公开发行股票方案的主要原因及相关决策程序

  自2015年9月24日公司非公开发行股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，公司决定终止2015年非公开发行，并向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料。

  根据公司2016年第二次临时股东大会授权，公司于2016年3月2日以通讯表决的方式召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票方案的议案》，决定终止2015年度非公开发行股票方案。

  特此公告。

  合力泰科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月三日

  证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016－023

  合力泰科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及公司采取措施的公告

  本公告之假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票的方案（以下简称“本次发行”）已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。2016年3月2日，公司第四届董事会第三十七次董事会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等有关本次非公开发行方案调整和涉及摊薄即期回报的相关承诺以及填补回报的具体措施的相关议案。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据公司第四届董事会第三十七次会议决议，公司本次非公开发行股票数量为不超过247,787,610 股，募集资金为不超过280,000万元，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

  1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

  2、考虑到本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2016年6月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  4、根据公司公告的业绩快报，公司2015年度净利润为23,228.04万元，2015年度扣非后归属母公司股东的净利润为18,644.07万元。2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照较2015年度增长0%、30%的幅度分别预测。

  公司对2016年度净利润的假设分析仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；公司2015年度、2016年度净利润请以届时公告的2015年度报告和2016年度报告数据为准。

  5、假设2015年度现金分红的额度为2,322.80万元，并将于2016年6月实施完毕。

  6、未考虑本次发行股票发行费用的影响，以及募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

  2、基本每股收益=P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但本次募集资金不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益下降的风险。

  基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过280,000万元，本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目、补充流动资金。

  1、智能终端触显一体化模组目前主要应用于智能手机、智能穿戴设备、智能硬件。近几年，智能手机的市场容量保持稳健增长的同时，智能穿戴设备的市场需求快速增长，同时，3D盖板和曲面贴合产品受到市场的欢迎。

  对于智能手机的具体市场需求，美国市场研究公司IDC发布报告称，2015年全球智能手机出货量将增长10.4%，达到14.37亿部。而在2019年之前，市场仍将保持7.9%的年化增长率，最终在2019年达到19.02亿部的单年出货量。智能穿戴产品经过多年的市场培育，随着产品本身用户体验的改善以及健康大数据商业模式初步成型，增值服务内容逐渐丰富，具有健康管理功能的可穿戴硬件有望大幅度增长，未来的智慧穿戴装置可望广泛地应用在医疗、时尚、宠物、工业与农业等领域。

  2、指纹识别方便快捷的特征给用户提供了便利，不管是在屏幕解锁还是移动支付等领域都大大地提高了用户的效率。指纹识别在算法、存储、认证等方面都具有明显的安全优势，在信息安全日渐为人们所重视的今天，指纹识别将在移动终端中得到广泛应用。

  粗略估算智能手机和平板电脑对应的指纹识别市场规模，智能手机中苹果手机按每年2亿部测算、非苹果阵营假设达到30-40%的渗透率，则合计为5-6亿部。平板电脑按照1-2亿台的用量计算，总计移动终端上指纹识别模块潜在需求规模6-8亿颗，对应市场规模约50亿美元。

  3、电子纸潜在的应用范围非常广，几乎可以替代所有的墨水和纸张显示，根据目前电子纸技术的发展水平，现实可行的应用领域主要包括四大领域：消费电子、广告与电子价格标签、一次性电子产品等。

  目前，电子货架标签是电子的重要应用领域之一。据统计，电子货架标签已经在全球约2,500万个超市投入实际应用，存量超过4亿个，而且在绿色环保理念的推动下，越来越多的企业开始试用电子标签。2014年，电子价格标签全球出货量在6,000万片，2014年总的出货量在20亿元左右。2015年，全球电子价格标签出货量预计在7,000多万片。根据英国ABI Research的行业报告“Next Gen Retail–Electronic Shelf Labels”统计显示，到2019年，整个电子价签的市场规模将会达到20亿美元，较目前增长6倍。

  4、公司营业收入快速增长的同时需要补充大量流动资金，以便提升营运能力，防范财务风险，为公司业务的持续、健康发展提供资金支持。

  公司的主要产品为触摸屏、显示屏及其模组等产品，处于产业链的中游。上游高端关键原材料如IC、ITO玻璃、ITO膜、TFT面板、玻璃基板等主要为美、日、韩或台湾厂商等提供。下游客户主要为智能手机、平板电脑、智能穿戴产品等知名厂商。对于进口原材料，供应商一般要求先款后货的支付方式，因此，在生产过程中，公司需要垫付大量原材料货款。而由于行业特点，下游品牌客户具有较强的议价能力，一般会要求一定的货款信用期，从而导致公司的货款回收较慢，应收款项资金占用较多。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行募集资金用于智能终端及触显一体化模组项目、生物识别模组项目、电子纸模组及其产业应用项目和补充流动资金。上述募投项目均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。

  其中智能终端及触显一体化模组项目和电子纸模组及其产业应用项目是公司现有基础上扩展产品范围，实现产品升级换代，使公司在柔性、曲面触控显示领域保持领先，满足客户持续更新的产品需求。

  生物识别模组项目是公司产业链整合经营模式的进一步深化，使公司产业链得到延伸，提升公司为客户提供一站式服务的能力。该项目的实施可以提高公司在产品综合成本、交期等方面的竞争优势。

  由于公司所处行业的经营模式特点，流动资金需求较大，随着公司未来几年营业收入的快速增长，公司流动资金需求将进一步上升。因此，适当补充流动资金，有助于公司改善资本结构，防范财务风险，为公司发展战略的落实提供资金支持。

  随着募集资金投资项目的实施，可以为公司带来新的业绩增长点，同时提升公司的持续经营能力和综合竞争力。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  随着公司近年来的发展壮大，公司引进了大量管理、营销和技术方面的专业人才。为保证公司管理的一致性，提升募投项目运作的效率，募投项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

  2、技术储备

  公司以“国家高新技术企业”、“省级企业技术中心”和“博士后科研工作站”为平台，以触控产品、显示产品、摄像头模组、指纹识别产品、新项目为基础，以事业部为单位各自成立专业的研发部，针对本部门产品的新材料、新工艺、新技术进行研究。结合生产线的设备，进行工艺流程的优化。对于一些特殊的产品，合力泰与上游材料供应商签署共同开发协议，并积极搭建技术创新平台，与高等院校和科研院所合作，建立了以技术中心为核心的开放式技术创新体系。

  公司是国内领先的智能终端核心部件一站式服务商，积累了600余项与智能终端核心部件相关的专利技术，以及大量的非专利技术。较强的研发能力保证了公司能够紧跟行业技术发展趋势，能够以较快的速度自主研发并生产行业内先进的产品，并以较高的性价比推向市场，保证了公司在智能终端核心部件领域的竞争优势，为本次募投项目的顺利实施提供技术保障。

  3、市场储备

  公司作为国内重要的智能终端核心部件供应商，经过多年的经营积累，已经了良好的品牌形象，在智能手机、平板电脑、智能家电、智能零售等领域建立了优质的客户群，与华为、三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、联想、酷派、日立、汉朔电子等建立了稳定的合作关系。公司凭借优秀的产业链配套能力和品质管控能力，依托已有的客户资源，对本次募投项目的产能消化提供有力的保障。

  未来，公司将在现有销售团队的基础上，针对募投项目产品特点进一步完善销售团队建设，同时，公司计划利用国际消费类电子产品展览会（CES）、中国国际触摸屏展览会等大型展览会等机会，积极有效地进行市场推广，提升公司的行业知名度和影响力。

  六、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

  （一）公司现有业务的运营状况及发展态势

  报告期初，发行人原有业务为化工业务，公司通过2014年重大资产重组新增以触摸屏模组和显示屏模组为主要产品的电子元器件业务，资产质量和盈利能力得到根本改善。此后，公司通过淘汰落后产能、出售子公司股权等方式逐步缩减化工业务相关资产，并通过2015年重大资产重组扩大电子元器件业务，使得公司电子元器件业务板块资产和收入规模大幅提升，成为公司占绝对主导地位的业务领域。

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月公司营业收入分别为86,818.09万元、116,331.36万元、305,343.79万元和289,173.17万元，净利润分别为8,885.33万元、14,365.68万元、14,722.41万元和17,194.34万元。最近三年及一期，公司的主要业务收入保持快速增长态势，盈利能力良好。

  （二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施

  1、下游市场波动的风险

  公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组及配套产品，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑、智能穿戴等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

  改进措施：公司通过产业链延伸，扩展产品范围，使产品可以适用于更多领域。除智能手机、平板电脑、智能穿戴等主要下游领域，公司还开发了诸如智能零售、智能家电、智能电表、智能车载等细分市场，使公司产品避免过度依赖某一细分市场，降低下游市场波动带来的风险。

  2、产品价格水平下降风险

  公司下游主要为手机、平板电脑等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。若公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利产生不利影响。

  应对措施：公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC等原材料等方式，使公司保持了持续较强的盈利能力。

  3、技术更新的风险

  随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞争态势。如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。

  应对措施：上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不断推出新产品。为保证技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，公司每年投入大量资金用于研究开发。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月公司研发投入分别为2,999.81万元、3,571.33万元、6,471.89万元和6,641.84万元。此外，公司通过重组、技术合作、合资等方式对行业内优秀的技术资源进行整合利用，提升公司在技术革新及行业竞争中的优势。

  4、管理风险

  随着公司资产规模、业务规模显著提升，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、管理人员等不能适应新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。

  应对措施：公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，加强各事业部人才储备和培训，提升公司的日常经营管理能力，提升信息化管理水平，加强企业文化建设，提升公司整体凝聚力和沟通效率。

  （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

  3、提高公司日常运营效率，降低运营成本

  公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，使公司的制造水平和生产管理水平达到行业领先水平。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

  4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  七、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  合力泰科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月三日

  证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016-022

  合力泰科技股份有限公司

  关于近五年证券监管部门和交易所

  对我公司监管意见的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。

  近五年，公司及相关高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所对公司的行政监管措施或处罚。

  现将近五年以来，中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司监管情况说明如下：

  一、问询函

  （一）深交所于2012年4月出具的问询函

  2012年4月26日，公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2012】第 108 号）。

  2012年5月2日，公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （二）深交所于2012年9月出具的问询函

  2012年9月25日，公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限公司的半年报问询函》（中小板半年报问询函【2012】第67号）。

  2012年9月28日，公司出具《关于对深圳证券交易所半年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （三）深交所于2012年11月出具的问询函

  2012年11月12日，公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限公司的三季报问询函》（中小板三季报问询函【2012】第48号）。

  2012年11月14日，公司出具《关于对深圳证券交易所三季报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （四）深交所于2013年4月出具的问询函

  2013年4月16日，公司收到深交所发出的《关于对山东联合化工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第91号）。

  2013年4月22日，公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  2013年5月10日，公司出具《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的补充回复》，就深交所提出的问题进行了补充回复。

  （五）深交所于2014年8月出具的问询函

  2014年8月1日，公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第70号）。

  2014年8月8日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （六）深交所于2014年12月出具的问询函

  2014年12月19日，公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第187号）。

  2014年12月26日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  （七）深交所于2015年4月出具的问询函

  2015年4月3日，公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第24号）。

  2015年4月8日，公司出具《关于对深圳证券交易所2014年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  二、关注函

  （一）深交所于2015年9月出具的关注函

  2015年9月8日，公司收到深交所发出的《关于对合力泰科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第425号）。

  2015年9月10日，公司出具《关于深圳证券交易所对公司监管关注函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

  三、监管函

  （一）2012年8月22日深交所公司管理部监管函

  2012年8月22日，深交所公司管理部向公司监事崔学宏发出了《监管函》（中小板监管函【2012】第112号）。

  监管函主要内容：公司拟于2012年8月15日披露2012年半年报，后申请变更为8月23日披露，你公司监事崔学宏配偶梁成红于2012年8月13日卖出联合化工股票3500股。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条、3.8.16条的规定。我部对此表示关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：

  接到《监管函》后，公司监事崔学宏向深圳证券交易所提交了《关于妻子梁成红在敏感期内出售公司股票的说明》，公司也向深圳证券交易所提交了《关于公司监事崔学宏妻子在敏感期内出售公司股票的说明》并对崔学宏监事在公司内部进行了批评和教育。经公司了解，该次出售行为梁成红未告知崔学宏，崔学宏也未将2012年半年报相关披露事宜告知其配偶，梁成红未知此次出售行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定。崔学宏经与其配偶梁成红沟通后，写出了书面说明，并承诺再次认真学习《董事监事和高管持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等相关制度，积极参加深圳证券交易所及山东证监局组织的相关培训，杜绝类似事件再次发生。

  （二）2013年8月26日山东证监局监管函

  2013年8月26日收到山东证监局向公司发出《关于对合力泰科技股份有限公司定期报告披露有关事项的监管关注函（鲁证监函【2013】第126号）》

  接文后我公司立即组织公司内部相关部门就有关问题进行了研究、核查，对内部相关人员进行了沟通交流，并进行了整改回复如下：

  一、规范运作方面存在的问题

  （一）股东大会记录不规范、部分记录存在错误。例如，公司历次股东大会的会议登记册均未按照《公司章程》第六十四条的规定登记参加会议人员住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。2012年度股东大会会议记录中，会议召开时间记录错误，将2013年4月11日，记为2012年4月11日。

  回复：

  1、对于股东大会记录材料中参会股东登记表信息填写不完整问题，公司现留存一份从中国证券登记结算公司深圳分公司查询的截至股权登记日的全体股东名册，以电子版保存，同时，根据截至参加股东大会报名登记日股东的参会报名情况自行制作一份《股东大会会议签到表》用以参加现场会议股东签字确认，该表中未能体现参加会议人员住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，公司已按照有关法律法规要求及贵所提出的整改意见，对《股东大会会议签到表》进行了整改规范，从下次股东大会起启用。

  2、对于股东大会记录材料中，2012年度股东大会会议记录将2013年4月11日记为2012年4月11日问题，公司立即进行了改正。

  （二）购买理财产品未履行审议程序并公告。2012年公司购买农业银行的安心快线系列理财产品，发生额超过2011年度资产总额的30%（2011年经审计的资产总额为14.49亿元）。针对该重大事项，公司未按《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，履行审议程序并对外公告，其中募集资金户的发生额为1.40亿元，日均占用金额38.36万元。

  回复：

  公司为充分发挥资金的效益，为公司创造更大的效益，公司用暂时闲置的资金购买了中国农业银行“金钥匙?安心快线” 天天利滚利第1 期开放式人民币理财产品。购买该理财产品，我公司未履行审议程序并公告的主要原因为：

  该理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、高等级信用债券、回购、同业存款，委托类资产，以及其他符合监管要求的投资品种。当时通过对《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中风险投资的解读，风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。根据以上解释，我公司认为购买的银行理财产品不属于《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的类型，因此未履行审议程序并公告。今年4月份开始，该理财产品已全部赎回并未再购买，在4月23日对使用暂时闲置的资金购买理财产品履行了审议程序并公告。今后我公司一定要加强对上市公司相关监管法律法规的学习，杜绝类似情况的发生。

  二、信息披露方面存在的问题

  （一）控股子公司合成氨车间停产事项未及时披露

  公司控股子公司山东联合丰元化工有限公司（以下简称联合丰元）年产4万吨合成氨车间，由于制造成本高于市场价格从2012年8月开始停产，至今未恢复生产。针对上述停产事项，你公司于2013年4月27日才予以披露，称“近期受合成氨市场持续低迷原因的影响，联合丰元周边合成氨市场平均价格低于其自产成本，为了降低联合丰元硝酸产品的生产成本，联合丰元对其合成氨装置实施了停车，生产用原料合成氨自周边市场采购。”上述停产事项存在信息披露不及时的问题。

  回复：

  公司控股子公司联合丰元年产4万吨合成氨车间，在2012年8月份进行了年度例行大检修，因为合成氨装置属高温高压装置，且生产流程介质均为易燃物质，需要每年例行停车大修一次。9月初检修完毕后，液氨价格已跌破联合丰元的生产成本，行业内均预计价格已经跌至低谷，且当时取暖季已临近，煤炭价格将会回升，从而会推动液氨价格抬升，低价位徘徊持续时间不会很久，联合丰元公司基于企业利益最大化考虑，安排暂缓开车。但液氨的实际价格在2012年10月、11月份依然处于小幅下滑走势，12月份走出低谷出现小幅反弹，但直至2013年4月，价格依然未能高于联合丰元的生产成本，且鉴于当时宏观经济形势，联合丰元管理层决定对年产4万吨合成氨车间长期停车，视液氨市场价格表现再研究开车时间。

  因此，公司在收到子公司联合丰元对年产4万吨合成氨车间长期停车的申请后，证券办于2013年4月27日发布了《关于控股子公司山东联合丰元化工有限公司合成氨装置停产的公告》。公司对子公司联合丰元正式决定对其合成氨车间长期停车之前，理解为未决事项，随时存在开车的可能，因此未予披露。公司将加强对信息披露制度的学习，确保信息披露工作及时性。

  （二）部分事项披露不符合规定

  公司2012年第一次临时股东大会、2012年第三次临时股东大会、2012年年度股东大会的会议通知均未按照《上市公司股东大会规则》第十七条的规定披露董事、监事候选人的详细资料。

  回复：

  1、因公司第二届董事会、监事会任期届满，董事会于2012年2月18日召开二届董事会第二十五次会议，提名新一届董事会董事人选，同日下午，监事会召开二届监事会第十九次会议，提名新一届监事会监事人选，并于次日发布了《董事会决议公告》、《监事会决议公告》，并在相应公告中对提名人简历进行了披露。该事项提交了2012年第一次临时股东大会。

  2、因时任独立董事梁仕念连续担任公司独立董事即将满6年，2012年11月29日，公司三届董事会召开第九次会议上提名董华为独立董事候选人，接替梁仕念先生担任独立董事，并在相应《董事会决议公告》中对董华简历进行了披露。因时任监事唐兆庆考虑身体及年龄原因辞去监事职务，2012年11月29日，公司三届监事会召开第六次会议上提名王崇德为补选监事候选人，接替唐兆庆先生担任监事，并在相应《监事会决议公告》中对王崇德简历进行了披露。上述事项提交了2012年第三次临时股东大会。

  3、因时任独立董事姜德利连续担任公司独立董事已满6年，2013年3月19日，公司三届董事会召开第十一次会议上提名李有臣为独立董事候选人，接替姜德利先生担任独立董事，并在相应《董事会决议公告》中对李有臣简历进行了披露。该事项提交了2012年度股东大会。

  4、《上市公司股东大会规则》第十七条 “股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。”公司上述提名董事、监事候选人的董事会决议公告、监事会决议公告和召开相应股东大会的通知公告时间为同时披露，因此在公告召开股东大会的通知时未再重复披露。这种做法虽然一样能实现信息的完整披露，但未能满足规则的要求，公司将立即改正，在以后履行信息披露义务时严格按照规则要求起草公告。

  三、内部控制方面存在的问题

  你公司控股子公司山东新泰联合化工有限公司（以下简称新泰联合）和联合丰元存在以个人名义开立银行账户存取资金的情况。新泰联合的部分资金保存在以财务科长孙涛名义开立的银行卡里；联合丰元的部分资金保存在以桑子宝个人名义开立的银行账户中。

  回复：

  我公司部分产品用户为个体经营者，在我公司购买产品多以现金或电汇交易为主，为控制风险，我公司采取见款发货方式，在节假日及周末等情况下，对公账户无法使用，因此以个人名义开立了银行账户由公司管理使用。此种情况，确实说明公司在内部控制方面存在一定问题，我公司现已整改，今后我公司将加强此方面的内部控制，不再用个人名义开立的银行账户收取款项。

  四、财务核算存在的问题

  （一）对部分在建工程未进行减值测试

  你公司控股子公司联合丰元年产4万吨合成氨车间，由于制造成本高于市场价格，从2012年8月开始停产至今，涉及的生产设备原值为4934.9万元，2013年6月30日的账面价值为3225.75万元。2012年末公司及审计机构以该资产“随时可以恢复生产”为依据，判断上述停产设备不存在减值迹象，未对其进行减值测试。但检查发现，停产当月液氨制造成本为3632.03元/吨，而当时的外部采购价格为2413.49元/吨，两者之间差异较大；并且，结合目前的生产经营状况，仍无法预期公司何时恢复生产。

  公司在建工程明细下的新泰合成氨改造项目目前账面价值6711862.62元，其中，设备价值1221237.53元，房产价值5490625.09元。该项目系公司于2008年11月购入，为竞拍购得的新泰化工总厂、新泰市宏达化工有限公司破产财产及国有划拨用地，其中设备金额11350724.82元，房屋金额5490625.09元。公司2008年购入时计入固定资产科目核算，2009年2月公司转入在建工程核算。上述资产至今仍在闲置，公司已对上述在建工程资产中的设备分批进行了出售，按相关规定已出现减值迹象，但2012年年末公司未对上述资产进行减值测试。

  回复：

  1、我公司控股子公司联合丰元“4万吨合成氨生产线”于2012年7月份开始停产。其7月份单位生产成本为3632.03元/吨，较6月份3188.06元/吨，增长443.97元/吨，较5月份3004.84元/吨，增长627.19元/吨，主要原因是联合丰元于7月30日进行了停车，期间7月4日-7月12日进行了年度检修，造成7月份产量低，制造成本相对较高。由于外购液氨价格持续保持低位，检修后我公司拟视市场情况随时恢复生产，因此在2012年12月31日判断该装置不存在减值情况，未进行减值测试。

  2、我公司在建工程“新泰合成氨改造项目”为购买的原新泰宏达化工厂的设备和房屋建筑物，在2012年末对该宗资产进行减值测试，主要原因如下：

  （1）购买时因公司承担了原新泰宏达化工厂部分职工历年来拖欠的工资及其社会保险费，同时地方政府为吸引投资及破产企业职工安置问题，给予公司一定的价格优惠，因此我公司购买的这部分设备和房屋建筑物的价格大幅度低于市价。

  （2）该宗资产中的全部机器设备价值11,350,724.82元，一部分已于2011年进行了出售，取得收益393.59万元，剩余的一部分（账面价值1,221,237.53元）为公司留存自用的，作为其他合成氨生产线的备用设备。因购买时资产价格较低，且按废旧物资处理仍然存在较大的收益，因此判断这部分设备不存在减值迹象。

  （3）该宗资产中房屋建筑物价值5,490,625.09元。大部分房屋建筑物均能正常使用，如办公楼、配电站等，随着国内房地产价格的不断上涨，新建成本远高于现有价值。部分房屋现已对外租赁，判断不存在减值迹象。

  以上两个问题，反映出我财务人员对政策理解不到位，以个人主观判断代替了程序结果测算，今后将督促其加强业务学习，严格履行减值测试程序。

  我公司已于三季度按照准则要求对闲置资产进行了减值测试，进行了账务调整，对减值结果进行了披露。

  （二）递延所得税资产、所得税科目核算错误

  你公司对计提的高危行业企业安全生产费用确认了递延所得税资产，但根据企业会计准则的相关规定，该专项储备不符合递延所得税资产确认条件，不应确认递延所得税资产。公司因上述专项储备确认的递延所得税资产，2012年期初余额为3137875.35元，期末余额为2250125.80元。由于上述差错，也影响相应期间所得税科目的核算金额。

  回复：

  根据对会计准则的解读，我们认为专项储备计提时计入制造费用，而后转入库存商品，最终转入营业成本，已计提但尚未使用的安全生产费所得税法不允许抵扣，需调增应纳税所得额，形成应纳税暂时性差异。并且在参考其他计提专项储备上市公司财务处理方式的基础上，我们对已计提但尚未使用的安全生产费用确认了递延所得税资产。

  根据2013年7月1日“上市公司监管信息快递”2013年第6期的解答：按照企业会计准则及相关规定，已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税。因安全生产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异，比照永久性差异进行会计处理。根据上述解释的要求，我公司已于三季度进行账务调整，已计提但尚未使用的安全生产费不再确认递延所得税。

  （三）部分业务财务处理不及时

  一是公司存在存货入账不及时的情况。如公司从杭州佳能阀门有限公司采购的电磁阀于2012年10月31日验收入库，公司于2012年11月16日取得该批货物发票，但最后入账时间为2013年1月10日，其他存货账务核算也存在此类问题。二是存在费用跨期入账的情况。公司75T锅炉脱硫系统更换和改造安装日期为2012年7月20日，试运行时间2012年9月5日，最后计入制造费用时间为2013年1月23日。

  回复：

  1、我公司存在存货采购发票入账不及时的情况属实。我公司采购的杭州佳能阀门有限公司的电磁阀，2012年10月31日验收入库后，我公司已做暂估入库处理并于11月16日取得发票。我公司在货物验收入库、取得发票后需履行核销订单、单据审计、签字入账等程序，由于供应公司经办业务人员工作失误，造成发票入账不及时，我公司物管处、财务处已对此类情况进行了考核，今后将继续加强此类问题的管理，减少类似问题的发生。

  2、我公司存在费用跨期入账的情况属实。我公司75T锅炉脱硫系统更换和改造修理于2012年9月5日试运转，试运转后出现了质量问题，又再次进行了重新修理，我公司于2012年12月10日取得发票，最终于2013年1月份试运转验收合格，于1月23日经审批后发票入财务账。今后我公司会时刻关注此类问题，尽量避免跨期现象的发生。

  （四）政府补助账务处理问题

  2012年12月6日你公司收到沂源县财政局拨付的财政扶持资金502万元，公司计入营业外收入。相关政府补助文件显示，能够确定政府返还的802万元（另外300万元已拨付）中，返还的土地出让金政府纯收益合计428.5007万元；按照实质重于形式原则，土地出让金返还的政府补助，应冲减土地成本入账价值。

  回复：

  公司2012年12月6日收到的沂源县财政局拨付的财政扶持资金502万元，财政直接支付凭证中显示的资金用途为扶持资金。该扶持资金是根据沂源县人民政府制订的沂源经济开发区优惠政策，由企业购买土地款中支付的政府纯收益部分及相关税费等，用企业缴纳的县级分享税收，以财源建设基金的名义，逐年返还。

  公司财务人员参考中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》第十二章案例12.3：

  “A公司为上市公司，2010年12月，A公司与其所在地工业园管委会签订协议，实施异地搬迁扩建。A公司将在该工业园建设新的厂房。协议约定: ——A公司将以150元/平方米的单价取得20万平方米土地使用权，土地出让金总金额3000万元。 ——A公司交纳全部土地出让金后5个工作日内，管委会以“进园企业科技创新扶持资金”的形式向A公司支付3000万元扶持资金。 A公司认为，在与管委会进行进园谈判时就提出了科技创新扶持资金的申请，但对方表示当地面临经济落后、政府财政资金少等困难，希望在引入成功时再提供资金扶持。因此，考虑到在A公司缴纳土地出让金之后，对方就有财政收入，故约定科技创新扶恃资金应该在对方收到土地出让金之后拨付。公司认为该资金并不是针对土地款进行的补偿，应该作为与收益相关的政府补助。 问题:A公司将3000万元科技创新扶持资金作为收益相关的政府补助是否恰当?

  案例解析:

  根据准则规定，与资产相关的政府补助是指用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。本例中，按照协议约定，A公司收到的3000万元的资金是以“进园企业科技创新扶持资金”的形式取得的，并不是针对土地款所进行的补偿，也不是针对随后的厂房建设。之所以要以土地出让金的缴纳为前提，是出于政府财政资金的考虑。此外，A公司在申请补助时，也是以科技创新扶持的名义提出的申请。 因此，本例中没有充分证据表明A公司收到的3000万元科技创新扶持资金属于与资产相关的政府补助。按照会计准则的规定，公司应将其作为与收益相关的政府补助处理。”

  公司收到的沂源县财政局拨付的502万元财政扶持资金，与以上案例类似，虽然县政府资金来源为国有土地使用权出让收入，但此财政扶持资金是政府部门对公司节能降耗的扶持资金。沂源县财政局拨付的上述扶持资金时，公司未保存相关的拨款文件，因此会计师事务所在进行审计时，相关审计人员至沂源县财政局对政府拨入的502万元扶持资金进行函证，询证函中注明款项内容及性质为“无偿拨付的财政扶持资金”，沂源县财政局已签章认可。

  根据上述资料并经会计师事务所审计认可，公司将沂源县财政局拨付的502万元财政扶持资金计入营业外收入-政府补助符合企业会计准则的有关规定。

  另外按照企业会计准则中政府补助的有关规定，政府无偿划拨的土地使用权也属于政府补助的范围，此类与资产相关的政府补助在实际取得资产并办妥相关受让手续时确认，并按照其公允价值计量。公允价值应当根据有确凿证据表明的同类或类似资产市场价格作为公允价值。公司通过正常的招、拍、挂取得的国有土地使用权，已签订正式的国有土地使用权出让合同并经过公证处进行公证，公司购买土地使用权的价格应为市场公允价格，如对政府部门拨付公司的扶持资金冲减土地成本使用价值，公司账面将不能反映此部分土地的实际成本，不符合企业会计准则的有关规定。

  五、其他关注问题

  你公司客户山东沂源大众建安工程有限公司（以下简称大众建安）和沂源联宇助剂有限公司（以下简称联宇助剂）均在联合化工厂区内办公。工商资料显示，大众建安和联宇助剂，注册住址均为沂源县城保丰路26号，控股股东均为山东沂源联盛投资有限公司（以下简称联盛投资），持股比例分别为95.22%和100%。同时联盛投资注册住址也为沂源县城保丰路26号，法定代表人江爱华，注册资本586.3万元，股东为17位自然人，其中，有12人为联合化工员工，持股金额合计366.3109万元，持股比例合计为62.48%。

  （下转B43版）