证券时报多媒体数字报

  证券代码:002642 证券简称:荣之联 公告编号:2016-013

  北京荣之联科技股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于２０１６年２月２６日以书面及邮件通知的方式发出，并于２０１６年３月２日在公司１５层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事１１人，实际出席董事１１人。会议由董事长王东辉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、审议情况

  审议通过《关于收购安徽朗坤物联网有限公司部分股权并增资的议案》

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  根据公司发展战略，进一步推进物联网、大数据在农业领域的产业布局，董事会同意公司拟使用自有资金人民币７，８４５万元，通过受让安徽朗坤物联网有限公司原股东部分股权并增资相结合的方式获得朗坤公司１５．００２８％的股权，并授权管理层签署和执行《关于安徽朗坤物联网有限公司之增资入股协议》等相关文件。

  具体内容详见证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司披露的《关于收购安徽朗坤物联网有限公司部分股权并增资的公告》。

  三、备查文件

  公司《第三届董事会第二十四次会议决议》

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三日

  证券代码:002642 证券简称:荣之联 公告编号:2016-014

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于收购安徽朗坤物联网有限公司

  部分股权并增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易基本情况概述

  根据公司发展战略，推进物联网、大数据板块在农业领域的产业布局，公司拟使用自有资金人民币７，８４５万元，通过受让安徽朗坤物联网有限公司（以下简称“朗坤公司”或者“标的公司”）原股东部分股权并增资相结合的方式获得标的公司１５．００２８％的股权。其中５，４４５万元受让原股东持有的标的公司１０．４１３９％股权；２，４００万元用于增资获得标的公司４．５８８９％的股权。

  本次交易已经过公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，所有董事均表决同意。根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、公司《章程》及《投融资管理制度》等有关规定，此次交易事项属公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。公司董事会授权管理层签署和执行《关于安徽朗坤物联网有限公司之增资入股协议》等相关文件。

  本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、 交易对方的基本情况

  １、徐珍玉先生

  徐珍玉先生，身份证号码：３４０１０４１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，与周茹女士为夫妻关系，为一致行动人、朗坤公司控股股东、实际控制人。徐珍玉先生与本公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  ２、周茹女士

  周茹女士，身份证号码：３４０１０３１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，与徐珍玉先生为夫妻关系，为一致行动人、朗坤公司控股股东、实际控制人。周茹女士与本公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  ３、安徽朗泰投资管理合伙企业（有限合伙）

  注册地址：安徽省合肥市高新区长江西路６６９号

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：徐珍玉

  成立时间：２０１５年１月２３日

  经营范围：股权投资、投资咨询。

  主要股东：徐珍玉持股比例９５％。

  ４、安徽鼎信创业投资有限公司

  注册地址：安徽省合肥市高新区黄山路６２６号１幢高新集团大楼５３３室

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：黄海波

  注册资本：２６，８００万元人民币

  成立时间：２０１２年６月５日

  经营范围：电子信息及相关产业的创业投资及创业投资咨询、创业管理咨询。

  ５、上海杉鼎投资中心（有限合伙）

  注册地址：上海市杨浦区周家嘴路３８０５号２０６２室

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海夏鼎投资中心（有限合伙）

  成立时间：２０１３年１１月２８日

  经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：安徽朗坤物联网有限公司

  注册地址：安徽省合肥市高新区天柱路１１号信息产业园Ｅ－３０１

  注册资本：２，４６３．８１万元人民币

  法定代表人：徐珍玉

  成立时间：２０１１年５月２６日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册号：９１３４０１００５７５７３２０７７８

  经营范围：物联网应用系统软件的开发、系统集成与服务；传感器、仪器仪表、通信设备、计算机及相关产品的销售；电子、计算机、自动化、信息化领域技术咨询、推广、转让及服务；农业物联网信息系统研发、销售及服务；条码、智能卡、射频识别技术的开发及销售；网络技术、通信技术的开发及技术服务；网络工程设计、安装服务；教育咨询；网页设计；广告发布及代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）；农副产品收购、销售（除专项许可）；农业产业项目开发及研究、农业技术开发和技术转让。

  本次交易前股权结构：

  ■

  朗坤公司是一家智慧农业领域集顶层设计、农业信息应用与大数据运营为一体的国家级高新技术企业。专业致力于用物联网、云计算与移动互联等新技术来推动农业信息化、现代化发展，保障粮食安全与食品安全。朗坤公司在农业物联网行业的标准制订、关键技术研发、系统集成和项目建设等领域具备领先优势。并在总结了上百个农业物联网应用项目的运作经验基础上，形成了“政务＋农务＋商务＋智库”的四维全系统和全产业链的智慧农业服务模式。

  朗坤公司最近两年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、 协议的主要内容

  １、协议各方：北京荣之联科技股份有限公司（甲方）、徐珍玉（乙方一）、周茹（乙方二）、安徽朗泰投资管理合伙企业（有限合伙）（丙方）、安徽鼎信创业投资有限公司（丁方）、上海杉鼎投资中心（有限合伙）（戊方）。

  ２、标的公司：安徽朗坤物联网有限公司（己方）。

  ３、交易方案：

  １）甲方同意向己方增资总额为人民币２，４００万元，其中１１８．４９９９万元作为增加朗坤公司注册资本投入，甲方基于本次增资获得公司４．５８８９％的股权，其余资金作为朗坤公司资本公积金。朗坤公司的注册资本从人民币２，４６３．８１万元增加至人民币２，５８２．３０９９万元。

  ２）甲方同意以人民币５，４４５万元向乙方二受让其持有的朗坤公司１０．４１３９％股权（对应公司注册资本２６８．９２万元），在本协议签署的同日，甲方与乙方二签署股权转让协议，甲方和乙方二亦同时同意，除履行股权转让协议约定外，本协议的全部约定亦对双方具有约束力，乙方二与乙方一对本协议项下的义务和责任相互承担连带责任。

  ３）本次交易完成后股权结构如下：

  ■

  ４、支付方式：甲方应在本协议生效后，条件满足之日后的第５个工作日前向乙方二支付股权转让款５，４４５万元。甲方应在交割日之日后的第５个工作日前缴付增资款２，４００万元。

  ５、定价依据：根据中和资产评估有限公司出具的《安徽朗坤物联网有限公司股权价值咨询报告书》（中和评咨字（２０１６）第ＢＪＵ３００１号），截至咨询基准日２０１５年６月３０日，朗坤公司账面净资产价值７，５３０．１８万元，经收益法估算，净资产（股东全部权益）的市场价值为５２，３００万元。因此，本次交易根据该报告书确认标的公司估值为５２，３００万元。

  ６、公司治理：

  朗坤公司董事会由５名董事组成，由股东会选举产生，其中徐珍玉为董事会成员，甲方有权提名并委派一名董事，本协议各方应保证甲方提名或委派董事候选人顺利当选。

  朗坤公司设立监事会，由３名监事组成，甲方推荐或提名一名监事，本协议各方应保证上述监事候选人顺利当选。

  ７、业绩承诺：朗坤公司和乙方承诺，自２０１６年度起至２０１８年度（以下简称“承诺期”），公司经审计的年度实际净利润应分别不低于人民币５，０００万元、７，０００万元和８，０００万元，且三年累计净利润目标为不低于２亿元；实际净利润应全部来自于公司的主营业务。承诺期实际净利润未能达标，乙方应按照协议相关约定，以现金支付的方式向甲方足额支付补偿。

  ８、合格上市承诺：朗坤公司和乙方同意，尽其最大努力不晚于２０１９年１２月３１日内完成股票首次公开发行并合格上市，如果未能完成首次公开发行并合格上市，或乙方和／或朗坤公司违反了相关协议约定，甲方有权要求乙方或朗坤公司按照协议相关规定回购甲方持有的部分或全部股份。

  ９、生效条件：本协议经各方签署，并且协议各方为签署和履行本协议和股权转让协议之目的所必需的内部和第三方（如有）的所有同意、批准或豁免。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）交易目的

  本次交易符合公司发展战略，朗坤公司具备利用物联网、云计算与移动互联等新技术在推动农业信息化和现代化，保障粮食安全与食品安全等方面的领先优势，促进了公司物联网、大数据业务板块在农业物联网领域的产业布局。

  （二）存在的风险

  宏观经济的影响、行业政策的变化以及经营管理带来的不确定性可能导致朗坤公司的经营业绩达不到预期。公司对本次交易的风险和不确定性有充分的认识，在本次交易签署的《增资入股协议》中对朗坤公司的经营目标有明确要求，并对朗坤公司经营业绩未达预期做出了业绩补偿约定。

  （三）对公司的影响

  公司本次收购部分股权及增资全部使用自有资金，持股比例较小，不会对公司财务状况产生较大影响。

  六、备查文件

  １、公司第三届董事会第二十四次会议决议

  ２、《关于安徽朗坤物联网有限公司之增资入股协议》

  ３、《安徽朗坤物联网有限公司股权价值咨询报告书》

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三日