证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股权激励计划第二次解锁的限制性股票数量为8,738,400股，占公司目前总股本的0.90%；

  2、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2016年3月7日。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年2 月23日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足。

  根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司办理了股权激励计划第二次解锁的限制性股票的解锁上市流通手续，现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述

  1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。

  5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。

  6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。

  7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、2015年2月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于2015年3月3日办理完成。

  9、2015年4月27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因2014年度利润分配实施事项，相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理，上述限制性股票回购注销事宜已于2015年9月28日办理完成。对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。上述股票期权注销事宜已于2015年5月8日办理完成。

  10、2016年2月23日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共277,200股进行注销及回购注销的处理；同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的情况

  1、解锁时间已符合

  根据《激励计划》规定，第二个解锁期为自首次授予日（即2014年2月10日）起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁所获总量的40%。根据公司的解锁计划，公司限制性股票第二次解锁期为2016年2月10日—2017年2月9日，第二次解锁时间已符合规定。

  2、满足解锁条件情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已满足。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2016年3月7日。

  2、公司股权激励计划第一次解锁的限制性股票数量为8,738,400股，占公司目前总股本的0.90%；

  3、本次申请解锁的激励对象人数合计57人：董事及高管5人；中层管理人员、核心业务（技术）人员52人。

  4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况。

  ■

  注1：上述数据中不包含根据2016年2月23日第三届董事会第二十一次会议决议应回购注销但尚未办理完成的离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票共277,200股。

  注2：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员林文华、徐利英、李科峰、朱宝元、程红所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

  四、备查文件

  1、上市流通申请书；

  2、上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、第三届董事会第二十一次会议决议；

  5、第三届监事会第十九次会议决议；

  6、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划第二期行权/解锁及调整相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三日