证券时报多媒体数字报

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-032

  北京千方科技股份有限公司

  关于股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股权质押情况

  北京千方科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于2016年3月2日接到公司实际控制人夏曙东先生的通知，因个人融资需要，夏曙东先生将所持有的公司股份16,400,000股质押给国金证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2016年3月2日，到期购回日为2018年2月28日，该笔质押已办理了股票质押登记手续。

  截止本公告日，夏曙东先生直接持有公司股份159,795,204股，占公司总股本的28.94%，其此次质押股份占公司总股本的2.97%。累计质押公司股份129,300,000股，占公司总股本的23.42%，占其本人直接持有公司股份的80.92%。

  夏曙东先生全资控股的北京中智汇通信息科技有限公司（以下简称"中智汇通"）共持有公司股份41,210,228股，不存在质押的情况。中智汇通与夏曙东先生为一致行动人。

  2014年公司实施了重大资产重组，并与夏曙东及中智汇通等交易对方签订了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》（内容详见巨潮资讯网），协议约定：本协议中利润补偿期间为2013-2016年度，夏曙东及中智汇通等承诺公司所购买资产在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51万元。若利润补偿期间，截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于对应的预测净利润，则根据协议约定采取公司回购夏曙东等所持公司股份的方式进行补偿。本次被质押冻结的股份有可能涉及到实施重大资产重组业绩承诺条款中通过回购股份方式对未完成利润进行补偿。公司所购买资产2013年和2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,554.00万元和22,547.25万元，完成了2013年度和2014年度业绩承诺。公司已披露《2015年度业绩快报》，2015年实现归属于上市公司股东的净利润29,650.18万元(未经审计)。公司（包括所购买资产）运营状况良好，效益稳定，夏曙东作为参与利润补偿协议的交易方触发业绩补偿义务的可能性较低。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  二、备查文件

  1、夏曙东先生关于质押北京千方科技股份有限公司股权的股票质押式回购交易书；

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年3月3日

  证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2016-031

  北京千方科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2016年3月2日（周三）下午14:00

  （2）网络投票时间：2016年3月1日至2016年3月2日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月2日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月1日下午15:00至2016年3月2日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议地点：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层会议室。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票的方式。

  4、会议召集人：董事会。

  5、现场会议主持人：董事长夏曙东先生

  6、会议出席情况：

  （1）现场会议出席情况：

  本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共5人，代表股份212,260,178股，占公司股份总数的38.4398%。

  （2）网络投票股东参与情况：

  通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东8人，代表股份90,202,989股，占公司股份总数的16.3356%。

  合计参加本次临时股东大会的股东及委托代理人为13人，代表股份302,463,167股，占公司股份总数的54.7754%，其中持股5%以下的中小股东及股东代理人9人，代表公司股份数60,407,989股，占公司股本总额10.9397%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下决议：

  1.审议通过《关于千方科技对外投资设立重庆市千方小额贷款有限责任公司的议案》。

  关联股东夏曙东、夏曙锋、北京中智汇通信息科技有限公司回避表决。

  表决结果如下：

  同意票92,043,889股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9738%；反对票24,100股；弃权票0股。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票60,383,889股，反对票24,100股，弃权票0股。

  2.审议通过《关于千方科技对外投资发起设立北京智能汽车与智慧交通产业联合创新中心的议案》。

  关联股东夏曙东、夏曙锋、北京中智汇通信息科技有限公司回避表决。

  表决结果如下：

  同意票92,056,989股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9881%；反对票0股；弃权票11,000股。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票60,396,989股，反对票0股，弃权票11,000股。

  3.审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  表决结果如下：

  同意票302,452,167股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对票0股；弃权票11,000股。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票60,396,989股，反对票0股；弃权票11,000股。

  4.审议通过《关于选举公司监事的议案》。

  表决结果如下：

  同意票302,452,167股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对票0股；弃权票11,000股。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票60,396,989股，反对票0股；弃权票11,000股。

  5.审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》。

  表决结果如下：

  同意票302,452,167股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对票0股；弃权票11,000股。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票60,396,989股，反对票0股；弃权票11,000股。

  6.审议通过《关于千方信息对北大千方增资的议案》。

  表决结果如下：

  同意票302,452,167股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对票0股；弃权票11,000股。

  其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意票60,396,989股，反对票0股；弃权票11,000股。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市天元律师事务所张聪晓律师、韩旭坤律师现场见证，并出具了《关于北京千方科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的《关于北京千方科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  北京千方科技股份有限公司董事会

  2016年3月3日