证券时报多媒体数字报

  证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-25

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得?中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中?国证监会审核阶段。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2016年1月21日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153441号）及《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），根据该反馈意见通知书的要求，公司现将?最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：?

  一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

  公司最近五年受到的证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况如下所述：

  （一）深交所监管函

  1、2011年1月14日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2011]第6号文件

  主要内容：

  深交所就公司以前年度存在的部分日常关联交易审议程序和临时信息披露事项不及时的行为予以监管。深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  整改措施：

  （1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、落实、培训和整改。

  （2）组织公司的控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常相关人员的学习、培训与辅导。

  （3）公司进一步加强公司治理结构的建设和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度的执行，确保公司就日常经营中的有关事项及时履行相应的董事会、监事会、股东大会和独立董事审批程序。

  （4）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  2、2013年6月24日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第56号文件

  主要内容：

  深交所就公司未对发生在2012年度的生物质电厂停产事项及时履行临时信息披露义务的行为予以监管。深交所要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  整改措施：

  （1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、落实、培训和整改。

  （2）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常相关人员的学习、培训与辅导。

  （3）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之间的信息沟通，建立有效的沟通机制和重大事项报告体系，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  3、2013年9月26日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第93号文件

  主要内容：

  深交所就2012年至2013年期间公司与控股股东发生的已收购电厂回购事宜导致的信息披露不及时和因回购导致发生的往来款项未严格遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》而予以监管。深交所要求公司、阳光凯迪及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  整改措施：

  （1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、落实、培训和整改。

  （2）组织公司的控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强日常相关人员的学习、培训与辅导。

  （3）公司进一步加强公司治理结构的建设和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部控制制度的执行，确保公司就日常经营中的有关事项及时履行相应的董事会、监事会、股东大会和独立董事审批程序。

  （4）公司进一步加强信息披露履职部门与公司相应职能部门及各子公司之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  （5）公司进一步加强公司财务部及有关财务人员的学习和培训工作，提高责任意识以及财务管理工作的规范性，对公司存在的关联方往来款项加强管理和审核力度，不断提高财务管理水平。

  4、2013年10月15日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2013]第98号文件

  主要内容：

  公司总裁兼董事陈义生先生因在公司2013年第三季度报告的敏感期买入公司股票52,400股，成交金额合计人民币299,204元，违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定而予以监管。深交所希望陈义生先生吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件发生。

  整改措施：

  （1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、整改和培训。

  （2）公司对陈义生先生在敏感期内违规买卖公司股票行为予以1,000元罚款，并要求其作出解释和说明。

  （3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，并加强包括陈义生先生在内的相关人员的学习、培训与辅导。

  5、2014年9月23日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2014]第77号文件

  主要内容：

  深交所就公司2014年4月至9月期间发生的控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司所持公司股份冻结事宜披露不及时而予以监管。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  整改措施：

  （1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时与控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司进行了核查、沟通和培训。

  （2）组织公司控股股东以及相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强相关人员的学习、培训与辅导。

  （3）公司进一步加强信息披露履职部门与控股股东之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  6、2015年1月16日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2015]第3号文件

  主要内容：

  深交所就公司董事唐宏明先生于2015年1月27日披露年报的敏感期内卖出所持公司股票2,000股行为而予以监管。深交所希望唐宏明先生吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。2015年2月5日，公司就上述事项向深交所予以回复，称将加强对董事、监事和高级管理人买卖股票的行为予以事前监管。

  整改措施：

  （1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、整改和培训。

  （2）公司对唐宏明先生在敏感期内违规买卖公司股票行为予以2,000元罚款，并要求其作出解释和说明。

  （3）组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，并加强包括唐宏明先生在内的相关人员的学习、培训与辅导。

  7、2015年9月10日，公司收到深交所下发的公司部监管函[2015]第93号文件

  主要内容：

  深交所就公司2015年8月21日收到涉案金额为1.58亿元的民事裁决书（公司为此案的原告）而未及时予以信息披露而予以监管。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  整改措施：

  （1）收到深交所监管函后，公司董事会高度重视并及时组织有关人员和部门进行了自查、整改和培训。

  （2）2015年9月11日，公司就上述事项对深交所予以复函，称判决书中提到“如不服本判决，可在判决书送达十五日内，向本院递交上诉状。”公司考虑到因诉讼尚未最终判决生效，可能会给投资者带来不确定影响，因此决定在诉讼生效之日及时公告，导致公司未能在收到判决书后及时予以对相关信息予以披露。

  （3）组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习国家有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露事务管理制度》等规定，并加强相关人员的学习、培训与辅导。

  （4）公司进一步加强信息披露履职部门与法律部之间的信息沟通，建立有效的沟通机制，确保公司涉及诉讼、仲裁以及其他重大事项信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  （二）深交所关注函

  1、2010年12月20日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2010]第192号文件

  主要内容：

  深交所就武汉东湖高新集团股份有限公司改选董事后，公司是否丧失对其控制权、公司2010年年度财务报告是否仍应将其纳入合并范围以及其控制权的变化是否构成公司的重大资产重组予以关注。

  核查及回复情况：

  （1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员、律师事务所、会计师事务所进行了自查、专业机构核查并出具报告。

  （2）2011年1月5日，公司对有关事项进行自查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复。2011年1月6日，北京市智正律师事务所出具了相应的《法律意见书》。2011年1月6日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了相应的《专项说明》。

  （3）深交所自收到公司以及律师事务所、会计师事务所的有关回复和说明后，未对关注函的内容予以进一步的关注。

  （4）公司组织财务部以及有关人员开展与此次关注函内容相关的学习和培训工作，进一步提高公司的财务管理水平和规范运作能力。

  2、2011年6月22日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2011]第83号文件

  主要内容：

  深交所就2011年5月至6月期间公司发生的二级市场减持可能存在的内幕交易行为予以关注，并要求进行相关内幕交易所涉及事项的自查和说明。

  核查及回复情况：

  （1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员进行自查。

  （2）公司按照关注函的要求，对2011年5月至6月期间公司及控股股东的调研采访情况涉及的时间、人员和内容进行自查和说明。

  （3）公司按照关注函的要求，对2011年6月10日前6个月内公司、控股股东及其董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况和交易情况进行自查和说明。

  （4）公司按照关注函的要求，对公司、控股股东及其董事、监事、高级管理人员与该期间公司股票主要买入机构（及其交易决策人等）或个人是否存在关联关系、一致行动人关系或其他密切关系进行自查和说明。

  （5）公司按照关注函的要求，对控股股东涉及大宗交易股权变动的背景情况进行沟通、自查和说明。

  （6）2011年6月27日，公司对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

  3、2012年10月24日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第260号文件

  主要内容：

  深交所就公司2012年8月22日刊登的澄清公告，所述“公司目前及未来半年内无意涉足煤层气和页岩气开发领域的项目合作与开发”，与公司2012年10月24日刊登《第七届董事会第二十三次会议决议公告》中公司增加“煤层气（煤矿瓦斯）、页岩气资源勘探抽采项目开发利用的投资与管理、技术研发、综合利用”的经营范围，两处相关披露事项矛盾之处予以关注，并要求公司及控股股东就相关决策程序、信息披露事项合法合规性、内幕交易进行核查说明。

  核查及回复情况：

  （1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员进行自查和说明。

  （2）公司按照关注函的要求，对该关注函所述公司修改经营范围事项的决策经过，包括决策背景、参与人、具体时间等进行自查和说明。

  （2）公司按照关注函的要求，对公司澄清公告和董事会决议公告中的披露是否存在前后矛盾以及澄清公告的相关披露与事实是否相符的情况进行自查和说明。

  （3）公司按照关注函的要求，对公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项进行自查和说明。

  （4）公司按照关注函的要求，对公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近半年来的买卖公司股票、涉嫌内幕交易的情形进行自查和说明。

  （5）2012年10月26日，公司及控股股东对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

  4、2015年4月16日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2015]第155号文件

  主要内容：

  深交所就公司2014年11月披露的发行股份并支付现金购买资产中拟购买标的资产的盈利预测和补偿事宜予以关注，并要求公司及财务顾问解释评估的合理性、未来的保证措施以及承诺业绩的可实现性。

  核查及回复情况：

  （1）收到深交所关注函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员、财务顾问兴业证券股份有限公司进行核查、说明和披露。

  （2）2015年4月22日，公司及财务顾问兴业证券股份有限公司对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

  （三）深交所问询函

  1、2011年5月17日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2011]第224号文件，深交所就公司2010年年报披露的部分事项予以问询。

  2、2011年9月9日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2011]第25号文件，深交所就公司2011年半年报披露的部分事项予以问询。

  3、2012年3月21日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2012]第77号文件，深交所就公司2011年年报披露的部分事项予以问询。

  4、2013年5月15日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2013]第253号文件，深交所就公司2012年年报披露的部分事项予以问询。

  5、2013年8月14日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2013]第8号文件，深交所就公司2013年半年报披露的部分事项予以问询。

  6、2014年5月15日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2014]第271号文件，深交所就公司2013年年报披露的部分事项予以问询。

  7、2014年8月29日，公司收到深交所下发的公司部半年报问询函[2014]第15号文件，深交所就公司2014年半年报披露的部分事项予以问询。

  核查及回复情况：

  （1）深交所上述1-7项问询函均为对公司最近五年半年报和年报等定期报告正常信息披露事宜的问询和了解。

  （2）公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对有关事项进行了自查和核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。

  （3）公司组织有关人员加强与深交所的日常汇报沟通工作，通过学习和培训进一步提高有关人员的责任意识和职业素养，对定期报告和临时报告拟披露的内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。

  8、2014年10月31日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2014]第25号文件

  主要内容：

  深交所就公司股票自2014年7月16日开市起停牌并筹划重大资产重组事项，在停牌前公司部分股东董事、监事和高级管理人员存在买卖公司股票的行为以及重大事项筹划经过、涉及人员、是否存在涉嫌内幕交易、公司股票停牌前接待机构和个人投资者调研的情况的情形予以问询。

  核查及回复情况：

  （1）收到深交所问询函后，公司董事会高度重视并及时组织公司有关部门和人员进行自查。

  （2）公司按照问询函的要求，对该问询函所述三名自然人是否存在内幕交易事项等进行自查和说明。

  （3）公司按照问询函的要求，对该问询函所述是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形等进行自查和说明。

  （4）公司按照问询函的要求，对该问询函所述公司股票停牌前接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项等进行自查和说明。

  （5）公司按照问询函的要求，该问询函所述公司、公司持股5%以上的股东、第一大股东的股东、实际控制人（如有）及其董事、监事、高管人员及上述人员直系亲属，与问询函所列有关自然人是否存在关联关系或一致行动关系等等进行自查和说明。

  （6）2014年11月4日，公司及控股股东对有关事项进行核查后，对深交所的关注函所列问题逐项予以回复，深交所收到有关回复后未进一步关注。

  9、2016年2月25日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2016]第62号

  主要内容：

  深交所就投资者质疑我公司2015年10月27日披露的2015年第三季度报告涉嫌虚假信息披露的相关内容予以问询。

  核查及回复情况：

  公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和对有关事项进行了自查和核查，2016年2月29日，公司对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。

  凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

  2016年3月2日

  证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-26

  凯迪生态环境科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票反馈意见

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会2016年1月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》[153441]号的要求,凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）在保荐机构中德证券有限责任公司及其他相关中介机构的协助下，完成了反馈意见通知书中提出的问题的回复。

  反馈意见回复的内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复》，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

  2016年3月2日