证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“凯迪生态”）非公开发行股票项目之保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153441号）——《凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对涉及本次发行的有关事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充，并出具了《关于<凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》（以下简称“反馈意见回复”）。现对贵会的反馈意见答复如下：

  注：本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中相同的含义。

  一、重点问题

  问题1、申请人本次拟募集资金49.48亿元，其中28.9亿元用于建设“14家生物质发电厂建设项目”，6亿元用于“林业生态文明建设”，14.58亿元用于偿还银行借款，（1）请申请人补充说明并详细披露“14家生物质发电厂建设项目”和“林业生态文明建设”具体投资数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。（2）请申请人补充说明并披露前次重大资产重组是否存在业绩承诺，如有，如何与本次募投项目实现效益区分。本次拟募集14.58亿元用于偿还银行贷款是否会增厚前次募投项目主体的经营业绩。（3）请申请人结合本次发行前后自身及同业可比上市公司资产负债比例，银行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否存在所还银行贷款的借款时间晚于本次发行预案公布时间的情况，如有,请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分贷款的合理性。是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。请保荐机构核查上述事项并发表核查意见。

  【回复】

  （一）请申请人补充说明并详细披露“14家生物质发电厂建设项目”和“林业生态文明建设”具体投资数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

  保荐机构通过查阅“14家生物质发电厂建设项目”和“林业生态文明建设”立项核准或备案文件、可行性研究报告、相关行业上市公司的年度报告和有关公告等资料，对上述反馈问题进行了核查。

  1、公司现有生物质发电业务运行情况及经营模式

  （1）公司生物质发电业务运行情况

  公司主要从事包括绿色能源业务、环保发电、原煤销售及电建EPC分包业务。报告期内，生物质发电业务收入占公司营业收入的比例分别为19.35%、42.78%、65.93%和58.86%。截至2015年9月30日，公司运营生物质电厂为35家，累计装机容量966MW。报告期内，公司的生物质发电业务处于快速增长阶段。

  ■

  报告期内，随着公司在建电厂逐步建成投产，公司生物质电厂运营家数、装机容量和售电量持续增长。最近三年，生物质发电收入逐年增长，生物质发电收入占比呈逐年上升趋势。

  （2）公司生物质发电业务经营模式

  ①采购模式

  生物质分布广泛、能源密度低等特点决定了燃料收集工作是决定生物质电厂是否能稳定盈利的关键性因素。目前公司燃料采购采用大力推进村级燃料收购的同时，开展大客户合作的模式，以实现减少中间环节，形成持续、低成本燃料控制能力，建立有效的燃料收集网络体系。

  ②生产模式

  公司生物质电厂采用技术为生物质直燃发电，发电燃料采用生物质等农林废弃物，通过上料系统，进入循环流化床锅炉燃烧，产生合格蒸汽进入汽轮发电机组中做功、发电。

  ③销售模式

  生物质电厂电量销售采用直接销售的方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，电厂与当地电网公司签署购售电协议，将生物质电厂所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。

  根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量，从根本上保证了生物质发电项目的发电量可以实现全额并网。

  根据国家发改委《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》[发改价格(2010)1579号文]规定，公司目前生物质发电项目的上网电价均为0.75元/千瓦时。生物质发电项目的上网电价由结算价格和可再生能源电价附加补贴（国家发改委核定的上网标杆价格与结算价格间的差额部分）组成，其中结算价格按照燃煤火电脱硫标杆上网电价确定，该部分由与生物质电厂签订《购售电合同》的当地电网公司承担；可再生能源电价附加补贴按照2006年1月1日生效的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7 号）的有关规定执行，由国家发改委和财政部主管的可再生能源发展专项基金承担。

  在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。未来若电力行业上网电价下调或可再生能源电价附加补贴调整，将对公司业务收入和盈利能力造成较大不利影响。

  （3）本次生物质发电项目实施的必要性和可行性

  ①生物质发电项目符合公司的主营业务发展趋势

  公司凭借多年的技术积累及电力行业经营经验沉淀，奋力开辟清洁能源业务的发展道路。随着公司越来越多的生物质发电厂的建成与投产，公司主营业务中生物质发电营业收入呈快速增长态势，由2012年的55,911.02万元增长至2014年的264,583.04万元。同时，公司生物质发电业务自2013年迎来业绩拐点，逐步实现稳定盈利。

  ②有利于提高公司的业务规模和抗风险能力

  本次募集资金拟投资的14家生物质发电厂分别位于湖北、湖南、四川、吉林、黑龙江、江西、广西、贵州等省、自治区。通过在全国广泛布局生物质能源发电厂，可进一步提高公司整体的装机容量和盈利能力，并能够提高公司的抗风险能力，避免因一个区域的自然灾害或不可抗力导致生物质燃料短缺或行业政策变化等风险，从而影响公司的整体盈利能力和发展。

  ③生物质发电厂实现收入得到有力保证

  根据全国人民代表大会常务委员会于2009年12月颁布的《可再生能源法》（修订案），国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。因此，该法律从根本上保证了本次14家生物质发电项目在投产后发电量的全额并网（扣除厂用电量），未来不存在销售实现营业收入的问题。

  ④生物质发电厂整体装机规模不足，未来行业空间巨大

  根据国家发改委在《可再生能源中长期发展规划》中制定的生物质直燃电厂发展目标，到2020年全国总装机规模需达到3,000万千瓦，按照单个电厂2.5万千瓦-3万千瓦的装机规模计算，全国生物质电厂总数将达到1,000-1,500座。考虑到中美在APEC会议期间，发布《中美气候变化联合声明》，设定了较为严格的碳减排目标，预计该目标存在进一步上调或提前完成的可能性。截至2013年底，全国生物质直燃电厂装机规模约为980万千瓦，仍不足发展规划的1/3，行业存在进一步快速发展的广阔空间。

  ⑤大气污染治理趋严，政策支持力度提升可期

  大气污染治理压力之下，秸秆禁烧政策不断趋严有望更好保障生物质电厂的燃料供给。根据环保部调查数据，秸秆焚烧是东部地区夏、秋两季空气PM2.5污染物超标的主要原因之一。为降低秸秆焚烧带来的空气污染压力，多省份陆续出台了禁烧政策，强制秸秆回收或还田。安徽省人民政府办于2014年5月发布《2014年全省秸秆禁烧工作方案》，在全省范围内实施秸秆禁烧工作，重点区域杜绝秸秆焚烧现象，加快推进秸秆综合利用。要求县级以上农业产业化龙头企业原料生产基地要全面实行秸秆还田或综合利用，严禁焚烧秸秆。湖北省人民代表大会于2015年2月1日通过《关于农作物秸秆露天禁烧和综合利用的决定》，根据决定，自2015年5月1日起，该省行政区域内禁止露天焚烧秸秆；到2020年，全省秸秆综合利用率力争达到95%以上，建成较为完备的秸秆收集储运体系，形成布局合理、多元利用的产业化格局，实现生态效益、经济效益和社会效益同步提高。

  2、“14家生物质发电厂建设项目”投资数额、项目收益情况的测算依据、测算过程和测算结果

  根据公司“14家生物质发电厂建设项目”的可行性研究报告和立项批复等文件，“14家生物质发电厂建设项目”的投资数额、项目收益情况的测算依据、测算过程和测算结果如下所述。

  （1）朝天区生物质发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

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  2）主要参数及效益测算情况

  公司本次募集资金投资项目“14家生物质发电厂建设项目”的主要建设内容、经营模式和假设条件基本一致。因此，以朝天区生物质发电项目为例，对生物质发电厂项目的主要参数依据和假设条件进行如下说明。

  ①规划装机容量：该项目设计装机容量1×30MW，一次建设完成，配套建设1×120t/h高温超高压循环流化床生物质锅炉，配1×30MW高温超高压汽轮发电机组。

  ②发电机组年利用小时数：该项目发电机组规划年利用小时数为7,500小时，机组发电小时数受当地燃料充足程度等因素的影响。

  ③销售电价：根据国家发改委《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》[发改价格(2010)1579号文]规定，公司目前生物质发电项目的上网电价均为0.75元/千瓦时。

  ④年发电量及销售收入：该机组设计装机容量为1×30MW（MW为千千瓦时），按照发电利用小时数7,500小时计算，该项目全年可发电量为2.25亿千瓦时，按照生物质电厂运行经验，生物质电厂的自身用电消耗率约为13.01%。根据上网电价0.75元/千瓦时计算，该项目按照设计可实现年发电销售收入1.47亿元（发电销售收入=0.75*30*1,000*7,500*(1-13.01%)）。

  ⑤标准煤以及生物质燃料折算标煤价格：标准煤亦称煤当量，具有统一热值标准的能源计量单位。我国规定每千克标准煤的热值为7,000千卡。通过将不同品种的能源按各自不同的热值换算成标准煤，可有效比较燃烧热值和发电效率。生物质燃料由农林废弃物构成，主要包括秸秆、锯末、干蔗渣、稻糠等。该项目所在地位于黑龙江嫩江县，生物质燃料储备较丰富，品质较高，生物质燃料折算标煤价格为550元/吨,该项目正常投产年度年燃料生产成本为4,542万元。

  ⑥生物质发电项目主要成本：生物质电厂的生产成本主要由两方面构成，分别为生物质燃料成本和固定资产的折旧。该项目发电标煤耗为0.367kg/kwh，年发电量为22,500万千瓦时,生物质燃料折算标煤价578元/吨，年燃料成本4,773万元（年燃料成本=0.367*578*22,500/1000）。该项目固定资产折旧年限确定为15年，该项目正常投产年度固定资产折旧为2,200万元(年固定资产折旧=32,999/15)。

  主要的参数和假设条件如下表所示：

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  （2）嫩江凯迪生物质发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

  ■

  2）主要参数及效益测算情况

  ■

  （3）敦化凯迪生物质能发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

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  2）主要参数及效益测算情况

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  （4）平乐生物质发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

  ■

  2）主要参数及效益测算情况

  ■

  （5）天门市凯迪生物质发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

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  2）主要参数及效益测算情况

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  （6）汉寿凯迪生物质电厂项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

  ■

  2）主要参数及效益测算情况

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  （7）乐安生物质发电工程项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

  ■

  2）主要参数及效益测算情况

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  （8）从江县农林生物质发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

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  2）主要参数及效益测算情况

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  （9）三都县农林生物质发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

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  2）主要参数及效益测算情况

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  （10）紫云县农林生物质发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

  ■

  2）主要参数及效益测算情况

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  （11）黄平县农林生物质发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

  ■

  2）主要参数及效益测算情况

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  （12）凤冈县凯迪农林生物质发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

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  2）主要参数及效益测算情况

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  （13）桦甸凯迪生物质能发电项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

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  2）主要参数及效益测算情况

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  （14）桂阳凯迪生物质电厂项目

  1）投资规模及建设内容

  单位：万元

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  2）主要参数及效益测算情况

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  3、“14家生物质发电厂建设项目”项目投资及效益比较情况

  （1）项目投资规模的比较情况

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  根据“14家生物质发电厂建设项目”的可行性研究报告和当地主管部门的立项批复文件，上述项目包含12家1*30MW的生物质发电项目以及2家2*30MW的生物质发电项目。上述项目由于建设地点、场地条件、建设时间等因素的不同，造成“14家生物质发电厂建设项目”的投资规模略有差异，差异情况属于合理水平。

  （2）项目收益情况及主要影响因素比较

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  公司“14家生物质发电厂建设项目”分别处于湖北、贵州、广西和黑龙江等地，各项目所在地的地域情况、自然条件和生物质资源储备等方面存在差别，因此各项目的投资规模、燃料供应情况、机组年利用小时数等存在一定的差异，上述因素使得各项目内部收益率存在差别。各项目的差异情况主要表现在：①燃料供应情况：各项目所在地的燃料资源情况不同，导致燃料品种、品质、热值以及燃料价格不同；②项目投资规模：各项目所在地的工业地价不相同，与厂址相关的费用以及建筑安装造价水平不同，导致各项目的投资规模有一定差异；③机组年利用小时数：各项目所在地的燃料供应充足情况存在差异，因此各项目的机组年利用小时数产生差异。④所处地域不同：各项目所在地的人工费用不同，投资规模不同导致折旧摊销成本不同以及交通运输条件不同导致的原材料运输成本不同等因素，均会对各个生物质发电项目的效益情况产生差异。

  3、生物质发电相关行业主要公司的收入及盈利情况

  根据公开资料及相关上市公司的公告，除凯迪生态之外，目前我国从事生物质发电业务的上市公司有广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”）（股票代码：000601）和广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”）（股票代码：002616）。

  （1）韶能股份

  1）主营业务情况

  根据韶能股份2014年年报及2015年三季报显示，发电业务是韶能股份的主营业务，其目前主要从事的是水力、生物质能和综合利用发电。

  2）生物质发电业务情况

  根据韶能股份2014年年报，2014年度韶能股份首个生物质能发电项目两台机组经过试运行分别于2014年4月中旬、2014年7月初投入商业运行。

  2014年度，韶能股份生物质售电总量4.05亿千瓦时，生物质售电营业收入19,321.06万元，净利润1,598.36万元。截至2014年12月31日，韶能股份电力总装机为97.221万千瓦，在运行电力装机容量97.221万千瓦，其中水电装机为67.221万千瓦、生物质能发电装机6万千瓦。

  截至2014年12月31日，韶能股份生物质能发电装机容量占其总发电装机容量的6.17%。2014年度，韶能股份生物质售电营业收入占其营业收入的比例为6.42%，生物质售电业务净利润占其净利润的比例为5.90%。因此，生物质发电业务占韶能股份主营业务的比例较小。

  3）2015年非公开发行股票预案拟投资生物质发电项目情况

  根据韶能股份于2015年12月16日公告的非公开发行股票预案，韶能股份拟利用非公开发行股票募集资金58,380.00万元用于韶能集团新丰生物质发电项目的建设。该项目总投资额为58,380.00万元，项目建设地点位于广东省韶关市新丰县。该项目投产后，年平均净利润达4,147.00万元，税后财务内部收益率达到10.06%，税后静态投资回收期为8.86年。

  公司“14家生物质发电厂建设项目”的税后财务内部收益率和税后静态投资回收期的平均值分别为10.79%和9.27年。经比较，公司“14家生物质发电厂建设项目”的效益情况与可比上市公司韶能股份2015年非公开发行股票预案拟投资生物质发电项目相比不存在重大差异。

  （2）长青集团

  1）主营业务情况

  根据长青集团2014年年报以及其他公开资料，长青集团的主营业务为制造燃气具产品及环保产业。2014年度，长青集团实现营业收入138,551.71万元，其中制造业营业收入96,901.23万元，制造业营业收入占长青集团营业收入的比例为69.94%。

  2）生物质发电业务情况

  根据长青集团2014年年报以及其他公开资料，长青集团目前已建成的生物质发电项目包括明水环保生物质发电项目、宁安环保生物质发电项目、鱼台环保生物质发电项目。

  （下转B18版）