证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  2、对浩美公司出资项目

  本项目投资50,000万元，拟使用募集资金50,000万元，项目实施主体为深圳市浩美资产管理有限公司，项目实施方式为浩宁达对浩美公司出资的方式注入，全部用于浩美公司资本金，实现珠宝资产管理平台的建设，项目建设周期为6个月。项目内部收益率为24.02%（税后），静态投资回收期为6.06年（税后，含6个月建设期）。

  浩美公司拟在深圳市南山区租赁面积为1,400平方米的写字楼，作为办公场所和珠宝交易中心，并购买相关珠宝设备，以提供珠宝租赁、保管及鉴定服务，具体设备明细如下：

  浩美公司拟购买珠宝设备明细表

  单位：台

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  通过浩美公司珠宝资产管理平台，以20岁至60岁的女性对佩戴珠宝有比较强烈的偏好等消费者为主要目标对象进行珠宝租赁业务的推广、签约及后续服务。浩美公司前期进行大量市场推广，首先以每克拉美线下建立的门店作为体验基础，以每克拉美的珠宝产品作为破冰产品，吸引有潜在珠宝租赁需求的消费者使用珠宝租赁服务。一方面，浩美公司保留珠宝所有权，在协议时期内，消费者享有珠宝使用权。另一方面，协议期内，消费者可以自由换取同等价值的其他珠宝继续享受租赁服务；协议期至，消费者归还珠宝，否则视为其购买相应租赁珠宝。

  浩美公司、珠宝生产商与联金微贷三方合作，联金微贷增资后向处于珠宝产业链上游的生产商发放小微抵押贷款，抵押物为珠宝产品。浩美公司协助联金微贷进行珠宝抵押品的鉴定、保管等工作。

  通过本项目珠宝资产管理平台，提供珠宝供应链金融服务，盘活资金、实现珠宝的二次利用，为社会和公司带来良好的社会效益和经济效益。

  3、联金微贷增资项目

  本项目投资30,228.75万元，拟使用募集资金30,000万元，项目实施主体为深圳联合金融小额贷款股份有限公司，项目实施方式为向联金微贷增资，用于补充联金微贷的珠宝小贷业务的运营资金及公司信息化系统建设，项目建设周期为24个月。项目内部收益率为19.30%（税后），静态投资回收期为4.37年（税后）。

  本项目将以联金微贷为主体，成立相应的珠宝事业部，拟设立总经理进行项目管理，副总经理负责项目实施，并在内部及外聘挑选、组织具有相关经验的人员，全面开展珠宝租赁、珠宝供应链金融等配套服务。

  联金微贷拟建设信息化系统，具体包括以下内容：慧健评分系统及自动审批技术研究、人脸识别系统、移动端电子签章技术应用研究、金客系统、数据科学分析平台、即时支撑平台。联金微贷相关业务信息化系统建设后，能够提高其线上风险控制能力、简化线上贷款流程、搜集并分析客户信息，为客户提供更加便利、高效、安全的服务。

  信息化系统建设明细表

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  通过本项目的实施，可以进一步完善联金微贷的市场销售体系架构，构建互联网资金流信息综合平台，增强营销能力和抗风险能力，提高经济效益，保证可持续发展，有利于其完善国内市场布局和实施发展战略，同时作为配套条件，协助顺利实现本次互联网+珠宝产业升级转型。

  （二）补充流动资金项目

  1、项目基本情况

  本次非公开发行募集资金中20,000万元将用于补充公司流动资金，主要用于公司业务发展，不足部分将由公司自筹资金解决。

  2、项目必要性和合理性

  （1）为公司后续发展提供资金保障

  近年来，公司根据市场竞争和经济环境的变化，不断努力作出战略调整，在原有的主营业务优势基础上，努力拓展公司新的盈利增长点，加快公司的产业升级和经营转型进程，以提升公司经营业绩和对股东的回报能力。随着公司制造业、珠宝、金融等业务的高速发展，以及不同业务间的协同发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司业务发展速度，增加营运资金规模成为了公司目前进一步转型升级的紧迫需求，充足的运营资金能够帮助公司实现珠宝及原有主营业务的协同发展，增加公司业务经营的稳定性和可持续性，提高公司的核心竞争力。

  未来公司将继续践行“珠宝产业链+高端制造业”齐头并进的发展战略，通过各业务块的协同发展、产品技术的不断升级，公司将进一步增强资源整合投入，因此，充足的流动资金是公司发展战略稳步推进的重要保障。

  （2）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

  公司本次采用非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高偿债能力，有利于充实公司营运资金，降低公司财务费用，缓解偿债压力和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

  四、本次发行对公司的影响分析

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，公司全资子公司每克拉美作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，利用品牌优势、线下门店优势、资本优势，采用“互联网+”模式重构珠宝业务；浩美公司、联金微贷利用与每克拉美的业务协同优势、资本优势快速发展珠宝产业链业务。

  本次非公开发行募投项目的实施，能够进一步扩大公司珠宝产业的业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力，公司的盈利能力和持续发展能力均将得到显著提高。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善和优化。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

  （一）本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致公司业务与资产进行整合的情形。

  （二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

  （三）本次发行完成后，公司将增加6,950万股A股股票限售流通股，本次发行不会导致控股股东发生变化。发行前后，公司均无实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司全资子公司每克拉美作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，利用品牌优势、线下门店优势、资本优势，迅速扩大珠宝业务规模；浩美公司、联金微贷利用与每克拉美的业务协同优势、资本优势快速发展珠宝产业链的配套业务。公司珠宝产业的业务规模将进一步扩大，培育新的利润增长点，增强核心竞争力，公司的盈利能力和持续发展能力均将得到显著提高。

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争，不增加新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第四节 本次非公开发行相关风险

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、募集资金投资项目相关风险

  公司本次非公开发行募集资金主要拟用于互联网+珠宝产业转型升级项目，打造珠宝门店体验、珠宝租赁平台、珠宝供应链金融为配套的珠宝产业链，提高公司核心竞争力。募投项目的实施过程中，未来产业政策及市场环境的变化将导致公司管理滞后，可能对项目的进度实施和收益实现产生影响，进一步影响公司业绩。募投项目建设完成后，固定资产的投入增加会新增折旧摊销费用，影响公司利润。因此，募集资金投资项目存在一定的风险。

  二、市场风险

  （一）市场竞争风险

  珠宝行业不同品牌间呈现出很明显的区域化特征，目前市场集中度不高。国内外珠宝商均通过提升品牌和拓展渠道等方式争抢市场份额。各知名品牌珠宝商正逐步从一线城市向二、三线城市拓展，加快二三线城市的开店布局，发掘其消费潜力，快速扩大市场份额，提高品牌的市场知名度。

  珠宝行业内企业数目不断增加，竞争加剧，也给众多珠宝企业带来盈利压力。此外，由于传统珠宝行业主要依靠百货柜台、专卖店等实体渠道销售，近年来受百货客流减少、高端消费抑制等影响，珠宝市场规模增速放缓,，同时也面临消费者和厂商信息传递脱节、产品同质化、行业产业链较长、终端扩张资金瓶颈等问题的制约，传统的经营方式难以打破行业的固有格局，面临发展瓶颈。

  珠宝其固有属性决定了品牌和渠道在市场竞争中有着至关重要的作用。行业逐渐向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，若每克拉美不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做大做强，未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，巩固和扩大竞争优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。

  （二）宏观经济发展风险

  珠宝行业的整体规模与宏观经济以及居民的消费水平息息相关。近年来，我国宏观经济持续稳定增长，国内珠宝行业也保持了较快增长，但受世界经济的复苏低于预期、我国经济结构调整和前期刺激政策消化等因素的影响，整体宏观经济增速将有可能放缓，影响民众对珠宝首饰的消费。

  如未来宏观经济增长速度进一步放缓或下滑，则居民可支配收入增速也将随之下降，可能对公司珠宝业务的经营情况产生不利影响。一方面，消费者可支配收入的变化以及对未来收入预期的改变可能会影响钻石首饰的消费量和消费档次，并影响公司的收入，但公司仍需维持一定的租赁费、人工成本及广告支出，从而降低公司的盈利能力；另一方面，因公司存货规模较大，收入下滑也会导致公司存货周转率、流动比率降低，从而加大财务风险。

  为应对宏观经济情况风险，满足“供给侧”改革下企业创新发展的需求，企业确立了针对当前企业发展的“提品质、去库存”的发展方针。本次非公开发行完成后，将为企业抓住“供给侧”改革带来新的市场机遇提供重大帮助，提高产品质量，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，满足客户需求；进而可以优化企业库存结构、降低企业库存产品，提供资金利用效率，降低财务风险。

  三、经营风险

  （一）业务协同风险

  自2014年9月收购每克拉美、2016月2月收购欧祺亚，公司已逐步推进珠宝业务发展，未来珠宝业务拟打造以珠宝销售、租赁为核心，金融服务为配套的珠宝产业链。因此，公司未来需要对资产、业务、管理团队进行协作。如果在业务协作过程不能及时调整和完善管理制度、风险控制水平、内控体系、经营模式、企业文化等，将会对本公司的经营管理产生不利影响，从而影响股东利益。

  （二）转型升级业务模式风险

  公司计划通过本次非公开募集资金项目，打造珠宝转型升级业务，延伸产业链和价值链。开拓珠宝租赁新业务虽然经过了深入的市场调研和可行性研究论证，但在模式的转变过程中，宏观环境的变化、政策的支持力度、市场的实际反映情况以及旧模式下消费思维的定势等都将给创新模式带来障碍，因此仍然具有一定的风险。

  （三）珠宝原材料价格波动风险

  原材料成本占营业总成本较高，原材料价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，价格变化具有不确定性。每克拉美主要原材料为钻石，近年来价格均出现了一定幅度的波动。2010年，由于全球钻石业开始平稳复苏，戴比尔斯集团将毛坯钻石价格提高了27%，2011年，全球钻石零售市场需求强劲，毛坯钻价格持续上涨。原材料价格的大幅波动会对公司的产品销售价格、存货价值、租赁业务损益等产生重大影响，从而影响公司业绩。

  四、管理风险

  （一）营销网络管理风险

  随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建立和优化与之相适应的管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。

  （二）门店扩张风险

  公司拟通过本次非公开发行项目对每克拉美自营门店进一步扩张，在全国一二线城市新增20家自营门店，预计新增终端销售人员220名，有助于公司业务扩张。尽管目前公司已拥有较为成熟的渠道管理体系，但随着门店数量的增加，若公司管理水平无法跟上门店扩张速度，则可能出现部分门店管理滞后，不能及时招聘到合格人员，不能对营销网络进行有效管理，物流配送体系无法支撑营销网络的扩张等，本项目将难以实现预期目标，经营活动不能契合公司经营理念，对公司经营业绩造成不利影响。

  （三）内部管理控制风险

  公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括关联交易、对外担保、财务管理等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。未来随着公司业务的不断发展和本次非公开发行的完成，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上有所增长，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

  五、财务风险

  （一）净资产收益率下滑风险

  本次非公开发行完成后，将导致公司净资产规模大幅增加，而本次募集资金投资项目的建设需要一定的周期，募投项目完全产生经济效益将有一定的滞后期，因此，短期内公司将面临因资本的快速扩张而导致净资产收益率有一定幅度下降的风险。

  （二）珠宝行业净利润波动风险

  原材料价格的波动和市场需求的变化是公司净利润波动的主要原因，受珠宝行业原材料成本占比较大的影响，珠宝行业利润率在较大程度上受原材料市场的影响。未来随着钻石等珠宝市场价格的变化，公司利润水平仍然存在一定的波动风险。

  六、发行审批风险

  本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

  截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。

  七、股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

  第五节 股利分配政策

  一、公司的股利分配政策说明

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年3月14日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。修订后的利润分配政策如下：

  （一）利润分配的原则

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

  2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

  5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

  7、严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）现金分红的条件

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。

  4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  5、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （四）现金分红的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）利润分配的程序

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

  2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

  3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

  4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

  （六）利润分配的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

  5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

  7、在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  二、公司2015—2017年股东回报规划

  为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《深圳浩宁达仪表股份有限公司2015—2017年股东回报规划》，该规划的主要内容如下：

  （一）本规划的制定原则

  1、综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；

  2、严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

  3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。

  （二）本规划考虑的因素

  1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

  2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  （三）具体分红政策及股东回报规划

  1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式支付股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、在符合分红条件的情况下，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

  3、规划期内，如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果规划期内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

  4、在实际分红时，公司董事会公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）股东三年期回报规划的执行周期

  公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东、独立董事、监事会的意见，确定新周期内的股东回报规划。

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、公司最近三年股利分配情况

  最近三年，公司利润分配情况如下表：

  单位：万元

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  公司最近三年累计现金分红额为5,552.37万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为2,875.88万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为193.07%，公司现金分红比例较高。

  四、公司近三年未分配利润使用情况

  公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，用于公司后期经营发展和利润分配。

  本公司2014年度、2013年度、2012年度归属于上市公司股东的未分配利润分别为14,339.50万元、12,298.65万元、12,450.23万元。公司未分配利润主要用于补充营运资金等方面。

  第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

  一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

  本次非公开发行股份数量不超过6,950万股，募集资金不超过150,000万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。

  （一）基本情况及假设条件

  测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

  1、假设本次发行于2016年8月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；

  2、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

  3、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。

  4、假设2015 年归属于母公司股东的净利润为10,950万元，以公司2015年度三季报披露的年度经营业绩预计数9,900万元至12,000万元之间取中位数为准。

  5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  6、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）主要收益指标变动测算

  基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  如上表所示，假设本次发行在2016年8月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，若公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。

  二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效运用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

  （一）大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力

  本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网+珠宝产业转型升级项目”和“补充流动资金项目”，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善珠宝产业战略布局，紧跟珠宝行业的发展趋势，辅以产业链资源整合，逐步实现从传统的珠宝零售商向具备设计、加工、品牌、批发、零售、托管、租赁完整的珠宝产业链的综合珠宝服务提供商转型，项目建成投产后公司将实现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

  （二）公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位

  近年来，公司紧跟市场、行业的发展趋势，进一步巩固公司在智能电表类的高端制造领域的市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，大力推进产品结构调整，实现在高端制造领域的业务发展。在制造业业务发展的基础上，通过市场兼并收购等措施纳入了每克拉美、欧祺亚、联金所和联金微贷等珠宝及金融行业的优势公司，进行多元化经营，实行“珠宝产业链+高端制造业”并进的经营理念，开启了公司的产业新格局。

  通过实施本次募投项目，公司整合下属众多优势企业资源，实现业务协作，优势互补，促进珠宝行业产业创新的变革。未来，公司管理层将继续积极推进公司发展战略，进行产业融合，提高公司在高端制造业、珠宝业等领域的竞争力并进一步向上下游产业链延伸扩张，进一步扩大公司品牌的市场影响力，提高公司的行业地位，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。

  （三）加强对募集资金的管理

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《深圳浩宁达股份有限公司募集资金管理制度》。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

  同时，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项、未来分红规划做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

  四、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司无实际控制人，公司的控股股东汉桥机器厂有限公司，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

  不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月二日