证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已经获得于2016年3月2日召开的公司第三届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行股票数量不超过6,950万股（含6,950万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。

  4、本次发行定价基准日为公司第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告日（2016年3月3日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.58元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过15亿元，在扣除发行费用后将全部用于“互联网+珠宝产业转型升级项目”以及“补充流动资金项目”。

  6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  7、提请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东回报规划，具体内容详见“第五节股利分配政策”。

  8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

  9、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得中国证监会的核准。

  释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司

  2、法定代表人：王磊

  3、成立（工商注册）日期：1994年11月02日

  4、公司股票上市地：深圳证券交易所

  5、公司A股简称：浩宁达

  6、公司A股代码：002356

  7、注册资本：31,047.444万元

  8、联系地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼

  9、邮政编码：518053

  10、电话号码：0755-26755598

  11、传真号码：0755-26755598

  12、电子邮箱：hnd@vip.163.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、我国珠宝行业亟待供给侧改革

  我国珠宝行业在经历了多年高速增长的发展阶段后，产业转型乏力，珠宝行业增长速度有所放缓。中国珠宝行业企业多而分散，整个行业还处于产品营销初级阶段，产品同质化趋势严重。产品的广泛雷同无法刺激和引导消费，影响零售市场的规模，产品设计水平有待提高。除行业内少数大型珠宝企业外，绝大多数珠宝企业更多利用传统零售业渠道，市场竞争处于低层次的价格竞争，造成市场的混乱和无序，降低了行业平均利润，使得企业无力进行必要的人才引进、产品创新、服务提升，严重制约了行业的整体发展。

  同时，珠宝行业存在存货积压和缺乏流动性的问题。从珠宝产业链来看，上游企业面临珠宝原石库存积压，盘活困难的问题；下游企业由于消费需求的减缓，珠宝产品的潮流因素的影响，面临库存产成品积压的问题，珠宝产成品的改款和再设计需要一定时间和材料损耗，增加了企业的成本。如何将这部分珠宝存量转化为实际消费量，在目前珠宝市场下显得尤为迫切和重要。

  面临我国当下经济增长放缓的新常态，仅从需求侧着手已经很难有所突破，我国珠宝行业目前亟待供给侧改革。2015年11月，国家主席习近平在中央财经领导小组第十一次会议中强调指出，在适度扩大总需求的同时，要着力加强供给侧结构性改革。随着我国人均GDP的增加，珠宝行业仍存在市场潜力，但势必要适应经济社会的发展，在业务模式上创新，形成差异化竞争，促进行业发展。去库存，补短板，加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，使供给体系更好地适应需求结构的变化。

  2、我国珠宝消费理念正逐步转变

  过去，珠宝消费行为与消费者心理因素高度相关，我国消费者将珠宝视作凸显个性及身份的高端消费品，往往在宴会、婚礼、纪念日等重要场景中消费。我国大部分传统消费者因消费习惯和预算约束，较少购买珠宝产品，习惯于非常态化佩戴或不佩戴珠宝产品。

  近年来，我国消费者对于珠宝的消费理念正逐步发生转变。一方面，珠宝产品正从较为刚性的场景消费行为逐渐转变为满足心理需求的不定期快速消费行为，形成了珠宝“快时尚”文化。另一方面，消费者不仅仅满足于基本款式的珠宝首饰，而更多在意产品的潮流性、独特性和设计感。

  3、“互联网+传统产业”发展模式已上升至国家战略

  目前，传统产业面临转型升级困境，随着信息技术的发展，互联网思维为传统产业的发展带来新的思路。2015年3月，十二次全国人民代表大会第三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，推动互联网和大数据等与传统产业结合，促进电子商务、工业互联网健康发展，“互联网+传统产业”发展模式已上升至国家战略。2015年7月，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指出，积极发挥我国互联网已经形成的比较优势，把握机遇，增强信心，加快推进“互联网+”发展，有利于传统产业重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态和开拓业务模式，主动适应经济发展新常态，形成经济发展新动能。

  借助互联网，我国传统产业商业模式正经历着变革，消费者消费模式也在转变，逐渐形成完整的产业-消费生态圈，同时影响消费者消费模式。

  从珠宝行业来说，一方面，珠宝企业借助互联网技术，给消费者提供更多选择，通过O2O“互联网平台+门店体验”的模式，不仅为消费者提供消费体验、见证和个性化定制的场所，同时也节省了传统珠宝行业的中间环节和经营费用，提供市场上具有较强竞争力的价格及优质的线下产品体验服务；另一方面，珠宝企业通过互联网大数据平台，能够获得产业链上游供应商及下游消费者数据信息，借助大数据平台的数据分析，促成产业相互协作、相互融合，从而使消费者、珠宝企业、珠宝产品及珠宝产业金融等形成一个完整融合、依存的珠宝生态圈。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、提升品牌形象、提高有效供给，优化珠宝产业库存

  为适应当前经济发展，以及满足供给侧改革下创新发展的需求，公司确立了针对珠宝产业发展的“提品质、去库存”的发展方针。借助供给侧改革带来的新市场机遇，公司通过浩美公司开展珠宝租赁业务，将珠宝产业链上下游企业的存货再次流转，产生租赁收益甚至实现销售，有效缓解目前珠宝企业存货积压及流动性较差的问题，优化行业库存结构、降低行业库存产品，改善资金利用效率，推动珠宝行业经营模式的转变。

  珠宝行业产品具有较强的品牌效应，市场上知名的珠宝品牌代表着产品质地更具有保障。公司拟通过贯通珠宝产业链上下游，完善设计、加工、批发、零售、租赁及金融配套等完整的珠宝产业链，提升设计和加工能力，优化产品品质，不断完善升级服务，建立标准化生产工艺，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，满足客户需求，在业界和消费者心目中树立诚信可靠的品牌形象，打造底蕴深厚的民族品牌。

  2、创新珠宝消费模式，强化业务协同，提升公司竞争力

  本次非公开发行旨在推动珠宝产业变革创新，强化公司各子公司之间的业务协同，共享资源、互补优势。公司拟通过浩美公司的珠宝租赁模式为消费者植入新的珠宝消费观念，创新珠宝消费模式，改进珠宝消费习惯，扩大珠宝消费需求；同时借助金融服务改进消费者珠宝消费观念和投资观念，提高珠宝消费端资金效率。

  公司将强化每克拉美、浩美公司、联金微贷三方业务的协同。第一，公司的子公司每克拉美作为国内领先的专业钻石品牌连锁零售商，利用自身线下门店优势，充分为消费者提供高品质产品的推广、销售、消费体验、个性化服务等多重功能。第二，浩美公司利用上游珠宝供应商积压的存货，借助每克拉美的线下门店，为消费者提供珠宝租赁服务，提高存货资产收益率。第三，联金微贷针对上游珠宝供应商及下游消费者提供珠宝抵押贷款、个人消费贷款等金融服务。一方面缓解珠宝生产商、经销商的融资约束，同时填补了部分消费者的珠宝消费需求缺口；另一方面部分托管的珠宝抵押物可通过协议约定的方式，拓展了浩美公司珠宝租赁品的来源。

  “互联网+珠宝产业转型升级项目”充分贯彻互联网思维和珠宝产业配套的金融属性，创新珠宝消费模式，进而改善公司的资产和盈利结构，增强公司核心竞争力。

  3、“互联网+”推动珠宝产业转型升级，构建完善的珠宝业生态圈

  “互联网+”使传统产业展现出了新的生机与活力。“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网信息互通的即时性、互动性、透明化、低成本特点应用于珠宝产业链上游供应商的存货优化，下游零售商的销售、配套的租赁及金融服务等业务，破解珠宝企业可持续发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供其他多元化服务，推动珠宝产业转型升级。

  从行业角度来讲，借助“互联网+”构建一个科学完善的珠宝业生态圈，从全产业链的珠宝品牌到全方位的服务平台再到行业所有相关配套的整合，珠宝生态圈的创建不仅有助于参与企业自身的发展，更会把整个珠宝行业推向一个新的发展阶段。

  4、持续优化公司资本结构，全面提升公司盈利能力

  公司通过本次非公开发行实施的“互联网+珠宝产业转型升级项目”以及“补充流动资金项目”，可持续优化公司资本结构，加速公司市场拓展，推进公司各项主营业务发展，从而实现公司“珠宝产业链+高端制造业”协同发展的战略目标，为公司持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在中高端消费品领域的品牌知名度，不断进行产业链的延伸及业务模式的升级，丰富公司产品层次，实现可持续发展。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  四、本次非公开发行的具体方案

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行数量及规模

  本次非公开发行的股票数量合计不超过6,950万股（含本数），拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （四）发行对象

  本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  （五）认购方式

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （六）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价23.97元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于21.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  （七）限售期

  本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。

  （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。

  如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，公司无实际控制人，公司的控股股东为汉桥机器厂有限公司，其持有公司股份153,000,000股，占公司总股本的49.28%。

  按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，汉桥机器厂持有的股份占公司总股份的比例不低于40.27%，仍为控股股东，公司仍无实际控制人。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经获得于2016年3月2日召开的公司第三届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目实施的可行性

  （一）珠宝行业具有广阔的市场空间

  我国国民人均可支配收入的持续增长，带动消费升级持续深化，食品消费占消费性支出的比重逐渐下降，服饰、娱乐休闲等支出占比长期呈上升趋势。人们在满足基本生活需求的基础上，逐渐增加了对珠宝饰品的消费。2008-2014年，我国珠宝产业销售总额从1,900亿元增长到约5,000亿元，年均增长率超过17%。

  中国珠宝零售市场销售总额及增长情况

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  数据来源：中宝协，海通证券研究所

  （二）租赁行业迅速发展，市场前景广阔

  近20多年来，中国租赁业迅速发展，市场前景广阔，国内很多行业的租赁市场蓬勃发展，涉及的领域包括：房地产租赁、设备或仪器租赁、汽车租赁、航空器租赁等。未来租赁业还将植根于更多传统产业，形成相互依存、相互促进的协同关系。

  租赁业的蓬勃发展与其对于经济和企业的正向积极作用是密不可分的。从经济发展方面来看，租赁业是一个与生产和经营密切相关的服务性行业，有利于促进销售、推动投资、刺激消费；从企业发展方面来看，运用租赁模式有助于其内部的资产管理，能够实现资金资产即时互换，并促进现金流和物流，同时有利于社会闲置资产实现保值、增值。

  珠宝租赁本质上与其他领域的租赁行为一样，是一种以约定费用租借珠宝的经济行为。在欧美发达国家，珠宝租赁已较为普遍，人们为了婚礼、出席一些场合或喜好等而租赁珠宝较为常见。目前，国内珠宝租赁市场处于刚刚起步阶段，大多局限于一些婚纱礼服店，提供租赁的产品多来源于一些价格低廉、做工粗糙的非专业珠宝品牌。未来随着社会经济的发展、人们收入水平的提高及消费理念的转变，珠宝租赁市场前景广阔。

  （三）珠宝上游企业有较强的融资需求

  珠宝行业历经了十余年高速增长，常处于高杠杆经营状态，大量资金被用于囤积昂贵的原材料、扩大生产和销售。2013年金价急跌，抢金潮带动珠宝销量暴增，行业周转加快，但也透支了后续1-2年的消费力。因此2014年以来，行业陷入阶段性调整期，加盟商、经销商周转下滑，行业应收账款和存货规模扩大。珠宝产业链各环节企业均有较强融资需求。从珠宝产业链融资渠道来看，股权融资仅适用于极少数上市公司，银行贷款及租赁有效支持了有一定行业地位的大型企业，但大量的中小珠宝生产企业及加盟商、经销商等，较难获得主流金融机构的信贷支持。除了不同程度的账期支持，中小珠宝生产企业及珠宝加盟商、经销商广泛寻求其他融资渠道，因此小额贷款等第三方供应链金融企业及民间融资大量涌入珠宝领域。

  （四）公司拥有各产业丰富的运营经验

  近年来，公司立足于公司智能仪表等高端制造业的技术创新和产业升级，并积极通过兼并收购、战略合作等方式快速切入互联网金融、珠宝等产业，拟实现“珠宝产业链+高端制造业”并进，通过珠宝产业链金融、珠宝大消费的发展，带动并支持公司智能仪表等高端制造业的产业升级。

  在珠宝领域，借助多年来营销网络渠道管理经验，每克拉美已形成包含开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、信息化管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等方面的一套成熟直营店管理模式，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。此外，公司也建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰富的营销网络管理经验，为公司的可持续发展提供了保证。

  联金微贷成立于2012年4月，公司主营单笔30万元以下、期限一年及以上、无抵押无担保的自然人信用贷款，即行业通称的“微贷”业务，同时也可经营500万元以下大额资金项目贷款。联金微贷构建了完善的管理制度、严格的风控措施和专业的风控队伍，拥有广阔的发展前景。

  三、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）互联网+珠宝产业转型升级项目

  公司拟进行互联网+珠宝产业转型升级项目，本项目拟打造以珠宝业务为核心，珠宝门店体验、珠宝租赁、珠宝供应链金融为配套的珠宝全产业链平台，使公司珠宝业务与微贷业务产生协同效应。

  互联网+珠宝产业转型升级项目的主要内容分为两个方面，其一为珠宝产业转型升级，其二为“互联网+”数据平台建设，如下图所示：

  图一：珠宝产业转型升级示意图

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  图二：互联网+珠宝数据平台示意图■

  本项目总投资131,031.90万元，拟使用募集资金130,000.00万元。本项目共包含3个子项目，每克拉美珠宝互联网+平台建设项目、对浩美公司出资项目、对联金微贷增资项目分别投资50,803.15万元、50,000.00万元、30,228.75万元，拟使用募集资金分别为50,000.00万元、50,000.00万元、30,000.00万元，募集资金不足的部分由公司自筹解决。

  1、每克拉美珠宝互联网+平台建设项目

  本项目投资50,803.15万元，拟使用募集资金50,000.00万元，项目实施主体为每克拉美，项目实施方式为自营店自主建设，项目建设周期为24个月。项目内部收益率为20.64%（税后）、静态投资回收期为5.68年（税后）。

  为了达到公司互联网+珠宝产业转型升级，并打开公司互联网+珠宝产业线下端口的目的，本项目拟以每克拉美为实施主体，分两期建设20家自营店，在全国范围内构造一个相对完整、辐射能力较广的营销网络，加强尚未充分开发的重点经济发达城市的自营店铺设。每克拉美珠宝门店整体规划如下：

  每克拉美新开20家店铺地点与数量表

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  预计项目建设完成后，每克拉美自有店铺数量将超过39家，并实现在全国主要一二线城市设立自营店及辐射全国战略布局的目标，扩大每克拉美线上交易，增强渠道竞争实力、提升公司品牌影响力、提高产品市场占有率。此外，每克拉美实体店不仅可用于客户珠宝产品的线下体验，未来还可用于浩美公司等公司产品展示平台，提高子项目间的协同性。

  （下转B14版）