证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ◆ 本次对外投资不涉及关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ◆ 本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公

  司郑重提示广大投资者关注本公告“风险提示”的相关内容，注意投资风险。

  一、基金的设立情况

  （一）对外投资的基本情况

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币１亿元参与投资宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域之鸿”、“本基金”），基金总规模５亿元，公司认缴２０％。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  规定的重大资产重组。

  （二）审批程序履行情况

  公司于２０１５年１２月１５日第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》，并于２０１５年１２月３１日召开的２０１５年度第三次临时股东大会审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》。

  （三）基金设立进展情况

  ２０１６年３月２日公司与杭州中域承泰投资管理有限公司、河北臻世朋医药科技有限公司签订产业投资基金有限合伙协议。

  二、基金合伙人基本情况

  （一） 普通合伙人

  １、杭州中域承泰投资管理有限公司

  注册号：３３０１８４０００２０６９９０

  企业类型：私营有限责任公司

  法定代表人：丁焕

  注册地址：杭州市下城区岳帅桥１０号１幢 ２４１室

  办公地址：杭州市下城区文晖路现代置业大厦东楼７１９室

  认缴出资额：３０，０００万元人民币

  （二） 有限合伙人

  １、有限合伙人１：宁波天邦股份有限公司

  统一社会信用代码：９１３３０２００２５６１７０８３９Ｒ

  认缴出资额：１０，０００万元人民币

  ２、有限合伙人２：河北臻世朋医药科技有限公司

  注册号：１３０１０００００４０１５９９

  认缴出资额：１０，０００万元人民币

  关联关系及其他利益关系说明：杭州中域承泰投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，公司控股股东、实际控制人、持股 ５％以上股东、董事、监事、高级管理人员未在中域承泰任职，与中域承泰不存在关联关系或利益安排，中域承泰也未直接或间接持有公司股份。

  三、基金管理协议主要内容

  （一）基金名称

  宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）

  （二）基金成立时间

  自营业执照签发之日起本基金成立。

  （三）基金组织形式

  本基金的组织形式为有限合伙企业，是根据本协议约定自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章及有关规范性文件和本协议约定的条款和条件，依法纳税、守法经营。

  （四）基金投资方向

  本基金仅作为对境外农业科技相关领域公司进行直接或间接股权投资的专项基金。

  （五）基金目的和宗旨

  本基金旨在集中基金投资人的资金实力，并利用本基金管理人在股权投资领域的专业经验、信息优势和资源优势，以直接、间接股权投资或股权相关的投资方式进行境外农业科技相关领域公司战略投资，以期为本基金的基金投资人带来丰厚的投资收益。

  （六）基金规模

  本基金的募资规模为５０，０００万元人民币，合伙人分别认缴出资额如下：

  单位：万元

  ■

  （七）资金来源及出资进度

  基金合伙人的出资来源均为自有资金，并根据产业基金协议条款约定时间内缴纳出资金额。

  普通合伙人应在本基金协议生效后３０个工作日内，将承诺认缴出资额一次性全额缴足；有限合伙人１应于２０１６年３月８日前，将承诺认缴出资额一次性全额缴足；有限合伙人２应于２０１６年３月８日前，将承诺认缴出资额一次性全额缴足。

  （八） 基金的存续期限

  本基金的存续期为３年，自各合伙人的承诺出资金额全部缴足之日起计算。本基金存续期届满，经全体合伙人一致同意可相应延期。

  （九）基金的管理模式

  １、基金管理人

  本基金由执行合伙事务的普通合伙人杭州中域承泰投资管理有限公司担任基金管理人（执行事务合伙人），基金管理人应根据《合伙企业法》以及《管理协议》对基金管理人作为本基金合伙事务执行人的授权，对本基金财产、所进行的投资项目进行全面管理。

  本基金作为唯一出资人在香港设立特殊目的全资子公司之保康投资有限公司（暂定名，以注册处最终核准为准）并以该公司为主体收购境外农业科技相关领域公司股权。

  ２、基金管理费用

  本基金管理费的收费标准为本基金规模的１．５％／年，按一个会计年度为一个收费期间一次性收取，基金成立时间距离１２月３１日超过半年按一年收取，低于半年减半收取。本基金成立当年的基金管理费于协议签订生效之日起３０个工作日内向投资人收取，之后各收费期间的基金管理费于每个会计年度开始之日起２０个工作日内向投资人一次性收取。

  ３、投资管理流程

  基金管理人应为本基金的投资决策设立投资决策委员会，该委员会为本基金日常管理及项目投资的决策和执行机构，由５名委员组成，其中３名由普通合伙人提名，其余２名由各有限合伙人各提名１名。普通合伙人提名的委员中１人担任决策委员会主席，由普通合伙人决定，负责组织召开并主持投资决策委员会会议。

  基金管理人应设立相应的投资管理团队，负责本基金日常事务管理以及具体投资项目的全面实施。

  ３．１合伙人大会

  合伙人大会为本基金的最高权力机构，合伙人大会由全体有限合伙人和普通合伙人组成。

  ３．２投资决策委员会会议

  投资决策委员会会议应由全体委员参加方可举行，投资决策委员会委员一人一票，投资决策委员会会议通过投资相关决议应取得５名委员的一致同意，投资决策委员会的决议应以书面形式做出，并由委员签字。

  ３．３ 项目投资议案及决策流程

  项目投资议案经投资决策委员会全部委员通过后方可实施。

  ４、利润分配和亏损分担

  ４．１ 本基金不按年度进行利润分配，本基金执行项目即退即分原则，即项目退出即进行利润分配。本基金在从投资项目退出后，基金管理人应当在扣除该等退出的投资项目之管理费后，及时将投资项目回收的资金，按照以下的顺序和方式进行分配：

  （１）缴纳相关税费；

  （２）支付所有合伙人交付到本基金的各自投资本金，即５０，０００万元额度；

  （３）普通合伙人提取剩余资金的１０％额度作为超额分配；

  （４）上述顺序分配完毕后，剩余资金由所有合伙人按照实际出资比例进行分配；

  （５）若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一致同意方可决定。

  ４．２ 亏损和债务分担

  本基金在获得投资收益之前，所有到期须支付的费用，应从本基金管理费中支取。本基金管理费用不足支付的，由普通合伙人先行垫付，基金在投资回收后优先向普通合伙人做出补偿。

  有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金产生的债务承担责任，普通合伙人对本基金的债务承担无限连带责任。

  ５、会计核算

  基金按照国家相关会计制度单独建账、独立核算。

  ６、基金退出机制

  （１）股权转让：向意向方转让所持有的全资子公司保康投资有限公司的全部股权；

  （２）在本基金存续期届满时，若本基金未能将全资子公司保康投资有限公司所持有的全部股权转让给意向方，普通合伙人有权要求有限合伙人１及有限合伙人２共同受让其在本基金的９８．３３％财产份额，即２．９５亿元财产份额；有限合伙人１和有限合伙人２就依前述约定共同受让之普通合伙人的前述财产份额按照届时二者实缴出资比例分配。有限合伙人１及有限合伙人２共同受让普通合伙人在本基金的前述财产份额的价格为：普通合伙人前述财产份额所对应的实缴出资（２．９５亿元）＋按照年８％的利率标准计算出的固定投资收益，有限合伙人１及有限合伙人２就受让普通合伙人的全部财产份额而应支付的前述价格按照届时二者实缴出资比例分担，且二者就此承担连带保证责任。

  （３）有限合伙人１和有限合伙人２均有权按照本协议约定向境内或境外适当投资者转让其在本基金中持有的财产份额，该份额转让同等条件其他合伙人有优先受让权。但是，普通合伙人所持本基金的财产份额本基金存续期内不得全部对外转让，除按照上述约定转让外，经合伙人大会一致同意，普通合伙人在基金存续期限内，可将部分或大部转让给第三人。

  （４）本基金以上述方式退出被投资公司时，有限合伙人１具有同等条件下的优先受让权。

  ７、合伙人入伙与退伙机制

  除非发生有限合伙人依照管理协议约定转让其财产份额、法院强制执行以及本协议明确约定允许之情形，本基金不再接受新合伙人入伙。

  如发生以下情况合伙人退伙：

  （１）合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

  （２）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

  （３）合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。

  ８、投资项目和计划

  基金管理人将紧密围绕基金目的和宗旨进行项目选择及投资。基金在进行对本公司具有重大影响的投资或资产收购事项时，公司将根据交易所的相关信息披露制度及时披露投资项目的相关情况。如果该投资项目构成关联交易或导致同业竞争，公司将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告，在基金退出该投资项目时，公司具有优先购买权。

  四、风险提示

  １、存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

  ２、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

  ３、投资实施存在战略决策风险、投资项目风险、财务风险、道德风险等。

  ４、可能存在因被投资标的企业出现经营及其他不可预测风险而导致损失，在不另行举债的情况下，本基金最大的投资损失值为本金及利息的无法偿还。

  五、备查文件

  １、 第五届董事会第二十七次会议决议；

  ２、 ２０１５年度第三次临时股东大会决议公告；

  ３、 中域之鸿有限合伙协议。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一六年三月四日