证券时报多媒体数字报

  释 义

  在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  交易各方声明

  一、公司声明

  本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组预案全文的各部分内容。资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式及地点为：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号，北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会办公室。

  本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  公司本次发行股份购买资产的交易对方北京德宝恒生贸易有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。

  三、证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》，供投资者参考。

  一、本次交易的主要内容

  根据国发股份与北京德宝签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易方案为国发股份通过发行股份的方式购买北京德宝持有的河南德宝100%股权。

  本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝100%的股权，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的控股股东和实际控制人不会发生变更。

  二、标的资产预估作价情况

  本次交易采用收益法和成本法对河南德宝100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为河南德宝100%股权价值的预估结果。截至预估基准日2015年12月31日，河南德宝未经审计的账面净资产合计为7,015.65万元，100%股权预估值约为65,000.00万元，预估增值57,984.35万元，预估增值率为826.50%。

  截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。

  三、股份发行情况

  （一）发行价格

  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.31元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.31元/股。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行数量

  本次交易标的资产河南德宝100%股权交易价格为65,000.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格10.31元/股计算，本次拟发行股份数量约为63,045,586股。最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格为准。

  在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）发行股份的锁定期

  本次交易对方北京德宝承诺：

  “1、承诺方取得本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让；自承诺方取得本次发行的股份上市之日起12个月后，如目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但承诺方已根据交易双方之间的协议约定补足的，承诺方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：

  该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×承诺方以目标公司认购的股份数量－该年度承诺方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）

  2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有权益的股份。”

  四、业绩承诺及补偿

  根据上市公司与本次业绩承诺的北京德宝签署的《盈利补偿协议》，北京德宝同意对标的公司利润补偿期2016年、2017年、2018年及2019年实现的净利润作出承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则北京德宝应按照《盈利补偿协议》约定对上市公司进行补偿。标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

  关于盈利补偿的具体方式，请详见预案“第一节 本次交易概述”。

  五、本次重组构成重大资产重组

  根据未经审计的财务报表，截至2015年12月31日，河南德宝合并财务报表资产总额为18,593.40万元、净资产为7,015.65万元；2014年度河南德宝营业收入为33,195.97万元，本次交易中河南德宝100%股权交易价格初步确定为65,000.00万元。据此测算，本次交易标的占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：河南德宝营业收入为2015年度收入。

  根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定本次交易需提交中国证监会审核。

  六、本次交易构成关联交易

  北京德宝与国发股份于2016年3月2日签署《发行股份购买资产协议》。在协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份5%以上的股份，北京德宝将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，上市公司总股本为464,401,185股。实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇直接持有145,387,197股，持股比例为31.41%，通过广西国发投资集团有限公司间接持有27,328,371股，持股比例为5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇合计持有172,715,568股，合计持股比例37.19%，为上市公司实际控制人。按照本次发行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计持有上市公司总股本的比例将变更为32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易对上市公司的影响

  河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。

  河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。

  河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。

  通过收购河南德宝100%的股权，上市公司将进入创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）上市公司及其董监高

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  （二）上市公司控股股东及实际控制人

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  （三）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺

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  十、本次交易方案实施需履行的审批程序

  2016年3月2日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

  2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

  本次交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公司申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

  十二、公司股票停复牌安排

  因筹划重大事项，国发股份已于2015年11月30日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十三、待补充披露的信息提示

  本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易可能取消的风险

  1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

  2、本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

  3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。

  4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （二）审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

  （三）财务数据未经审计、评估结果未完成的风险

  截至本预案出具之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

  （四）业绩补偿承诺风险

  本次交易中，交易对方承诺在2016年、2017年、2018年及2019年，如河南德宝的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

  （五）标的资产预估增值率较高的风险

  本次交易采用收益法与成本法对标的资产进行预估，评估机构采用收益法预估结果作为标的资产的预估结论。截至本次交易的预估基准日，河南德宝100%股权预估值为65,000.00万元，相较于北京德宝未经审计的净资产7,015.65万元的增值率为826.50%，增值幅度较高。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述预估结果是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

  （六）交易方案调整的风险

  截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露；此外，若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。

  （七）收购整合风险

  本次交易完成后，河南德宝将成为国发股份的全资子公司。由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否继续保持河南德宝原有的竞争优势，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。

  二、行业与业务风险

  （一）产业政策变动的风险

  河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，受国家相关政策影响。如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调整企业的经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。

  （二）医疗器械耗材供应链服务领域市场竞争加剧的风险

  随着市场参与者的出现和增加，未来医疗器械耗材供应链服务市场竞争将日趋激烈。经过多年的经营积累，河南德宝已经赢得了一定的市场声誉。尽管如此，如果河南德宝不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。

  （三）应收账款及应付账款余额较大的风险

  根据未经审计的财务报表，截至2015年末及2014年末，河南德宝的应收账款账面价值分别为12,165.30万元、11,731.81万元，应付账款账面价值分别为8,830.35万元、8,058.41万元。在日常经营过程中根据行业一般惯例，河南德宝在采购医用耗材后获得一定账期，并在产品交付后向下游客户提供一定账期。尽管河南德宝的主要客户规模相对较大，信用状况较好，坏账比例较低，但如果未来河南德宝主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，导致应收账款坏账增加，则将有可能对河南德宝的相关经营业绩产生不利影响。

  （四）医疗器械耗材招投标风险

  多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定的合作关系。2013年，经公开招投标程序，河南德宝入围2013年度济南战区医疗机构医用耗材配送商，并分别与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、第一五五中心医院、第一五九中心医院、第三七一中心医院签署供货合同。根据预审数据，2014年度、2015年度，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右。

  2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并入中部战区。目前战区调整工作尚未完成，上述战区医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝可能存在不能持续中标并与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同的风险，上述风险有可能对河南德宝的相关经营业绩产生重大不利影响。

  （五）资质证书过期风险

  截至本预案出具之日，河南德宝拥有下列资质证书：

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  上述资质证书将于2016年陆续到期。截至本预案出具之日，河南德宝按照相关资质证书的取得标准建立并执行严格的控制制度及措施，并已向相关主管部门申请延期。如在上述资质证书有效期届满后，河南德宝仍未取得延期后的资质证书，将对河南德宝的正常生产经营产生不利影响。

  三、其他风险

  （一）人才流失风险

  作为一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，优秀的管理人员、销售人员是决定河南德宝发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措施激励、稳定河南德宝现有管理团队及核心人员，最大程度降低优秀人才流失对河南德宝经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对河南德宝的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。

  （二）股票价格波动风险

  本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。

  本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

  （三）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）医疗市场国际间差距显著，中国医疗器械市场发展潜力巨大

  根据《2015年联合国人类发展署报告》显示，世界主要发达国家（G7）的医疗投入占整个GDP产值比例平均20%左右，中国的医疗投入占整个GDP的比例仅为2.7%。对比其他发达国家的医疗投入占GDP总值的比例，中国的医疗市场在不久的将来发展空间巨大，而且在新科技和信息技术的推动下，增速会比其他国家更快。

  作为医疗市场的重要分支的医疗器械市场规模的同样具有很大的增长空间。《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》中数据显示，截止2014年底，全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7，而欧美日等发达国家已达到1∶1.02，全球医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的42%并有扩大之势。我国医疗器械市场总规模2014年约为2556亿元，医药市场总规模预计为13326亿元，医药和医疗器械消费比为1：0.19。相比全球药械消耗比例平均水平，中国医疗器械市场还有非常广阔的成长空间。

  （二）国内医疗器械耗材行业流通领域发展相对落后

  截止2014年中国医疗器械生产厂家达到1.57万家，而整个医疗器械市场规模2556亿元，平均每家才1350万元，市场排名前100位的生产企业的份额占到不足5%，在医疗器械生产企业规模分散，集中度低的同时相关的整个医疗器械配送销售企业也普遍存在多、小、散的情况。医疗器械的经营管理还采用传统的产、供、销模式，医疗器械耗材流通领域发展严重落后。同时，医疗器械，尤其是占比65%以上的医用耗材，本身种类丰富，规格多，品种多，价格也参差不齐。因此在实际配送运营过程中一方面医疗器械耗材配送销售商过于分散，采购规模效应差，医用耗材销售价格普遍偏高；另一方面，医院采购对接医疗器械耗材配送销售商过多，导致采购产品规格型号不统一，医院医疗器械耗材管理、库存、试用等过程较为混乱，运营成本较高。

  （三）拟购买资产河南德宝在医疗器械耗材供应链服务方面竞争优势明显

  河南德宝基于对市场环境的前瞻性认知，结合国际先进的医疗耗材管理模式的研究，率先在2009年开展医疗耗材采购、配送全供应链管理模式的探索和实践。经过7年的发展，河南德宝已经形成成熟的医疗耗材采购、配送的全流程管理业务模式，对8家解放军医院实现较高比例的医疗耗材的销售、配送全流程管理，经营管理医疗耗材品种12000种以上，河南德宝利用自身专业化优势，降低采购成本的同时为医疗机构节省大量人力成本，竞争优势明显。2014年7月开始，河南德宝从医疗耗材全供应链角度，分析各环节实际需求，通过互联网和物联网技术，在医院内部建设医疗耗材智能供应系统，建设线上线下结合的服务新模式，进一步强化了医疗耗材销售配送全供应链管理的竞争优势，增加了客户粘性。

  二、本次交易的目的

  上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类30多个品种。

  上市公司医药业务包括药品制造和药品流通两部分，在医药药品制造业务方面，公司拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保护品种；在医药药品流通业务方面，公司的业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。

  河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。

  河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。

  通过收购河南德宝100%的股权，公司可以藉此进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

  根据未经审计的财务报表，2014年、2015年，河南德宝实现净利润分别为1,157.65万元、1,812.63万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

  1、2016年2月25日，北京德宝召开股东会，同意参与本次资产重组事项；

  2、2016年3月2日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；

  3、2016年3月2日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；

  4、2016年3月2日，上市公司与本次交易对方签署了《盈利补偿协议》。

  （二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

  本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

  2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易的具体方案

  本次交易中，国发股份拟通过发行股份方式购买北京德宝持有的河南德宝100%股权。

  本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝100%的股权，国发股份实际控制人仍为自然人朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的实际控制人不会发生变更。

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方及交易方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方为北京德宝。

  2、交易标的

  本次交易的标的资产为北京德宝持有的河南德宝100%股权。

  3、交易价格

  本次交易采用收益法和资产基础法对河南德宝100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为河南德宝100%股权价值的预估结果。截至预估基准日2015年12月31日，河南德宝100%股权预估值约为65,000.00万元，预估增值57,984.35万元。

  截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。

  4、发行价格

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.31元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.31元/股。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  5、发行数量

  本次交易标的资产河南德宝100%股权交易价格为65,000.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格10.31元/股计算，本次拟发行股份数量约为63,045,586股。

  本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  关于向各交易对方发行股份的具体数量，请详见本预案“第六节 本次发行股份情况”。

  6、发行股份的锁定期

  上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四期（分别在2016年至2019年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利润补偿期间（2016年至2019年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但交易对方已补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：

  该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）

  上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；

  （下转B68版）