证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 根据2016年3月2日公司八届董事会第二十三次会议决议通过的《2015年年度利润分配及资本公积转增股本方案》： 公司2015年度不进行利润分配。 公司拟以2015年12月31日的总股本824,564,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司所从事的主要业务 报告期内，公司汽车车身零部件生产与销售及整车生产配套服务的原有主营业务仍处于停滞状态，通过2015年非公开发行A股股票募集资金购买资产，公司于2015年8月完成了对江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司两家公司100%股权的收购，进入了盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业。公司主营业务新增了影城运营管理、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务。

  （二）公司主要业务的经营模式 以全资子公司耀莱影城为平台，公司在影城运营管理业务方面，以全国一、二及三线重点城市为目标发展区域，采用租赁物业的形式，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影城”，为观众提供一流的观影体验，并以观影人次的增长带动卖品销售及广告发布收入业务的发展。 在影视投资制作及发行业务方面，耀莱影视专注于投资、制作、发行具有一线明星阵容的高品质电影，从而获取电影票房收入及其他衍生收入。在文化娱乐经纪业务方面，公司凭借丰富的艺人资源、专业的企划执行团队以及广泛的业务合作渠道，积极开展艺人、模特经纪、演艺经纪及相关活动承办业务。

  在网络游戏研发运营业务方面，都玩网络专注于强竞技性动作角色扮演网络游戏的研发，在网页游戏的基础上进一步拓展移动游戏市场，并采用多平台共同发展的战略积极拓展自有游戏运营平台业务。

  （三）行业情况

  公司主营业务主要涉及电影行业和网络游戏行业。

  1、电影行业发展情况 近年来随着国民经济的持续快速发展，居民收入水平稳步提高，对文化娱乐产品的消费需求不断增长，电影行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行业规模迅速扩大。2015年全国影院总票房约440亿元，观影人次达到12.6亿人次，放映场次达到5,443万场。

  受居民观影需求的拉动，国内影院行业持续高速增长，截至2015年末，中国城市院线数为48条，影院数超过7,200家，银幕数约3.2万块。2015年全国前十大院线票房收入约占全国电影票房收入总额的52.46%，呈现出较高的集中化水平。

  随着国内电影行业的不断发展，国内制片商的影片制作实力日趋提高，国产影片主导了国内电影票房市场，2015年，国产影片票房超过270亿元，份额占比61%，继续保持对进口影片票房的收入优势。

  未来，国内电影行业将继续高速增长，呈现国产影片继续主导国内电影票房市场、电影放映企业反向参与上游投资制作环节进行全产业链布局、发行渠道多元化及互联网化等发展趋势。

  2、网络游戏行业 近十余年是我国互联网发展的黄金时期，网民数量快速增长。同时，居民对文化娱乐产品的消费需求伴随物质生活的提高得到释放。网络游戏作为一种新型的文化产品，在我国互联网普及和居民文化娱乐需求多样化的双重驱动下迅速形成了一个新兴产业并实现了快速发展。2015年，中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1,407亿元，同比增长22.09%。

  2015年我国网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿元，同比增长8.3%，增速有所放缓。同时，更多的主体参与到网页游戏市场，游戏产品更加丰富，行业竞争程度上升，但精品游戏和强势平台的优势依然难以撼动。与此同时，受益于智能移动终端的普及浪潮，我国移动游戏市场近年来呈现高速增长，并已经从单纯的获取流量，向深入挖掘用户价值不断转化。

  未来，相对于客户端游戏和网页游戏，移动游戏市场有望保持更高的增长速度，网页游戏IP将加速转化为移动游戏产品。强竞技性角色扮演游戏的市场份额可能进一步提升，精品网页游戏的价值将得到进一步凸显。另外，电影、游戏的异业联动等泛娱乐运作将更为流行。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入76,685.43万元，比去年同期增长7123％；实现营业利润17,178.62万元；实现净利润13,781.61万元。 2015年年度公司经营业绩与上年同期相比实现扭亏为盈主要原因如下： 公司原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务。近年来，公司的汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技术落后、产品单一等历史原因制约，一直处于停产状态，仅靠规模较小的贸易业务支撑公司经营。 2015年8月公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了江苏耀莱影城管理有限公司100%股权以及上海都玩网络科技有限公司100%股权，2015年9月开始对这两家全资子公司进行报表合并，主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营等业务，盈利能力显著增强，公司具备了稳定可靠的盈利模式，归属于上市公司股东的净利润实现了较大增长。 具体各业务版块的经营情况参见管理层讨论与分析部分内容。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共3户，具体包括：

  ■

  本公司子公司耀莱影城，2015年度纳入合并财务报表范围的子公司共计36家。

  本公司子公司都玩网络，2015年度纳入合并财务报表范围的子公司共计6家。

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，其中，本期新纳入合并范围的子公司：

  ■

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-011号

  松辽汽车股份有限公司

  全体董事、高级管理人员关于

  填补回报措施的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为使松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

  一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  四、承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案；

  五、承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2016年3月4日

  证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-019号

  松辽汽车股份有限公司关于

  申请撤销公司股票退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  ●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因公司2013年度、2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，且2014年度经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.1条第（一）款和第（二）款的规定，公司股票已于2015年1月30日被实施退市风险警示，股票简称从“松辽汽车”变更为“*ST松辽”。

  二、公司2015年度经审计的财务报告情况

  2016年3月2日，公司年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2016]000655号）。经审计，2015年度实现营业总收入766,854,325.68元，归属于母公司所有者的净利润137,816,063.80元，截至2015年12月31日归属于母公司股东权益合计为3,947,300,074.43元。公司《2015年度报告正文及摘要》已经于2016年3月2日召开的公司八届董事会第二十三次会议审议通过，并将于2015年3月4日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

  三、公司申请撤销退市风险警示情况

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第13.2.1条关于退市风险警示之规定，公司2015年度经审计的净利润和净资产指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定及公司2015年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。鉴于上述原因，经公司八届董事会第二十三次会议审议，同意申请撤销公司股票退市风险警示。公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

  公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2016年3月4日

  证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-018号

  松辽汽车股份有限公司

  关于修订非公开发行A股股票预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司非公开发行A股股票相关事项已于2015年11月25日经公司八届董事会第十八次会议审议通过，于2015年12月15日获得北京市国有文化资产监督管理办公室《北京市国有文化资产监督管理办公室关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京文资函[2015]49号）的批准，并于2015年12月29日经公司2015年第五次临时股东大会审议批准。

  根据本次发行方案取得批准的情况、公司2015年年报及利润分配预案、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对经公司八届董事会第十八次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过的《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了相应修订，形成《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，主要修订情况如下：

  一、更新了本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序以及审批风险；

  二、根据2015年年报及利润分配预案更新了公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例；

  三、更新了最新行业情况和公司业务情况；

  四、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了补充分析，增加了本次发行对公司主要财务指标的影响分析、本次融资的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施等内容的披露，对摊薄即期回报进行了风险提示，披露了公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺，并在“特别提示”中披露了摊薄即期回报的风险。

  修订后的《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2016年3月4日

  证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-017号

  松辽汽车股份有限公司关于

  2015年度计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、计提资产减值准备情况概述

  公司于2015年8月完成了非公开发行并使用募集资金收购了标的资产，公司主营业务由原汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务转型为影城运营、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。

  公司原汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技术落后、产品单一等历史原因制约一直处于停产状态，公司注册地点也计划由沈阳变更为北京，公司对原沈阳的固定资产暂无继续使用计划与安排。

  为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对原有停滞业务的各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

  本次计提资产减值准备的具体情况如下:

  单位：元

  ■

  公司对原沈阳的固定资产账面价值，进行了减值测试并对2015年期末账面价值72,468,787.89元的固定资产计提了65,578,803.40元的减值准备，计提减值准备后固定资产账面净值为6,889,984.49元。其中：房屋资产减值准备为人民币59,095,803.65元；生产设备资产减值准备为人民币6,370,866.77元；运输设备资产减值准备为人民币96,839.67元；电子设备资产减值准备为人民币15,293.31元。

  二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

  本次计提资产减值准备，将影响公司2015年度利润总额65,578,803.40元。

  三、本次计提履行的审议程序

  公司于2016年3月2日召开八届董事会第二十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

  公司于2016年3月2日召开八届监事会第十二次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。

  本次计提无需提交公司股东大会审议。

  四、独立董事的独立意见

  公司独立董事对公司2015年度计提资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；本次计提资产减值准备决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形；独立董事同意公司计提本次资产减值准备。

  五、公司监事会意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。

  六、备查文件目录

  1、公司八届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司八届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事关于八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见。

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2016年3月4日

  证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-016号

  松辽汽车股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司本次会计估计变更，对公司2015年度财务报表没有影响。

  一、概述

  为了适应公司发展需要，更加真实、客观反映经营数据，公司拟对应收款项坏账计提方法中单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准的会计政策进行调整。根据《上交所股票上市规则》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更须经公司董事会及监事会审议通过后执行。

  公司于2016年3月2日召开了八届董事会第二十三次会议和八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  二、本次会计政策的变更情况

  （一）变更日期：2016年3月2日。

  （二）会计政策变更

  应收款项坏账计提方法中单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：由前五名欠款人，变更为金额在50万元以上（含）或应收款项余额前五名。

  ■

  为了适应公司发展需要，更加真实、客观反映经营数据，公司拟对应收款项坏账计提方法中单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准的会计政策进行调整。

  根据《上交所股票上市规则》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更须经公司董事会及监事会审议通过后执行。

  （三）会计估计变更

  应收款项坏账计提方法中根据信用风险特征组合确定的计提方法中，对于账龄分析法组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例，由1年以内（含）5%、1-2年20%、2-3年40%、3-4年80%、4-5年90%、5年以上100%，变更为1年以内（含）5%、1-2年10%、2-3年50%、3年以上100%。

  ■

  情况说明：松辽汽车2015年8月完成非公开发行暨购买标的资产后，已经完成资产、业务的重组，公司的主营业务已经发生变更，管理层对应收款项坏账计提的会计估计进行了重新考量，并兼顾标的资产的相关会计估计后，做出上述决定。

  公司本次会计估计变更，对公司2015年度财务报表没有影响。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定以及会计准则的相关规定，此次变更属于会计政策变更，由于该会计政策变更事项对确定以前各期累积影响数不切实可行，故会计处理采用未来适用法。本次会计政策变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  四、董事会、独立董事和监事会的结论性意见

  （一）董事会关于变更会计政策合理性的说明

  董事会认为：公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  （二）独立董事关于变更会计政策的意见

  独立董事认为：公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，实施新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司现实财务状况和经营成果，具有合理性、必要性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，独立董事同意公司本次会计政策变更。

  （三）公司监事会关于变更会计政策的意见

  监事会意见：经审查，公司此次会计政策变更符合企业会计准则、上市公司规则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司和股东利益情况，监事会同意本次会计政策变更。

  五、上网公告附件

  （一）公司八届董事会第二十三次会议决议；

  （二）公司独立董事关于八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见；

  （三）公司八届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2016年3月4日

  证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-015号

  松辽汽车股份有限公司

  关于2015年度利润分配及

  资本公积转增股本方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、利润分配及资本公积转增股本方案基本情况

  （一）利润分配及资本公积转增股本方案的具体内容

  ■

  （二）利润分配及资本公积转增股本方案的合法合规性

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案在考虑公司2015年末的未分配利润情况和资本公积股本溢价情况，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为进一步提高公司股票流动性，降低投资者风险，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  （三）利润分配及资本公积转增股本方案与公司成长性的匹配性

  在2015年非公开发行实施完成前，公司持续经营不善，开始出现亏损，之后一直处于多亏少盈状态，历经多次重组均未成功，导致公司的经营状况持续恶化，累计亏损进一步加大，截至2014年12月31日，公司合并报表未分配利润为-71,832.17万元，净资产为-3,798.56万元。

  公司2015年度非公开发行股票成功实施，并利用募集资金收购了江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局。公司经营业绩逐步改善，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为13,781.61万元，实现扭亏为盈。截至2015年12月31日，公司合并报表未分配利润为-58,050.56万元，净资产为394,730.01万元，均较上年同期明显改善。

  基于2015年度经营情况和财务现状，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为进一步提高公司股票流动性，降低投资者风险，公司董事会审议通过了本次利润分配及资本公积金转增股本方案。该方案兼顾了股东的当期和长远利益，与公司财务状况及未来发展相匹配，符合公司的发展战略规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  （一）截至本信息披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东及现任董监高人员未减持公司股票。

  （二）截至本信息披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东及现任董监高人员增持公司股票情况如下：

  ■

  注：耀莱文化产业股份有限公司系发行人董事兼总经理綦建虹先生所实际控制的企业。

  （三）根据文资控股于公司2015年8月非公开发行时作出的承诺，其认购的182,464,700股公司股票自发行结束之日起六十个月内不得转让；此外，文资控股已于2016年2月26日出具《承诺函》，承诺自该承诺函出具之日至公司2016年非公开发行完成六个月内，不以任何方式减持松辽汽车股份，亦不安排相关减持计划。

  根据耀莱文化于公司2015年8月非公开发行时作出的承诺，其认购的141,106,000股公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；耀莱文化出具承诺，其于2015年12月经齐鲁资管9820号定向资产管理计划累计增持的2,467,297股公司股票在2016年5月9日之前不转让；根据耀莱文化于2015年11月作出的承诺，其拟认购的公司2016年非公开发行的11,460,200股公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  根据北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）于公司2015年8月非公开发行时作出的承诺，其认购的77,608,200股公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  除上述情况外，公司未收到持股5%以上股东及现任董监高人员的减持计划。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配及资本公积转增股本方案的实施，对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本利润分配方案及资本公积转增股本实施后，公司总股本由824,564,500股增加至1,649,129,000股，按新股本全面摊薄计算，转增后的公司即期每股收益、每股净资产将摊薄为转增前的1/2。

  2、截至本利润分配及资本公积转增方案披露前6个月内，公司不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形，未来6个月内，公司不存在限售股即将届满的情形。

  3、本次利润分配及资本公积转增股本方案已经公司八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  在本方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、公司八届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司八届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事关于八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2016年3月4日

  证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-014号

  松辽汽车股份有限公司

  关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月2日以现场会议方式召开八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下，可以使用不超过3亿元人民币的自有资金择机进行现金管理，购买保本和低风险的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层自审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关文件。具体如下：

  一、现金管理概述

  1、投资目的

  为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行现金管理，购买低风险的理财产品，在增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备。

  2、投资金额

  使用不超过3亿元人民币自有资金进行现金管理（低于公司2015年末净资产的10%），在上述额度内，资金可以循环使用。

  3、投资方式

  主要方式是通过金融机构购买理财产品，包括但不限于保本型理财产品，非保本浮动收益型理财产品 。

  4、现金管理的期限

  本次现金管理的期限为自公司董事会批准之日起一年内。

  5、委托理财资金来源

  公司进行现金管理的资金来源为自有资金。

  6、实施方式

  可以在额度范围内，董事会授权公司管理层自董事会审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关文件。

  二、对公司影响

  在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、风险控制

  1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、独立董事相关意见

  公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金投资于保本和低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。独立董事同意公司使用总额度不超过3亿元的闲置自有资金购买保本和低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  五、备查意见

  1、公司八届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司独立董事关于八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见。

  特此公告。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2016年3月4日

  证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-013号

  松辽汽车股份有限公司

  关于签署房屋租赁、代言等合同

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●松辽汽车股份有限公司八届董事会第二十三次会议通过《松辽汽车股份有限公司关于签署房屋租赁、代言等合同暨关联交易的议案》

  ●关联交易对本公司无重大影响，本公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。

  ●根据上海证券交易所和《公司章程》相关规定，关联交易的金额为董事会决策权限。

  松辽汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）八届董事会第二十三次会议于2016年3月2日召开，应到董事9人，实到9人，关联董事綦建虹回避表决。符合《中华人民共和国公司法》和《松辽汽车股份有限公司章程》的规定，会议审议通过与本公司关联方关联交易。

  独立董事事前认可相关关联交易并在董事会上发表独立意见

  一、关联交易基本情况

  本次关联交易为本公司全资子公司北京东方宾利文化传媒有限公司（以下简称“东方宾利”）、北京耀莱国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱影城”）、耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）、河南耀莱影城有限公司（以下简称“河南耀莱影城”）向关联方租赁房屋、耀莱影视与关联方签署代言合同及合作协议。具体为：

  （一）关联租赁

  1.东方宾利拟与綦建虹签署《北京市房屋租赁合同》，东方宾利租用綦建虹一处房产，月租金为人民币129,600元，租金总计每年1,555,200元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。

  2.北京耀莱影城拟与綦建虹签署《北京市房屋租赁合同》，北京耀莱影城租用綦建虹一处房产，月租金为人民币344,685.60元，租金总计每年4,136,227.20元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。

  3.耀莱影视拟与綦建虹签署《北京市房屋租赁合同》，耀莱影视租用綦建虹一处房产，月租金为人民币36,000元，租金总计每年432,000元，平均租金每日每平米8元，房屋租赁期自2016年1月1日至2025年12月31日。

  4.河南耀莱影城拟与綦建虹签署《租赁合同》，河南耀莱影城租用綦建虹一处房产，租金为保底租金和分成租金取高。保底租金为2016年1月1日至2018年12月31日，每年200万元；2019年1月1日至2030年12月31日，每年400万元。分成租金自2017年1月1日开始，为年度电影净票房收入的10%。租赁期限为，自2016年1月1日至2030年12月31日。

  （二）《代言合同》

  耀莱影视拟与耀莱通用航空有限公司（以下简称“耀莱航空”）签署《代言合同》，主要约定内容如下：耀莱航空通过耀莱影视聘请成龙担任其形象代言人，代言期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止，耀莱航空每年支付耀莱影视代言费人民币2,500万元人民币，两年代言费合计人民币5,000万元。

  （三）《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》

  耀莱影视拟与北京耀莱金榜酒业有限公司（以下简称“金榜酒业”）签署《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》，主要约定内容如下：耀莱影视依托金榜酒业的白酒专业研发、营销平台及金榜酒业与茅台酒厂的良好业务合作关系，由耀莱影视、金榜酒业双方依据协议约定的条款和条件，共同营销“成龙·茅台”系列白酒产品，合作期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止，金榜酒业按照年度2,000万元人民币的标准，向耀莱影视支付合作报酬。

  二、本次关联交易内容

  （一）关联租赁

  ■

  （二）《代言合同》

  ■

  （三）《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》

  ■

  三、至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  本公司与前述关联人在本公司收购耀莱影城100%股权完成前不存在任何关联交易。

  四、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况介绍

  1.綦建虹

  綦建虹，男，中国国籍，现为本公司董事、总经理；2010年2月至今任北京耀莱国际文化产业投资有限公司执行董事、经理；兼任耀莱文化产业股份有限公司董事长，耀莱通用航空有限公司董事长，耀莱航空产业投资有限公司董事长，北京阿莱曼尼餐饮管理有限公司董事长、经理，北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司执行董事、经理，北京恒宇大业投资有限公司执行董事、经理，北京沐泰贸易有限公司执行董事、经理，北京耀莱文化传媒有限公司执行董事、经理，临沂耀莱航空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空地面服务有限公司执行董事，耀莱航空技术有限公司执行董事，耀莱航空投资有限公司执行董事，天津耀莱数字科技有限公司执行董事，耀莱租赁有限公司董事长，北京耀莱投资有限公司执行董事、总经理，北京捷特瑞影音科技有限公司董事长，北京耀莱互动科技有限公司董事长，耀莱航空技术（临沂）有限公司经理。

  2.耀莱通用航空有限公司

  名称：耀莱通用航空有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市东城区建国门内大街18号25层办公楼一座2501

  法定代表人：綦建虹

  注册资本：10,000万元人民币

  成立日期：2013年11月6日

  经营范围：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管、通用航空包机飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训（通用航空经营许可证有效期至2017年11月02日）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  耀莱航空的股权结构如下：

  ■

  3.北京耀莱金榜酒业有限公司

  名称：北京耀莱金榜酒业有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼3层40-231

  法定代表人：綦建虹

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2011年12月13日

  经营范围：批发预包装食品（有效期至2017年12月15日）；销售玻璃制品、日用品、钟表、服装、首饰、工艺品、针纺织品、箱包、鞋帽、眼镜、化妆品、家具、电子产品、家用电器、机械设备、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；技术推广服务；经济信息咨询；图文设计、制作；组织文化艺术交流；技术进出口；货物进出口；代理进出口；承办展览展示；会议服务；市场调查；仓储服务；维修钟表；计算机技术培训；计算机系统服务；翻译服务；摄影扩印服务；家庭劳务服务；企业策划；影视策划；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到区县商务委备案。）

  金榜酒业的股权结构如下：

  ■

  （二）关联关系

  1.綦建虹

  綦建虹现为本公司董事、总经理，故綦建虹符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.5条第（二）款的规定，为本公司的关联自然人。

  2.耀莱航空

  耀莱航空董事长、实际控制人为綦建虹，綦建虹现为本公司董事、总经理，故耀莱航空符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，为本公司的关联法人。

  3.金榜酒业

  金榜酒业董事长、实际控制人为綦建虹，綦建虹现为本公司董事、总经理，故金榜酒业符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，为本公司的关联法人。

  五、关联交易的定价政策

  （一）关联租赁

  上述关联租赁属于本公司正常经营往来，在较大程度上支持了本公司的生产经营和持续发展，且关联租赁按照周边同类物业租赁的市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  （二）《代言合同》

  公务飞机属于奢侈品消费领域，使用明星代言有其商业必要性，且代言费用有相对市场化的标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允，未损害本公司利益。

  （三）《“成龙·茅台”白酒项目框架合作协议》

  高端白酒属于奢侈品消费领域，使用明星代言有其商业必要性，且代言费用有相对市场化的标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允，未损害本公司利益。

  六、关联交易目的和对本公司的影响

  关联租赁属于本公司正常经营往来，在较大程度上支持了本公司的生产经营和持续发展，且关联租赁按照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理；公司拓展在公务飞机、高端白酒等奢侈品消费领域的商业代言业务，且代言费用有相对市场化的标准。与市场同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允，未损害本公司利益，不会对本公司经营和独立性构成影响。

  七、独立董事的意见

  独立董事认为：本次房屋租赁关联交易属于公司正常经营往来，能够在较大程度上支撑公司的生产经营和持续发展，且交易按照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理；公务飞机、高端白酒属于奢侈品消费领域，以明星代言具有商业必要性，且代言费用有遵循市场标准，通过与耀莱影城同类经纪业务的比较，该次关联交易作价公允。本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司经营和独立性构成影响。

  八、备查文件

  1、公司八届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司独立董事关于八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见；

  3、独立董事对关联交易的事前认可意见。

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2016年3月4日

  证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2016-012号

  松辽汽车股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，松辽汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，具体落实情况如下：

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

  本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （一）主要假设

  1、假设本次发行于2016年6月30日前实施完毕，本次发行实际募集111,806,800股，募集资金总额约为25亿元，暂不考虑发行费用；

  2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

  3、假设公司2016年全年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度保持一致。上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

  4、预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  5、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将大幅增长，但由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

  二、本次融资的必要性和合理性

  （一）借助前次整合成功完成业务转型，并开启全新发展战略

  公司利用前次非公开发行募集资金收购了江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）及上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”），主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务，实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布局。公司未来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模和盈利能力，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最终成为北京市文化创意产业的航母级企业。由于公司前次非公开发行募集资金主要用于支付购买耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权的对价，为落实前述业务发展战略，公司亟需借力资本市场，提升资本实力，做大做强新增主业，进一步确立自身在文化创意行业中的竞争地位。

  （二）凭借影城运营管理方面的丰富经验，推进该业务的全国性布局

  公司影城运营管理业务在全资子公司耀莱影城的管理经营下发展不断向好，影城终端稳步增加，观影人次不断增长，票房收入持续上升。然而，公司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存在较大的差距，整体规模依然偏小，不足以支撑未来业务扩张的需要。因此，公司拟将部分本次募集资金用于在未来两年新建95家影城，迅速提升影城运营管理的规模，一方面在行业形势大好的环境下抢占市场份额，迅速提升市场地位，影城运营管理综合实力力争在三年内跻身行业前五，另一方面强化自身盈利能力，提升股东回报。

  （三）加大电影投资力度和扩充项目储备对公司发展具有重要意义

  公司的影视业务具有较高的发展起点，已参与或主导投资了《私人订制》、《天将雄师》等具有良好口碑及较高票房的影片。为跻身国内一线的影视投资制作公司，公司有必要在未来持续投资制作一定数量的高水准影片，进一步提升行业地位。充足的营运资金是公司影视业务有序开展的必要保障。因此，公司拟将部分本次募集资金用于未来两年内拟投资、拍摄及宣传发行的8部影片所需的营运资金，并将剩余部分资金用以储备优质项目，增强公司影视业务的可持续发展能力。

  （四）优化资本结构、提升公司形象，进一步完善法人治理结构

  通过本次发行，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于提高公司知名度，树立本公司良好的社会形象。本次发行完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司前次非公开发行已于2015年8月份完成，通过该次非公开发行，北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）成为公司控股股东，北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称“北京市文资办”）成为公司实际控制人，耀莱影城和都玩网络成为公司全资子公司。公司通过前次整合，主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务。公司本次募集资金投资项目为“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”，其中，新建影城项目由耀莱影城下属全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司组织实施，拟在全国范围内采用租赁物业的形式新建95家具有一流观影环境的现代化影城。补充影视业务营运资金项目由全资子公司耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）及北京耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“北京耀莱传媒”）组织实施，拟创作生产8部电影，同时建立电影项目库为未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。上述募集资金投资项目均围绕公司影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作等文化创意类业务开展，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。

  2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  人员储备方面，公司影城管理、影视投资管理团队均系具有多年行业经验的专业人士，对影城运营具有深刻的理解和领先的管理思维，在影城选址建设及运营、影视投资制作发行等方面具有丰富的经验。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，其余将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力；所需运营人员将采用内部培养与外部招聘相结合的方式，在影院的拓展运营过程中不断“以旧带新”，建设合理的人才梯队；影城工程设计、预算和施工及部分影片摄制等工作将聘请拥有相应资质第三方公司专门执行，从而保障募投项目的顺利执行。

  技术储备方面，耀莱影城通过多年影城运营，在电影放映、卖品销售及广告发布等业务板块积累了丰富的运营经验，并与成龙先生签订授权书，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中无偿使用成龙先生的姓名、肖像和品牌形象，耀莱影视、北京耀莱传媒专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，已拥有《私人订制》、《天将雄师》等成功电影投资业绩，为本次募投项目的实施奠定良好基础。

  市场储备方面，目前，电影行业规模迅速扩大，电影放映市场和电影投资市场均呈现出繁荣的发展局面。影城运营业务方面，耀莱影城通过提供高品质观影休闲体验以及亲民的票价吸引更多的观影人次，目前下属主要影城的年度票房、影城平均上座率处于行业前列。本次募投项目新建影城的选址工作由耀莱影城发展部专门负责，主要布局二、三线城市，项目拓展人员对潜在项目所在地进行实地考察，对重点区域进行信息搜集，充分考虑了经济、消费、人流等因素，选址合理，具有较好的营业前景。电影投资方面，耀莱影视凭借较为出色的投资制作业绩，已在行业中树立了良好口碑，并发展了多样化的发行渠道，为投资电影取得良好的票房成绩提供较好的保障。

  四、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

  针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：

  （一）本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  2015年8月本公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱影城100%股权以及都玩网络100%股权，公司主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营。

  （下转B47版）