证券时报多媒体数字报

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东巴拿马海尔梅斯公司于2016年3月3日向公司提交了《关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》。为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，公司现将有关情况公告如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  公司控股股东巴拿马海尔梅斯公司提议的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  鉴于公司2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议人、5%以上股东及董监高前6个月股份变动情况

  根据公司于2015年7月10日披露的《关于维护公司股价方案的公告》以及2015年9月24日披露的《关于董监高增持公司股份的进展公告》，公司实际控制人廖哲男、董事长余昱暄、副董事长曾文章、董事陈嘉兴、董事副总经理柯永昌先生分别在二级市场增持了公司股份数为210,000股、99,600股、90,000股、60,000股、50,000股。

  公司监事苏忠辉于2015年10月28日、2016年2月25日、2016年2月29日通过二级市场分别购买了500股、2500股、500股。

  除上以外，本预案提议人、公司持股5%以上股东及董监高人员所持股票在本预案披露前6个月内无变动情况。

  2、提议人、5%以上股东及董监高未来减持计划

  截至本预案公告日，公司尚未收到实际控制人、持股5%以上股东及董监高拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、本次分配预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配实施后，公司总股本由294,656,179股增加至530,381,122股。

  2、公司在本次分配预案披露后6个月内有如下限售股解禁情形：

  公司2015年非公开发行股份30,786,034股，于2015年6月9日上市，限售期为12个月，从上市首日起计算，预计可上市流通时间为2016年6月9日，详情如下：

  ■

  3、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议。本预案尚须公司 2015 年度审计报告出具后，提交董事会和股东大会审议。公司 2015 年度利润分配方案最终以董事会审议通过后，提交股东大会批准通过的方案为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  1、公司董事会收到本次分配预案提议及承诺后，公司董事余昱暄、曾文章、廖哲男、陈嘉兴、柯永昌五名董事对该预案进行了讨论与分析，占公司董事会成员总数的1/2以上。经讨论研究，认为：公司控股股东巴拿马海尔梅斯公司提议的2015年度利润分配预案与公司经营状况相匹配，符合公司的发展战略及规划。

  余昱暄、曾文章、廖哲男、陈嘉兴、柯永昌五名董事承诺在公司董事会审议该分配预案时投赞成票；公司控股股东巴拿马海尔梅斯公司承诺在股东大会审议该分配预案时投赞成票。

  2、本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  1、公司控股股东巴拿马海尔梅斯出具的《关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》；

  2、公司半数以上董事签署的《关于公司2015年度利润分配预案的承诺书》。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月三日