证券时报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-002

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届董事会第44次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2016年3月2日以通讯方式召开了第七届董事会第44次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司签订巴夏库项目施工安装工程承包补充协议的议案》（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）

  鉴于公司与中国十五冶建设集团有限公司（以下称“十五冶”）签订的原巴夏库项目施工安装工程承包合同中费用组成与实际差额加大和工程范围增加，根据规范标准，结合项目实际情况，同意公司与十五冶签订施工安装工程承包补充合同，在原合同金额基础上增加金额人民币75,894,670元。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与十五冶对外工程有限公司签订吉尔吉斯项目施工补充协议的议案》（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）

  由于吉尔吉斯黄金选厂项目出现大量技改工作，同意公司与十五冶对外工程有限公司签订补充合同，由十五冶对外工程有限公司负责技改和保驾工作，并设立进度奖励，额度为人民币30万元。合同金额暂定人民币1,200万元。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年3月3日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-003

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司与十五冶对外工程有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  近期，由于在哈铜吉尔吉斯黄金选矿厂工程项目的投产过程中，各种非承包方原因所产生的维修技改工作大量显现，技术改造升级的时间较长，为保证后续技改工作的顺利进行，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：中色股份或公司）与十五冶对外工程有限公司（该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）协商签订《哈铜吉尔吉斯黄金选矿厂项目安装工程承包合同补充协议》（以下称“补充协议”）。补充协议暂定合同金额为1,200万元人民币，最终合同价款结算按合同条款执行。

  原协议是双方于2012年12月12日签订，由十五冶对外工程有限公司承包哈铜吉尔吉斯100万吨/年铜-金选矿厂项目土建施工工程，合同总金额为人民币9,100万元。（具体内容详见公司于2013年2月7日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易公告》，公告编号：2013-005）

  2、交易方关联关系

  公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶对外工程有限公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶对外工程有限公司承包中色股份哈铜吉尔吉斯黄金选矿厂项目安装工程承包事项构成了关联交易。

  3、2016年3月2日，公司第七届董事会第44次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的议案》。（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）

  上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。

  独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  关联方名称：十五冶对外工程有限公司

  关联方住所：武汉市洪山区已民族大道158号1栋23层

  法定代表人：马文洲

  关联方注册资本：人民币伍仟万圆整

  关联方实收资本：人民币伍仟万圆整

  关联方企业性质：有限责任公司（法人独资）

  关联方经营范围：矿山工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级；化工石油工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术，须持有效许可证经营）。

  2、十五冶对外工程有限公司财务数据 单位：元

  ■

  3、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的基本情况

  本项关联交易的标的为哈铜吉尔吉斯100万吨/年铜-金选矿厂技改和保驾项目。

  工程地点：

  2、交易的定价政策及定价依据

  此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

  关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

  3、交易协议的主要内容

  ① 工程名称：哈铜吉尔吉斯100万吨/年铜-金选矿厂技改和保驾项目

  ② 工程地点：the Ala-Bukinskiyi region of the Dzhalalabatskaya oblast in the Kyrgyz Republic(吉尔吉斯共和国)

  ③ 工程内容：中色股份现场项目部下发的技改或者非技改的施工图纸、函件以及各项施工指令等。

  ④ 合同价款：合同价格为成本加酬金的模式，其中：成本=人工费+机械费+风险费；酬金=人工费×20%。节点按时完成奖励30万元人民币。合同暂定金额约1,200万元人民币。

  ⑤ 支付方式：每月5日前对上一个月合同价款进行计量，工程竣工后按实际结算金额一次性支付全部工程款，但最迟支付时间不得超过工程竣工后三个月。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建设集团有限公司全资子公司，是国内知名的冶金建筑施工企业，资金实力雄厚，是公司的优质客户。

  鉴于公司与十五冶对外工程有限公司的工程承包业务占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。

  五、独立董事意见

  我们认为，本项关联交易的定价根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建设集团有限公司的全资子公司，是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  六、2016年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易金额为5,003.75万元。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第44次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、公司与十五冶对外工程有限公司签订的补充协议。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年3月3日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-004

  中国有色金属建设股份有限公司关于

  公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  2016年1月13日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“中色股份、公司）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）协商一致签订《工程承包补充合同（一）》，由于工程范围增加及原合同中费用组成与实际差额较大，按规范标准结合项目实际情况项目成本大幅提高，双方同意在原合同金额基础上增加暂估金额75,893,670元人民币。

  原合同于2014年签订，由十五冶承包公司在哈萨克斯坦巴夏库铜选厂项目，合同总金额约为 28,965 万元人民币。（具体内容详见公司于2014年6月4日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易公告》，公告编号：2014-028）

  3、交易方关联关系

  公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶承包公司哈铜巴夏库铜选厂项目硫化矿选厂施工安装事项构成了关联交易。

  3、2016年3月2日，公司第七届董事会第44次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）

  上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。

  独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司

  公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号

  法定代表人：马文洲

  注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

  实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：冶炼工程总承包特级；房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工程施工总承包壹级；桥梁工程、管道工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。

  2、十五冶财务数据 单位：元

  ■

  3、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  四、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的基本情况

  本项关联交易的标的施工安装工程承包，合同总金额约75,893,670元人民币。

  2、交易的定价政策及定价依据

  此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

  关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

  3、补充合同的主要内容

  ⑥ 工程名称：哈萨克斯坦巴夏库铜选厂项目

  ⑦ 工程地点：位于哈萨克斯坦东北部巴甫洛达尔州。

  ⑧ 合同价款：合同暂定总金额：约75,893,670元人民币。

  ⑨ 合同费用组成：由于公司合同范围增加，磨矿区域混凝土平台、打包车间、升压站、埋地管网抢修等合同外PSI，累计增加费用20,222,960元人民币；由于公司要求使用SIKA特殊灌浆料及磨机专用工具，引起材料价格额外增加，其费用增加14,279,553元人民币；此外由于项目管理要求提高等因素，导致费用累计增加41,391,157元。本合同累计增加金额约75,893,670元人民币。

  ⑩ 支付方式：由于工程进入收尾阶段，十五冶开具5%的质保金保函。

  11 合同其他条款与原合同保持不变。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。

  本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司无重大影响。

  五、独立董事意见

  我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  六、2016年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交易金额为5,003.75万元。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第44次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、公司与十五冶签订的工程承包补充合同。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年3月3日