证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  １、普洛药业股份有限公司及其全体董事会成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  ５、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  ６、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  １、普洛药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“普洛药业”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议、２０１４年度股东大会、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过。２０１６年３月３日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》的相关议案。本次调整后的非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

  ２、根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金额度分配等。调整的具体内容如下：

  ■

  注：股票发行价格已根据分红实施情况调整，因此此表中原方案发行数量为分红实施调整后的股份发行数量。

  ３、公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）。

  ４、公司本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ５、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格为８．２０元／股。定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  公司第六届董事会第十次会议、２０１４年股东大会审议通过了《２０１４年度利润分配预案》，以公司２０１４年１２月３１日总股本１，１４６，８６９，３１０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．８５元（含税），现金股利计９７，４８３，８９１．３５元。公司２０１４年度利润分派实施的股权登记日为２０１５年７月１６日，除权除息日为２０１５年７月１７日。２０１４年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为８．１２元／股。

  计算公式：调整后的发行价格＝（调整前的发行价格－每股现金红利）／（１＋总股本变动比例）＝（８．２０－０．０８５）／（１＋０）＝８．１２元／股

  若公司在定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将再次进行相应调整。

  ６、本次非公开发行股票的发行数量为３１，２２５，３６９股。本次发行对象拟全部以现金认购。发行对象已经于２０１５年４月２３日与公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，认购情况具体如下：

  ■

  若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间继续发生除权、除息事项的，应对发行数量将再次进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  ７、公司本次非公开发行募集资金总额约为２５，３５５万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的１２，２００万元用于年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目，８，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金用途的具体情况如下：

  ■

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  ８、本次非公开发行的发行对象横店控股为公司的控股股东，横店控股参与本次认购行为构成关联交易。

  ９、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  １０、根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会二十三次会议审议通过了《普洛药业股份有限公司董事会关于修改公司章程的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案已经２０１４年年度股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况详见本次非公开发行股票预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

  １１、公司本次调整后的非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  释 义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  注：本预案中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  第一节 本次非公开发行股票方案概述

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、医药行业具有巨大的行业发展潜力

  公司主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发，属医药行业。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。随着国内居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，公众及政府对医药行业的关注日益加大，医药行业在国民经济体系中地位日益提升。在全球经济环境普遍放缓的背景下，医药制造业依然表现较好，显示出了巨大的行业发展潜力。

  国家针对医药行业出台了一系列扶持政策，为医药企业提供了较大的发展空间。２０１２年７月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到２０２０年要把生物产业培育成国民经济支柱产业，国家为落实支持生物医药产业的发展已开设两个专项给予扶持。２０１４年２月，国务院召开常务会，决定合并新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险，建立全国统一的城乡居民基本养老保险制度。一旦三保合一，新农合的人均筹资水平与城镇居民的差距极有可能会缩小，从而刺激医药需求，将给医药市场带来极大增量。２０１４年７月，国家食品药品监督管理局颁布新修订的《药品注册管理法》，新规定取消了仿制药在专利期届满前２年申报的时间限制，仿制药的申报流程由以往的“一报两批”变更为“一报一批”，加速了我国仿制药物开发上市速度。

  受国家对医药行业政策支持的影响，公司所处医药行业未来具备良好的发展空间。因此，在“原料做强，制剂做大”的发展思路下，大力增强公司制剂产品的生产能力，是提升公司核心竞争力的必然要求，是抢占未来医药市场发展制高点的战略选择。

  ２、实施制剂国际化发展战略、提高持续盈利能力和综合竞争实力

  近年来，尽管我国的原料药和中间体的产量和出口量一直位居世界前列，但制剂出口却一直未取得重大突破——除了在东南亚和非洲等低端市场略有斩获外，在占据全球医药消费近九成的欧美等市场几乎是空白。我国医药企业的制剂国际化正处于起步阶段，随着国际医药市场重心从原研药向仿制药转移和我国化学制剂行业产能快速增长成为我国化学制剂出口的重要推力，制剂产品出口有所升温。在“十一五”期间，制剂国际化取得突破性的进展。至今为止，国内已有多家企业通过了美国ＦＤＡ、欧盟、ＷＨＯ和澳大利亚ＴＧＡ等质量体系的认证，获得了进入国际主流市场的许可证。

  普洛药业制定了制剂国际化发展战略，通过打造制剂国际化生产能力建设项目，接轨国际主流市场的生产和质量管理体系，提升公司的制药水平、装备水平、规范市场药品注册水平以及综合管理能力，以通过国际高端市场药品认证和质量要求为目标，实现国内制剂规模化出口欧美市场，进而推动公司的持续盈利能力和综合竞争实力大幅上升。

  （二）本次非公开发行的目的

  为顺应国家政策及医药行业发展趋势，公司通过非公开发行募集资金用于年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。

  其中，年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目的实施，将有利于实现公司关于制剂国际化的发展战略，进一步巩固和扩大公司制剂的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，增加股东回报。

  此外，公司通过本次非公开发行拟补充公司的流动资金和偿还银行借款，满足公司内部资金和外延资金需求，优化公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力，并进一步加强制剂国际化相关科研投入，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  １、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２、发行方式

  本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

  ３、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为横店控股。横店控股为公司控股股东，横店控股与公司存在关联关系。

  ４、认购方式

  发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  ５、发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格为８．２０元／股。定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  公司第六届董事会第十次会议、２０１４年股东大会审议通过了《２０１４年度利润分配预案》，以公司２０１４年１２月３１日总股本１，１４６，８６９，３１０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．８５元（含税），现金股利计９７，４８３，８９１．３５元。公司２０１４年度利润分派实施的股权登记日为２０１５年７月１６日，除权除息日为２０１５年７月１７日。２０１４年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为８．１２元／股。

  计算公式：调整后的发行价格＝（调整前的发行价格－每股现金红利）／（１＋总股本变动比例）＝（８．２０－０．０８５）／（１＋０）＝８．１２元／股

  若公司在定价基准日至发行日期间继续发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将再次进行相应调整。

  ６、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量为３１，２２５，３６９股。发行对象以现金认购。发行对象已经于２０１５年４月２３日与公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，认购情况具体如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间继续发生除权、除息事项的，应对发行数量将再次进行相应调整。本次非公开发行股票数量将以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  ７、限售期

  前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  ８、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

  ９、拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  １０、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  四、本次募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额约为２５，３５５万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的１２，２００万元用于年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目，８，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金用途的具体情况如下：

  ■

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  五、本次发行构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象横店控股为公司的控股股东，横店控股与公司构成关联关系，公司本次非公开发行股份构成关联交易。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时回避表决。

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，发行人股本总额为１，１４６，８６９，３１０股，公司控股股东横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司４６．２７％股份。横店社团经济企业联合会持有横店集团控股７０．００％股权，故横店社团经济企业联合会为公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕、横店家园化工合计控制公司４７．６９％股份，公司的控股股东不会发生变化。横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经第六届董事会第十一次会议、２０１４年度股东大会、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过。２０１６年３月３日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》的相关议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、横店控股基本情况

  （一）横店控股概况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，横店控股股权结构为：

  ■

  截至本预案出具日，横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

  ■

  （三）横店控股最近三年主营业务发展情况

  横店控股为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

  （四）横店控股最近一年的主要财务数据

  横店控股截止２０１５年１２月３１日（２０１５年度）的主要财务数据（未经审计）如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，横店控股与公司是否存在同业竞争

  横店控股及其所控制的其他子公司、分公司的生产经营业务或活动与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  （七）本次发行完成后的关联交易情况

  本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，公司与横店控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次非公开发行新增公司与横店社团经济企业联合会和横店控股及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。

  （八）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易

  本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。

  二、认购对象穿透情况

  公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：

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  第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  ２０１５年４月２３日，公司分别与横店控股、普康投资、普得投资、普易投资、北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表拟设立的汇益－通衢润达１号基金）、周雯就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。

  ２０１５年６月１１日，公司与北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表汇益－通衢润达１号基金）签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议的补充协议》。

  ２０１６年３月３日，公司分别与普康投资、普得投资、普易投资、北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表汇益－通衢润达１号基金）、周雯签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（及其补充协议）之终止协议。根据终止协议，公司与普康投资、普得投资、普易投资、北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表汇益－通衢润达１号基金）、周雯此前签署的《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（及补充协议）不再生效，均不再执行《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（及补充协议）的约定内容，确认在《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（及补充协议）项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何违约情形，互不追究对方责任。

  《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》的主要内容如下：

  一、合同主体、签订时间

  ２０１５年４月２３日，公司与横店控股就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。

  二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  （一）认购数量

  本次认购发行对象认购数量情况如下：

  ■

  （二）认购价格

  认购价格为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（定价基准日）前２０个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即８．２０元／股。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。

  （三）认购方式

  发行对象均使用人民币现金认购股份。

  （四）支付方式

  发行对象不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起７个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  （五）限售期

  发行对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  三、协议的生效和终止

  本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （１）本次非公开发行相关事宜获得发行人股东大会批准；

  （２）中国证监会核准本次非公开发行。

  四、违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续３０ 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  若发行对象于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，发行人有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行等方式处理，并有权主张其承诺认购款的百分之二十作为违约金，如违约金无法弥补发行人所受损失，发行人有权要求对方赔偿违约金所不能弥补的损失。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行募集资金总额约为２５，３５５万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的１２，２００万元用于年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目，８，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金用途的具体情况如下：

  ■

  注１：年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目，是普洛药业实现制剂国际化发展战略的基础和重要组成部分。

  注２：补充公司流动资金，包含用于公司日常经营性资金、满足公司内需及外延资金需求、并加大公司制剂产品科研投入（为公司实现制剂国际化发展战略提供重要技术储备）等。

  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

  （一）年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目

  １、项目基本情况

  项目名称：年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目

  项目总投资：３５，１７１万元

  项目建设期间：２０１３年１１月至２０１５年１２月

  项目实施地址：浙江省东阳市横店镇工业区

  项目经营主体：公司全资子公司浙江普洛康裕制药有限公司

  项目定位：年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目是实现公司制剂国际化发展战略的基础和重要组成部分，该项目建设包括制剂质量分析实验室和固体制剂车间及配套设施。项目建成后，将申请官方ｃＧＭＰ体系认证，并以此用于研发和生产符合欧美市场质量标准要求的多种制剂产品，借助现有已完善的原料药业务国际化营销网络和渠道，实现制剂产品的国际化销售和发展。

  ２、项目建设内容

  本项目位于浙江省东阳市横店工业区内，建设主体主要包括制剂质量分析实验室和固体制剂车间及配套设施两个部分。

  （１）制剂质量分析实验室

  制剂质量分析实验室主要是针对国外高端市场对药物制剂质量的高标准要求，特别体现在对杂质的分析、含量控制、质量研究等高要求，配置高端的大型分析仪器、设备，主要开展质量标准与分析方法的研究，质量标准的制定，开展药物手性分析、杂质研究、新晶型研究等。

  （２）固体制剂车间及配套设施

  固体制剂车间及配套设施位于康裕制药现有厂区南侧地块的西侧。固体制剂车间及配套设施是一个相对独立并符合国际质量体系标准的出口固体制剂车间，建设内容包括固体制剂中试车间、固体制剂生产车间和配套高架仓库、质检等。

  ３、项目经济效益及市场前景

  本项目主要采用成熟、先进的制剂技术工艺，引进具有国际先进水平的湿法制粒＋流化床造粒系统、高速压片机、包衣机、塑瓶包装线等设备，购置混合机、全自动胶囊填充机、冷热成型包装机等国产设备。项目建成后形成年产３０亿片口服固体制剂的生产能力，可用于生产抗感染、抗凝血、抗癫痫、抗老年痴呆、抗肿瘤、抗病毒、抗糖尿病等制剂，主要产品包括左氧氟沙星、美金刚、莫西沙星等。预计全部达产后可实现销售收入６６，３８５．５６万元，净利润９，６０３．２４万元，投资利润率为３３．５７％，投资回收期６．６２年（税后，含建设期），项目经济效益前景良好。

  ４、资格文件取得情况

  截至本预案出具日，公司已取得年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目的备案、环评、土地等批准文件，具体情况如下表所示：

  ■

  ５、项目投资估算

  本项目总投资３５，１７１万元，具体项目如下表所示：

  单位：万元

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  ６、项目进展情况与资金筹措方式

  本项目的主体土建工程已于２０１４年２月开工，截至目前，公司已以自有或自筹资金投入约１１，０００万元，并计划以本次募集资金投入１２，２００万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。

  （二）补充公司流动资金和偿还银行贷款

  本次非公开发行募集资金总额约为２５，３５５万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的１２，２００万元用于年产３０亿片口服固体制剂生产线建设项目，８，０００万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。其中，补充流动资金包含用于公司日常经营性资金、满足公司内需及外延资金需求、并加大公司制剂产品科研投入（为公司实现制剂国际化发展战略提供重要技术储备）等。

  本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款必要性及对公司财务状况的影响分析如下：

  １、本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款符合国家产业政策

  ２０００年以来，我国医药行业发展迅速，产业规模持续增长，医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药行业已被列为国家战略性新兴产业。募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款有利于公司未来的业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，公司将积极利用《全国药品流通行业发展规划纲要（２０１１－２０１５）》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》等国家政策带来的发展机遇，进行行业内部的兼并重组，促进自身产品升级，促进公司快速、持续发展。

  ２、加大公司的制剂科研投入

  根据制剂国际化的发展战略，公司拟在制剂产品方面加大科研投入，加强研发体系建设：以“仿创结合”作为产品发展策略，一方面，以具有国际竞争优势的部分原料药为基础，通过与国际顶尖缓释制剂技术公司合作开发缓释片剂技术，以获得美国及其他国际规范市场的准入许可，实施以特色原料药向制剂国际化延伸的战略目标；另一方面，采取“合作开发”的新药创制策略，在其他公司或研究机构已经完成新药体外筛选、药效以及安全性动物体内评价及成药性研究等中、前期工作的基础上，与其合作完成新药的临床研究，共同将在实验室里的新药推向市场。通过以上制剂研发体系建设，可为公司实现制剂国际化发展战略提供重要技术储备。

  ３、增强公司的资本实力

  本次非公开发行完成后，本公司归属于母公司股东权益将提高，公司资本实力得到提高。截至２０１５年９月３０日，本公司归属于母公司股东权益为２３９，４１７．０５万元，发行后净资产增加，公司资本实力进一步增强，为后续发展提供了有力的保障。

  ４、优化资本结构，降低财务风险

  截至２０１５年９月３０日，公司合并报表层面资产负债率为５６．２１％，负债总额为３０７，３１８．３２万元，其中短期借款９５，７８２．４１万元，应付票据７９，８６８．９９万元，应付账款６０，２９２．８１万元，合计占总负债比例为７６．７８％。目前，公司大部份负债为流动负债，流动负债占负债的比重高达８９．６４％；截至２０１５年９月３０日，公司流动比率和速动比率分别为０．９６和０．６７，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使公司资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

  通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司每年可有效节约财务费用，公司利润水平将得到一定程度的提高。

  ５、提高公司投、融资能力，支持公司实现长期发展战略

  通过本次非公开发行募集现金补充公司流动资金和偿还银行贷款，将使公司财务状况得到一定程度的改善；有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于通过各种融资渠道获取更低成本的资金；有利于公司及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，完善公司的医药产业链，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务和资产变动情况

  本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发等，公司资产规模将进一步扩大。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行前，公司股份总数为１，１４６，８６９，３１０股，公司控股股东横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司４６．２７％股份。横店社团经济企业联合会持有横店集团控股７０．００％股权，故横店社团经济企业联合会为公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕、横店家园化工合计控制公司４７．６９％股份，公司的控股股东不会发生变化。横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

  公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

  公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将相应提升，公司的负债规模将有所下降，公司的资产负债率将会有一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；长期来看，公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入使用，公司因投资项目建设等业务活动产生投资活动现金流量将相应增加。随着公司发展战略的稳步推进，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

  截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，负债规模将有所下降，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）技术风险

  公司的制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，公司依靠自身的研发、创新，对产品生产设备技术进行不断改良，目前公司产品具有较明显的技术优势。随着医药制造研发技术研发的不断进步，技术更新的加快，如果未来公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新和及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对本公司产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。

  （二）业务快速发展带来的管理风险

  公司快速发展、产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。

  （三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  （四）募集资金投资项目的风险

  公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，项目的实施及后续申请官方ｃＧＭＰ体系认证等环节存在不确定性因素。如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

  （五）审批风险

  本次发行尚需经中国证监会核准。能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间都存在一定的不确定性。

  （六）股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

  第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案已经２０１３年年度股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。

  一、公司利润分配政策

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

  （二）利润分配方式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

  （三）利润分配的条件

  １、现金分红的条件：

  （１）当年实现盈利；

  （２）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；

  （３）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；

  （４）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％（含３０％）；

  （５）不存在不能按期偿付债券本息的情形；

  （６）若公司经营活动现金流量净额连续２年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的５０％；

  （７）公司当年年末经审计报表资产负债率超过６５％，公司可不进行分红。

  ２、股票股利分配的条件

  在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （四）利润分配的时间间隔与比例

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）公司利润分配的决策程序和机制

  １、公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  ２、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ３、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  ４、利润分配政策的调整和变更：

  （１）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到自然灾害等不可抗力、或根据公司自身经营状况、投资规划等需要，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方能生效。

  （２）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  （３）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取独立董事和中小股东的意见。

  ５、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  ６、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

  ７、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）公司２０１２年度利润分配

  山东汇德对公司２０１２年度财务报告进行审计，出具了（２０１３）汇所审字第５－００８号标准无保留意见审计报告。经审计，２０１２年度公司母公司实现净利润－４６９，８６９．１７元，２０１２年末累计未分配利润为－１４，３９７，７８９．９７元。鉴于母公司本年度仍亏损，母公司累计未分配利润仍为负值，故本年度未进行现金分红。公司于２０１３年６月２１日实施资本公积金转增股本方案：以２０１３年３月１１日非公开发行股份完成后的总股本４０７，７２７，８６６股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

  （二）公司２０１３年度利润分配

  山东和信对公司２０１３年度财务报告进行审计，出具了和信审字（２０１４）第０２１０１８号标准无保留意见审计报告。经审计，２０１３年度公司实现归属于母公司股东的净利润１６７，３５８，８２６．３７元，期末未分配利润５７５，０９６，７１０．３５元，其中母公司实现净利润２５，６６２，４９０．８８ 元，期末未分配利润１０，１３８，２３０．８２ 元。公司于２０１４年５月３０日实施利润分配和资本公积金转增股本的方案：以公司现有总股本８１５，４５５，７３２股为基数，每１０股派送现金股利０．１元，同时向全体股东每１０股转增３股。

  （三）公司２０１４年度利润分配预案

  山东和信对公司２０１４年度财务报告进行审计，出具了和信审字（２０１５）第０００４３１号标准无保留意见审计报告。经审计，２０１４年度公司母公司实现净利润 １２３，４１０，３９６．３２元，期末未分配利润１１３，０５３，０３０．１９元。公司２０１４年度利润分配的方案为：以公司２０１４年末总股本为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．８５元（含税）。

  普洛药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三日