证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：西藏药业

  股票代码：600211

  收购人名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司

  住所：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房

  通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

  一致行动人名称：深圳市康哲药业有限公司

  住所：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

  通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

  一致行动人名称：天津康哲医药科技发展有限公司

  住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层215-219室

  通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

  一致行动人名称：国金证券（香港）有限公司

  住所：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室

  通讯地址：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室

  签署日期：二〇一六年三月

  收购人声明

  1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

  2、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括与其一致行动的其他人）在西藏药业拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏药业拥有权益。

  3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次收购是因收购人及其一致行动人国金证券（香港）有限公司认购西藏药业向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有西藏药业的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购尚须获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免于以要约收购的方式增持上市公司股份，并须获得中国证监会核准。

  5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

  ■

  说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人情况

  （一）收购人基本情况

  ■

  （二）收购人股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，康哲医药与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

  ■

  林刚先生为康哲医药的实际控制人。收购人实际控制人所控制的企业情况如下：

  ■

  （三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

  1、收购人主营业务

  收购人康哲医药主要通过股权投资控股其他公司，未有实际从事的经营业务。

  2、收购人最近3年的财务状况

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （四）收购人最近5年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人在最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

  康哲医药董事、监事及高级管理人员的情况如下：

  ■

  康哲医药董事、监事及高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。

  （七）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

  二、一致行动人基本情况

  （一）深圳康哲

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，深圳康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系详见上文康哲医药股权控制关系图。林刚先生为深圳康哲的实际控制人。

  3、主营业务及最近3年财务状况

  深圳康哲通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海内外企业生产的处方药品。最近3年财务状况如下：

  单位：元

  ■

  注：2013及2014年财务数据已经审计，2015年未经审计。

  4、最近5年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，深圳康哲在最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  5、董事、监事、高级管理人员情况

  深圳康哲董事、监事及高级管理人员的情况如下：

  ■

  深圳康哲董事、监事及高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日，深圳康哲不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。

  7、持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日，深圳康哲不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

  （二）天津康哲

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，天津康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系详见上文康哲医药股权控制关系图。林刚先生为天津康哲的实际控制人。

  3、主营业务及最近3年财务状况

  天津康哲通过代理商网络专业在中国营销、推广和销售国内制药企业生产的处方药品。最近3年财务状况如下：

  单位：元

  ■

  注：2013及2014年财务数据已经审计，2015年未经审计。

  4、最近5年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，天津康哲在最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  5、董事、监事、高级管理人员情况

  天津康哲董事、监事及高级管理人员的情况如下：

  ■

  天津康哲董事、监事及高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日，天津康哲不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。

  7、持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

  截至本报告书摘要签署日，天津康哲不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

  （三）国金香港

  1、基本情况

  国金证券（香港）有限公司是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一，是国金证券股份有限公司的海外综合业务平台。作为国金证券的海外综合业务平台，国金香港尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念，秉承“诚信尽责、唯精唯专”的服务特色，努力为客户创造价值，让客户尽享机会。目前，国金香港获香港证监会核准可从事的受监管活动包括证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资和资产管理，是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者，同时具备RQFII资格。参与本次非公开发行的基金Beston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，资金来源于林刚先生全资控股公司Treasure Sea Limited，其董事为林刚先生。

  2、股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，国金香港股权结构如下：

  ■

  3、最近3年财务状况

  单位：港币元

  ■

  注：上表中国金香港2015年财务数据暂未经审计。

  三、一致行动关系的说明

  康哲医药、深圳康哲和天津康哲的实际控制人均为林刚先生。国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于林刚先生。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，康哲医药、深圳康哲、天津康哲和国金香港构成一致行动关系。

  第二节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  本次收购的目的是收购人基于对西藏药业本次重大资产购买及未来发展前景的认可，通过认购本次非公开发行的部分股份，有助于公司顺利完成本次重大资产购买，并优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

  收购人认购的本次非公开发行股份自上市之日起36个月内不转让。除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未制定在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

  2016年2月24日，康哲医药董事会和股东会分别通过决议，同意认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。

  第三节 收购方式

  一、本次收购方式

  本次收购方式为收购人以现金认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。

  二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

  本次收购前后，康哲医药及其一致行动人持有的西藏药业股份数量及比例如下表所示：

  单位：股，%

  ■

  本次收购前，康哲医药及其一致行动人、华西药业分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。

  本次收购完成后，康哲医药及其一致行动人持有的股份占公司总股本的37.19%，华西药业持有的股份占公司总股本的16.73%。因此，本次收购完成后，康哲医药及其一致行动人成为公司控股股东，林刚先生成为公司实际控制人。

  三、本次收购相关的协议内容

  （一）公司与康哲医药签署的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》主要内容

  协议主体和签订时间：本公司和深圳市康哲医药科技开发有限公司于2016年2月25日签署。

  （1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。

  （2）认购数量：康哲医药认购本次发行人非公开发行的28,401,022股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，康哲医药同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。

  （3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，康哲医药一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

  （5）限售期安排：在本次发行完毕后，康哲医药认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

  B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  C. 中国证监会核准本次交易；及

  D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。

  （7）违约责任：

  1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；

  2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，康哲医药不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；

  3）若因康哲医药未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

  （二）公司与国金香港签署的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》主要内容

  协议主体和签订时间：本公司和国金证券（香港）有限公司于2016年2月25日签署。

  （1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。

  （2）认购数量：国金香港认购本次发行人非公开发行的2,840,102股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，国金香港同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲医药认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲医药认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲医药认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲医药认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。

  （3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，国金香港一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

  （5）限售期安排：在本次发行完毕后，国金香港认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

  B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  C. 中国证监会核准本次交易；及

  D. 就本次非公开发行，中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。

  （7）违约责任：

  1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；

  2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，国金香港不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；

  3）若因国金香港未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

  四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

  收购人认购的为上市公司非公开发行的部分股份，除按照相关法律法规的规定和《股份认购协议》的约定自上市之日起三十六个月内不得转让外，无其他权利限制情况。

  五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

  （一）本次交易事项已履行的审议和批准程序包括：

  1、2016年2月24日，康哲医药董事会和股东会分别通过决议，同意认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。

  2、2016年2月26日，西藏药业召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  （二）本次交易事项尚需履行的审批程序包括：

  1、西藏药业股东大会批准本次非公开发行方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  深圳市康哲医药科技开发有限公司

  法定代表人（签字）：陈洪兵

  2016年3月3日

  收购人一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  深圳市康哲药业有限公司

  法定代表人（签字）：陈洪兵

  2016年3月3日

  收购人一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  天津康哲医药科技发展有限公司

  法定代表人（签字）：杨兵

  2016年3月3日

  收购人一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  国金证券（香港）有限公司

  董事（签字）：左为

  2016年3月3日