哈尔滨誉衡药业股份有限公司公告（系列）-证券时报多媒体数字报刊平台

查看PDF

证券时报网络版郑重声明

经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司公告（系列）

2016-03-05 来源：证券时报网作者：

（上接B74版）

如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

□可以 □不可以

■

委托人姓名（或名称）：_________________________________

委托人身份证号码（或营业执照号码）：___________________

委托人证券帐户号：____________________________________

委托人持有股数：______________________________________

受托人签名：__________________________________________

受托人身份证号码：____________________________________

委托人签名（或盖章）：_________________________________

委托日期：二〇一六年三月日 _____________________

备注：

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2016-028

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

独立董事关于公司调整

非公开发行股票方案的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定及要求，我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案进行了审阅，事先了解了相关议案内容，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

1、本次调整是公司根据资本市场情况，并结合公司实际状况，经公司慎重考虑后确定的。公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，未损害中小股东的利益。

2、公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）为公司总经理杨红冰为本次非公开发行发起设立的合伙企业，宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的兄长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认可公司调整本次非公开发行股票方案及相关议案，并同意将议案提交董事会审议。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

独立董事：郭云沛、Liu, James Xiao dong、王瑞华

二〇一六年三月五日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2016-029

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

独立董事关于第三届董事会

第二十二次会议相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度的有关规定，我们作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第二十二次会议相关议案发表独立意见如下：

一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见

调整后的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

本次审议调整非公开发行股票预案中相关事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司对非公开发行股票预案的调整，同意将相关事项提交股东大会审议。

二、关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的独立意见

本次非公开发行A股股票涉及关联交易。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

因此，我们同意本议案，同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺主体出具的承诺的独立意见

经核查，我们认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

因此，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺主体出具的承诺的议案，同意将相关事项提交股东大会审议。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

独立董事：郭云沛、Liu, James Xiao dong、王瑞华

二〇一六年三月五日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2016-030

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年1月13日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153440号）（以下简称“《通知书》”）。

根据《通知书》的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应整改措施公告如下：

一、公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）2011年4月，深交所监管函情况

1、监管函出具情况

2011年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部对公司出具的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第41号），具体事项如下：公司自2010年6月23日上市至2011年2月28日，累计接待了五批合计62名投资者的调研，但公司未将相关投资者关系管理档案报送深交所。

2、公司整改措施及回复说明情况

公司董事会对此高度重视，针对出现的问题召集专题会议，结合公司的实际情况，制定了整改方案，明确了相关责任人。具体整改措施为：公司组织相关人员对相关法规进行学习，并明确由董事长监督，董事会秘书负责的投资者关系管理档案报送程序。严格根据深交所相关法规要求，在规定时间内充分报送投资者关系管理档案。同时公司编制了新的《调研登记表》及《调研承诺书》。

2011年4月22日，公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发布了《关于投资者关系管理档案报送程序整改措施公告》，将上述整改措施予以公告。

（二）2011年5月，黑龙江证监局现场检查情况

1、监管函出具情况

2011年5月17日，公司收到黑龙江证监局对公司出具的《行政监管措施决定书》（【2011】6号）-《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《行政监管措施决定书》），就黑龙江证监局在2012年5月4日至6日对公司进行的全面检查中发现的4个问题，要求公司提出切实可行的整改方案，报送黑龙江证监局的同时履行相关程序和信息披露义务。

2、公司整改措施及回复说明情况

公司对检查中发现的问题高度重视，收到《行政监管措施决定书》后，立即组织董事、监事、高管人员及相关人员进行认真学习、讨论和分析，深刻吸取教训。同时，公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，并按照黑龙江证监局的要求进行认真整改。

2011年5月23日，公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发布了《关于黑龙江证监局要求责令改正问题的整改计划》，将上述整改措施予以公告。

本着严格自律、对投资者负责的态度，公司就本次黑龙江证监局现场检查发现的问题，制订具体整改措施如下：

（1）信息披露情况

问题：公司2010年年度报告披露的内容不全面：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.3.5规定：“超过最近一次募集基金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因，以及调整后的募集资金投资计划（如有）”。

整改措施：已组织公司相关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，募集资金的使用情况已在2011年2月22日披露的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报》（2011-017）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（2011-018）中予以详细说明，但在《2010年年度报告》中对公司募投项目的进展描述不够详尽，公司在下一定期报告（即2011年半年度报告）中予以更为详细的披露。本次整改完成后，公司高度重视募集资金信息披露事项。

（2）内控制度建立健全情况

①问题：公司缺少《外部信息使用人管理制度》和《重大资金往来控制制度》

整改措施：公司已根据规定制定了誉衡药业《外部信息使用人管理制度》以及《重大资金往来控制制度》的草案，并经第一届董事会第二十六次会议审议通过。

②问题：董事人数与章程规定不符：公司《章程》第一百零七条：“董事会由9名董事组成。”经检查，公司时任董事会成员构成中只有7名董事，公司《章程》的规定与现任董事会成员构成的实际情况不符。

整改措施：2011年5月30日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；2011年6月13日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。公司第二届董事会由9名董事构成，其中3人为独立董事。

③问题：独立董事审议标准的规定与规范性文件的要求不符：公司《独立董事工作规则》第十六条：“公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。”，这与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.5.2条规定：“上市公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”的规定不符。

整改措施：公司将《独立董事工作规则》原第十六条：“公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。”修改为“上市公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。公司于第一届董事会第二十六次会议审议通过了上述议案。

（三）2013年10月，深交所监管函情况

1、监管函出具情况

2013年10月11日，公司收到深交所中小板公司管理部对公司出具的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第144号），具体事项如下：公司在2013年上半年确认曲水县政府企业发展奖励基金2,600万元并计入2013年半年度营业外收入，占2012年度经审计归属于上市公司股东净利润的15.78%，但公司没有及时履行信息披露义务。

2、公司整改措施及回复说明情况

公司后续按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一六年三月五日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2016-031

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于不存在减持情况或减持计划的

承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年1月13日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153440号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求，公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）查询了参与本次认购的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰持有、买卖公司股票的情况。

根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰及其一致行动人从定价基准日前六个月的2015年4月13日起至2016年2月26日期间不存在减持公司股份的情形。

同时，参与本次认购的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰于2016年3月4日出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自定价基准日前六个月的2015年4月13日起至2016年2月26日止，本人不存在减持发行人股份的情形；自2016年2月26日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人承诺不减持持有的发行人股份；本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。”。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一六年三月五日

报备文件：朱吉满、白莉惠、王东绪、杨红冰出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业公告编号：2016-032

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年3月1日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第十二次会议的通知》及相关议案。

2016年3月4日，第三届监事会第十二次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事长白莉惠女士主持，经与会监事认真审议及表决形成如下决议：

一、审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司对非公开发行A股股票预案进行了相应的修订、补充，调整形成了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-020号公告《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

公司监事白莉惠为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。

二、审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-021号公告《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

公司监事白莉惠为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。

三、审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的议案》

根据本次调整后非公开发行预案，公司拟向旭日隆昌等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望为公司总经理杨红冰为本次非公开发行发起设立的合伙企业，嘉润宏实的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且嘉润宏实的有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的兄长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述6名认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。

具体内容详见同日披露于指定媒体的2016-022号公告《关于调整公司非公开发行股票预案涉及关联交易事项的公告》。

公司监事白莉惠为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。

四、审议并通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2016-023号公告《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

公司监事白莉惠为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议、批准。

五、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附条件生效股份认购协议/合同的补充协议>的议案》

具体内容详见同日披露于指定媒体的2016-024号公告《关于公司与特定对象签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购协议/合同的补充协议>的公告》。

表决结果如下：

1、《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》

认购对象旭日隆昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，监事白莉惠已回避表决；其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

2、《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》

认购对象旭日隆昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，监事白莉惠已回避表决；其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

3、《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》

认购对象旭日隆昌为朱吉满、白莉惠控制的合伙企业，监事白莉惠已回避表决；其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：表决票数2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

4、《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签订<非公开发行A股之附生效条件股份认购合同的补充协议>的议案》