证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年6月18日，海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司（以下简称“总公司”）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（以下简称“临桂城投”）、桂林市经济建设投资总公司（以下简称“桂林经投”）签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》，并于2014年11月5日签订了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议之补充协议》。桂林航空旅游集团有限公司注册资本25亿元，海航旅游集团有限公司持有65%的股权；桂林旅游发展总公司以桂林旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司，持有桂林航空旅游集团有限公司16.32%的股权，本公司第一大股东将变更为桂林航空旅游集团有限公司。详细情况见公司于2014年6月24日、2014年11月7日发布的《桂林旅游股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告暨复牌公告》、《桂林旅游股份有限公司关于<桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议之补充协议>的公告》。

  2016年3月4日，海航旅游集团有限公司（甲方）、桂林旅游发展总公司（乙方）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（丙方）、桂林市经济建设投资总公司（丁方）签署了上述《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》之《补充协议二》，《补充协议二》的主要内容如下：

  一、《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》第二条“出资方式及出资额”之第三款“乙方桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约价值4.08亿元，实际以2014年6月30日作为定价基准日确定）出资”修改为：乙方桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）16%的股份（以广西自治区人民政府批准日前30个交易日每日加权平均价格算数平均值作为每股出资价格，以每股出资价格乘以股数作为最终股权出资总价值。最终股权出资价值以国务院国有资产监督管理机构批复为准）出资。”

  二、第二条“出资方式及出资额”之第四款“其余两家（丙方、丁方）分别出资2.335亿元现金。（如乙方出资股份最终评估价格与预估价格4.08亿元不一致的，在乙方、丙方、丁方出资总额8.75亿元，及占新公司股权比例不变的前提下，乙方、丙方、丁方的其他非股权出资金额可相应增减）”修改为：“其余两家（丙方、丁方）分别出资2.335亿元现金。（如乙方出资股份作价价格与预估价格4.08亿元不一致的，在乙方、丙方、丁方合计出资占新公司股权比例35%不变的前提下，及丙方和丁方出资额保持不变的原则，甲方现金出资总额随乙方所持桂林旅游股份（000978）16%的股权最终作价价格相应增减）。”

  三、第二条“出资方式及出资额”之第七款“第三期出资应于乙方获得国务院国有资产监督管理机构批准其以所持桂林旅游股份（000978）18%的股权转让出资的批复后履行，各方拟定第三期出资于2015年2月10日前完成”修改为：“第三期出资应争取于乙方获得国务院国有资产监督管理机构批准其以所持桂林旅游股份有限公司（000978）16%的股份出资批复之日起20个工作日内完成。”

  四、在本协议签署后，甲方不单方面谋求通过二级市场增持、关联交易、一致行动人协议、定向增发等任何方式成为桂林旅游股份有限公司第一大股东或实际控制人。

  《补充协议二》所述的股权变动完成后，桂林航空旅游集团有限公司持有本公司16%的股份，桂林旅游发展总公司及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司合计持有17.86%的股份，本公司的股权结构如下：

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  注：根据补充协议二，桂林旅游发展总公司用本公司股份的出资价格以广西壮族自治区人民政府批准日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值作为每股出资价格，因此暂时不能确定桂林旅游发展总公司持有桂林航空旅游集团有限公司的持股比例。根据补充协议二，总公司、桂林经投、临桂城投将合计持有桂林航空旅游集团有限公司35%的股权，海航旅游集团有限公司持有桂林航空旅游集团有限公司65%的股权。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2016年3月4日