证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 公司董事会拟定的利润分配预案为：以公司2015年末总股本1,286,049,062股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,604,906.20元。公司董事会决议本年度不实施资本公积金转增股本方案。此预案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主要业务

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业，主要业务涵盖化学药品制剂、化学原料药、中药、生物制剂等多个医药细分行业，是湖北省医药工业龙头企业，也是国家级企业技术中心、中国医药工业企业百强企业（第32名）。

  公司坚持“做医药行业细分市场领导者”的发展战略，在中枢神经用药、生育调节药、生物制品、维吾尔民族药、体外诊断试剂等领域不断巩固或强化领导或领先地位。目前，公司及下属子公司拥有582个药品生产批文，其中有62个独家品规产品，138个品规进入国家基本药物目录，305个品规进入国家医保药品目录。公司主要药（产）品包括枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达唑仑注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、米非司酮制剂、黄体酮原料药、人血白蛋白等。

  经过20多年的发展，公司质量管理体系日趋成熟，下属所有子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系；公司药品质量安全可靠，产品竞争优势显著，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚实的基础。同时，公司着力打造医药流通和医疗服务区域龙头企业，积极布局大健康产业以实现医药全产业链的深度融合。在此基础上，公司积极拓展国际市场，力争成为国际化的优质医药企业。

  （二）公司经营模式

  公司采用集团统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。集团总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施；通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。各子公司拥有独立的采购、生产和营销体系：

  1、采购模式

  各子公司自主采购所需物资，以其采购部为主导、其他部门辅助、审计部监督的方式进行。采购部负责根据物料的性质、供应状况、金额大小等因素综合选取合理的采购方式，采购方式主要有招标采购、比价采购、定向采购等三种，对单笔采购金额和年度采购金额达到一定数量的物料必须以招标方式实施采购。其中，公司对供应商实行准入制度，即由采购部、质管部等部门依照医药行业GMP、GSP及国家相关规范性制度，对意向供应商进行考评，合格者方能入选公司合格供应商目录。采购的物资由质管部检验合格后方可入库、使用。?????

  2、生产模式

  各子公司采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制月度销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，并注重生产过程的控制。同时，各子公司制定并完善了质量内控程序，严格按照GMP、国家药典委员会和国家药监局批准的工艺标准进行生产，对影响药品质量的因素进行充分排查，确保药品生产质量。

  3、销售模式

  公司坚持自建营销队伍，专注学术推广，下属各子公司拥有独立的医药营销系统，营销工作通常主要由各公司分管营销的副总经理负责，营销队伍主要由市场总监、医学事务总监、销售总监、省区经理、地区经理和营销人员构成。公司的销售模式主要采取专业学术推广、招商代理及普药助销三位一体的模式，以实现对医院机构终端的覆盖，具体内容详见年度报告全文“第四节?管理层讨论与分析”之“二、（四）3.公司药（产）品生产、销售情况”中关于公司主要销售模式分析的内容。

  （三）行业情况说明

  医药行业是国民经济的重要组成部分，不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。根据IMS报告显示，2014年全球药品市场规模达10,320亿美元，较上年增长4.98%，超过同期全球GDP增速2.35个百分点；2009-2014年全球药品市场规模的复合增长率为4.66%，显示出全球药品市场旺盛的活力；预计到2018年全球药品市场规模将达到12,915亿美元，2014-2018年的复合增长率将达5.77%。发达国家的成熟市场占据全球药品市场的主导地位，北美、欧洲和日本依然是全球主要药品市场，2013年三个地区的药品市场规模占全球药品市场规模的比例分别为36.7%、24.2%、9.3%。亚洲（除日本外）、拉丁美洲、非洲等新兴市场增长较快，主要得益于这些地区的药品需求不断扩大、人口持续增长、人均收入稳步提高以及医疗保障体系不断完善；2013年新兴市场的药品市场规模合计2,388亿美元，占全球药品市场规模的比例超过20%。

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  中国医药行业在经历了2004-2010年依靠政策红利的高速增长期以及2011-2013年因医疗卫生体制改革加剧行业分化的增速波动期后，随着改革的不断深入、新业务模式的不断涌现，进入行业增速放缓、挑战与机遇并存的新时期。2014年起，医药行业增速有所放缓，南方医药经济研究所数据显示，我国医药工业2013年实现总产值22,297亿元，同比增长18.79%；2014年实现总产值25,798亿元，同比增长15.70%。

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  注：全国医药工业系指七大子产业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片；表内数据来源为南方医药经济研究所，下表同。

  具体到各医药子行业：

  （1）化学原料药

  受外贸出口整体滑坡的影响，我国化学原料药工业2014年实现总产值4,484?亿元，同比增长?13.40%，较上年同期增幅下滑2.95个百分点。化学原料药工业企业2014年实现收入4,240亿元，同比增长11%，较上年同期增幅略有下降。

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  （2）化学药品制剂

  由于医药内需保持稳定，我国化学药品制剂工业在“十一五”期间实现较快增长，进入“十二五”增速放缓。我国化学药品制剂工业2014年实现总产值6,666亿元，同比增长12.40%，较上年同期增幅略有下降。但2014年化学药品制剂工业企业利润率达11.64%，较上年同期增幅上升0.48个百分点，且高于医药全行业平均水平。

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  （3）中成药

  受国家实施中药现代化等因素影响，我国中成药2010-2014年间医药工业总产值呈现波动增长趋势，由2010年的2,614亿元增至2014年的6,141亿元，2014年同比增长17.10%，高于全国医药工业总产值的平均增速。但受上游生产成本上涨和下游终端价格下降的双重挤压，中成药工业企业2014?年的销售收入及利润总额的增速均有所回落。

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  （4）生物制剂

  随着我国医药工业总产值的不断上升，生物制剂工业总产值占医药工业总产值的比重也呈现上升趋势。生物制剂工业2014年实现总产值2,908亿元，同比增长17.99%，高于全国医药工业总产值的平均增速。在国家政策引导和支持下，我国生物制剂行业的新产品、新技术开发成效明显，生物制剂工业企业实现的利润总额呈现增长趋势，由2010年的187亿元增至2014年的322亿元。尽管受到医药行业宏观经济因素、生产成本上涨以及终端价格下降等因素的影响，2014年生物制剂工业企业实现的利润总额仍较上年同期增幅上升4.87个百分点。

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  根据近年来国家改革与发展的大趋势及国民经济调整的情况，结合医药产业自身实际，预计未来医药行业发展在较长时间内将维持调速减档、结构调整和产业升级的新常态。一方面，随着医药行业收入、利润增速放缓,传统制药工业企业增长放缓，而在生产成本上涨以及终端价格下降的双重压力下，医药产业优胜劣汰进程也将进一步加快；另一方面，随着医药行业政策密集落地，医药卫生体制改革的不断深化及行业整顿力度的加强，医药行业将向更高效、更合理的方向发展，代表新技术、新商业模式、细分行业趋势向好的行业未来发展仍将好于传统行业。公司将紧跟国家改革与发展的大趋势，坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，继续巩固和强化在细分领域、核心业务上的优势，稳步推进研发创新，积极拓展延伸产业链，不断增强可持续发展能力。

  （四）公司行业地位

  公司业务涵盖化学药品制剂、化学原料药、中药、生物制剂等多个医药细分领域。经过20多年的发展，公司已在中枢神经系统用药、生育调节药、生物制品、维吾尔民族药以及体外诊断试剂等细分领域形成领导或领先地位，具体情况详见年度报告全文“第四节管理层讨论与分析”之“二、（四）行业经营性信息分析”。

  （五）报告期业绩驱动因素

  报告期内，公司实现营业收入1,005,397.84万元，较上年同期增长42.58%；实现归属于上市公司股东的净利润65,382.35万元，较上年同期增长44.72%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,465.49万元，较上年同期增长32.17%。经营业绩实现较快增长的原因主要有以下两个方面：

  1、报告期内，公司加强营销体系建设，下属各医药工业企业进一步夯实营销基础，加强了对终端的掌控力度；各医药商业企业在布局完善湖北省内主流医院销售网络的基础上，大力拓展新业务，积极做好医院服务；国际化战略取得突破性进展，生产、销售规模及商业渠道得以全面提升。2015年公司医药主业实现营业收入986,417.64万元，较上年同期增长43.62%，核心业务保持了稳定增长。

  2、报告期内，参股公司天风证券受益于债券市场行情持续向好、新三板业务发展迅速以及前期资源的储备培育，其固定收益、新三板、自营等板块业务实现快速增长，公司对其投资收益较上年同期增加9,674.50万元。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年医药行业政策密集出台，以药品采购、分级诊疗、医保控费、药品注册审评、公立医院改革等为重点的医改工作更加深化，兼受宏观经济形势影响，医药行业整体增速持续放缓。面对众多不利因素，公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，继续巩固和强化在核心业务上的优势，稳步推进研发创新，积极拓展延伸产业链，进一步增强可持续发展能力。

  公司管理层主要开展了以下几个方面的工作：

  1、深入推进营销体系转型升级，经营规模与利润稳步提升。报告期内，宜昌人福加强营销队伍的精细化管理和市场准入工作，多科室终端拓展取得显著进展；葛店人福应对行业政策变化进行的营销模式调整取得成效，生育调节药核心业务逐步恢复；新疆维药在疆内市场稳定增长的基础上，加快了疆外市场民族药的学术推广工作，并在湖北、山东等地区取得较大突破；人福湖北积极拓展医疗器械、诊断试剂等新业务，基本实现“做医疗机构综合服务商”的目标；各子公司高度重视市场准入、渠道拓展、终端推广等工作，为公司本年度经营目标的达成作出了重要贡献，也为公司的后续发展奠定了坚实基础。

  2、持续强化质量管理，健全医药产品质量管理体系。报告期内，公司进一步完善质量体系建设，不断强化员工的企业法制意识、责任意识以及质量诚信意识；各子公司合理安排供销计划，严格控制产品质量，有序完成了新版GMP/GSP认证工作。在此基础上，公司通过引进国外先进技术和管理经验、接受跨国企业的质量审计，进一步提高了集团的质量管理水平。

  3、稳步推进研发创新，不断提升企业核心竞争力。报告期内，公司在研化学一类新药注射用磷丙泊酚钠、化学一类新药注射用苯磺酸瑞马唑仑、化学三类新药咪达唑仑口服溶液、生物制品人凝血因子VIII等先后获得临床试验批件，盐酸美金刚片ANDA申请获得美国FDA批准，其他在研项目按计划稳步推进，整体研发水平不断提高。为加强研发实力，2015年公司引进海外专家7人，医药专业博士11人；目前公司医药研发人员已达671人，外聘专家30人，其中享受国务院津贴专家5人，湖北省有突出贡献中青年专家7人，湖北省“百人计划”5人，武汉东湖高新区“3551光谷人才”18人。

  4、坚持实施国际化战略，国际业务取得突破性进展。报告期内，武汉普克软胶囊生产基地以零缺陷通过美国FDA核查认证，产品供不应求，产能利用率达100%；美国普克持续加强营销力度，全年实现销售收入19,973.24万元，较上年同期增长183.65%，目前已有约170多个品规的产品进入美国市场，其中OTC产品已进入美国主要医药零售连锁企业，并与Reckitt Benckiser、LNK等大型OTC药品采购商签订了软胶囊剂型类产品的长期独家供货协议，商业渠道得以全面拓展；宜昌人福片剂及硬胶囊生产基地通过UL-STR、Beckloff、Tillomed等公司的质量审计和社会责任审计，并已正式投产；位于马里的人福非洲药厂已正式投产运营。

  5、积极布局医疗服务网络，加快大健康领域的外延式发展。报告期内，公司先后与相关政府部门就宜昌市妇幼保健院、孝南区妇幼保健院、钟祥市儿童医院、临安市中医院、钟祥市中医院等公立医院达成合作意向，完成大冶有色金属集团控股有限公司总医院改制项目，并初步开展了月子中心、中医养生、移动医疗平台等衍生业务。此外，天津中生的计生用品、健康护理的“KEY”情趣用品、北京人福的“西妮”女性护理产品、玛诺生物的“爱卫”艾滋病无创快速检测试剂等大健康领域产品正由相应子公司在各自细分市场进行积极探索，并取得了较大进展。

  6、发挥集团总部融资、管理、服务以及价值创造等职能，持续提升集团管控能力与规范治理水平。报告期内，公司完成非公开发行，募集资金25.18亿元用以偿还银行贷款、短期融资券以及补充各业务板块所需流动资金，为集团各业务板块的快速发展提供了资金保障；以建设规范的法人治理结构为目标，通过权限管理、目标经营考核、全面管理审计等多种内部控制管理手段，促进了公司及下属子公司的规范治理水平不断提升；同时，寓管理于服务之中，在战略规划、投资决策、市场准入、运营管理、研发创新等方面建立资源共享平台，发挥集团总部的价值创造职能，提高全集团运营效率，形成了适于集团化运营的治理模式。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度纳入合并财务报表范围子公司共计92家，具体子公司见年度报告全文附注九、在其他主体中的权益披露。

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2016-022号

  人福医药集团股份公司

  第八届董事会第三十五次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2016年3月3日（星期四）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知时间为2016年2月22日（星期一）。会议应到董事九名，实到董事九名，全体高级管理人员列席了本次会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

  议案一：公司《2015年度总裁工作报告》

  议案二：公司《2015年度董事会工作报告》

  议案三：公司《2015年度独立董事述职报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案四：公司《审计委员会2015年度履职情况报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案五：审阅公司《2015年度内部控制评价报告》

  公司《2015年度内部控制评价报告》及会计师出具的《审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案六：审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案七：公司《2015年年度财务决算报告》及《2016年年度财务预算报告》

  议案八：董事会审计委员会关于审计报告的审核意见

  议案九：审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年年度审计工作的总结报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案十：公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》

  公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案十一：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案

  鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2015年度财务报告审计报酬 140万元，2015年度内部控制审计报酬50万元。

  董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2016年年度审计费用。

  详细内容见公司同日披露的临2016-028号《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  议案十二：公司2015年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度经营业绩及财务状况进行了审计验证（大信审字[2016]第2-00164号），公司2015年实现净利润853,223,936.84元，其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为653,823,533.17元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为239,878,289.04元。按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润239,878,289.04元的10%提取法定公积金23,987,828.90元后，加年初未分配利润1,974,065,356.35元，扣除本年度已分配2014年年度现金股利96,453,679.65元，故本次可供股东分配的利润为2,507,447,380.97元。

  公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红。医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新频率高的特点，为保证对产品研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前，公司正处于高速成长期，2013年、2014年、2015年的研发支出分别为2.30亿元、3.34亿元、4.04亿元，股权投资总额分别为7.79亿元、8.15亿元、20.58亿元。2016年公司将继续坚持研发创新、积极开拓国内外市场、布局医疗服务网络，内涵式增长与外延式扩张均需要较大资金的投入。

  根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司分红》（证监会公告[2013]43号）、上交所《上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》的相关规定，公司于2016年1月20日发布公告，就2015年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到40份意见，其中要求送红股的比例达75%，要求现金分红的比例达62.5%，要求资本公积金转增股本的比例达37.5%。

  经合公司行业特点、发展现状以及投资者意见，公司董事会拟定了2015年年度利润分配预案，即以公司2015年年末总股本1,286,049,062股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,604,906.20元。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  议案十三：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案

  为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：

  1、独立董事津贴

  根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币4.8万元（即每月4,000元、含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

  2、其他董事、监事薪酬

  根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。

  3、高级管理人员薪酬原则

  （1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。

  （2）总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收账款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。

  议案十四：审议公司《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  详细内容见公司同日披露的临2016-024号《人福医药集团股份公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  议案十五：关于2016年度预计为控股子公司提供担保的预案

  为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各控股子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

  1、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起12个月内，为公司控股子公司向银行申请总额不超过人民币716,700.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。

  2、预计为控股子公司提供担保的计划额度如下：

  ■

  3、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各控股子公司申请的贷款担保额度进行审批。

  详细内容见同日披露的临2016-025号《人福医药集团股份公司董事会关于2016年度预计为控股子公司提供担保的公告》。

  议案十六：关于为控股子公司贷款提供担保的议案

  经公司2014年年度股东大会及2015年第三次临时股东大会授权，公司董事会同意为4家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，被担保人分别为：宜昌三峡制药有限公司（我公司持有其75%的股权）、人福医药湖北有限公司（我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其100%股权）、天津中生乳胶有限公司（我公司持有其90%的股权）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（与我公司股权关系见下图）。

  ■

  具体担保情况如下：

  ■

  鉴于上述公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其综合授信提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

  详细内容见同日披露的临2016-026号《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供担保的公告》。

  议案十七、关于同意质押天风证券股份有限公司股权的议案

  为满足公司业务发展的资金需求，董事会同意将公司持有的天风证券股份有限公司11.22%的股权质押给招商银行股份有限公司，为公司向其申请办理的20亿元人民币授信额度提供质押保证，以进一步提升公司的授信规模。

  议案十八：关于提请召开2015年年度股东大会的议案

  公司董事会拟定于2016年5月27日（星期五）上午9:30召开2015年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对相关议案进行投票表决，也可到会参与现场投票表决。

  具体内容详见公司同日披露的临2016-027号《人福医药集团股份公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  以上第二项、第三项、第七项、第十项至第十三项、第十五项预案尚需提请2015年年度股东大会进一步审议。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一六年三月五日

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2016-023号

  人福医药集团股份公司

  第八届监事会第十三次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年3月3日（星期四）上午9:30在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2016年2月22日（星期一）。会议应到监事五名，实到监事五名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

  议案一：公司《2015年度监事会工作报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案二：审阅公司《2015年度内部控制评价报告》

  公司监事会已审阅公司《2015年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

  公司《2015年度内部控制评价报告》及会计师出具的《审计报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案三：公司《2015年年度财务决算报告》及《2016年年度财务预算报告》

  议案四：审阅公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》

  公司监事会已审阅《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》，认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2015年年度报告及其摘要全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

  公司全体监事保证公司2015年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案五、审议公司《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  监事会已审阅公司《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的管理和使用符合相关法规的规定和公司《募集资金使用管理办法》的要求。

  具体内容详见公司同日披露的临2016-024号《人福医药集团股份公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  以上第一项、第三项、第四项预案尚需提请公司2015年年度股东大会进一步审议。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司监事会

  二〇一六年三月五日

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2016-024号

  人福医药集团股份公司关于

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）对2015年度募集资金存放与实际使用情况作专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]372号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行人民币普通股股票114,247,309股，每股发行价格22.32元，募集资金总额2,550,000,000.00元，扣除发行费用36,275,388.42元，实际募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金已于2015年3月27日到账，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。

  公司2015年度使用的募集资金为2,513,724,611.58元，截至2015年12月31日，募集资金专户余额合计为6,382,338.03元，差异6,382,338.03元系募集资金专户存款利息收入以及使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了人福医药集团股份公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”），并经公司第七届董事会第三十四次会议批准执行。公司一直严格按照《管理办法》对募集资金进行管理。

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2015年4月，本公司和保荐人东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司分别与募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉分行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行、交通银行股份有限公司武汉水果湖支行签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》。

  上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。截至2015年12月31日，募集资金专户余额情况如下表所示：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司本次非公开发行募集资金不存在变更募投项目的情况。

  五、使用闲置募集资金投资产品情况

  公司本期合计使用7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，收益共计3,293,089.50元，截止期末已全部收回。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，东海证券股份有限公司和天风证券股份有限公司认为，人福医药2015年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  九、上网披露的公告附件

  （一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况审核报告；

  （二）东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一六年三月五日

  附表：

  募集资金使用情况对照表?

  编制单位：人福医药集团股份公司 单位：万元

  ■

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2016-025号

  人福医药集团股份公司董事会

  关于2016年度预计为控股子公司

  提供担保的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：

  1、 武汉人福医疗集团有限公司（以下简称“人福医疗集团”）；

  2、 人福医药湖北有限公司（以下简称“人福湖北”）；

  3、 PuraCap Pharmaceutical LLC（以下简称“美国普克”）；

  4、 宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；

  5、 宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）；

  6、 湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）；

  7、 新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

  8、 建德市医药药材有限公司（以下简称“建德医药”）；

  9、 广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

  10、 河南百年康鑫药业有限公司（以下简称“百年康鑫”）；

  11、 湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）；

  12、 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）；

  13、 武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；

  14、 武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）；

  15、 人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“人福普克”）；

  16、 武汉人福昕和生物医药有限公司（以下简称“人福昕和”）；

  17、 湖北人福药用辅料股份有限公司（以下简称“人福药辅”）；

  18、 武汉人福康诚医药有限公司（以下简称“人福康诚”）；

  19、 武汉人福医药有限公司（以下简称“人福医药有限”）；

  20、 湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）；

  21、 武汉人福益民医药有限公司（以下简称“人福益民”）；

  22、 武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”）；

  23、 荆州人福药业有限公司（以下简称“荆州人福药业”）

  24、 天津中生乳胶有限公司（以下简称“天津中生”）。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2016年度预计为公司控股子公司申请总额不超过人民币716,700.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。截至本公告披露日已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的贷款额度）总计人民币311,550.40万元。

  ● 本次担保是否有反担保：否。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司董事会根据各控股子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：

  1、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起12个月内，为公司控股子公司向银行申请总额不超过人民币716,700.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。

  2、预计为控股子公司提供担保的计划额度如下：

  ■

  3、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各控股子公司申请的贷款担保额度进行审批。

  本次担保授权申请事宜已经公司第八届董事会三十五会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）武汉人福医疗集团有限公司

  1、 被担保人名称：武汉人福医疗集团有限公司

  2、 注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号人福医药集团C7栋615室

  3、 注册资本：50,000.00万元人民币

  4、 法定代表人：马云波

  5、 经营范围：对医疗机构、健康服务业、医学教育机构、医疗技术服务机构等医疗行业的投资与管理；企业咨询服务；医用设备的研发与生产；互联网信息服务；医疗软件的开发与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；餐饮管理、餐饮服务；物业管理。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，人福医疗集团资产总额55,759.58万元，净资产-166.37万元，负债总额55,925.95万元，其中银行贷款总额14,000.00万元，流动负债总额41,925.95万元，2015年主营业务收入0.00万元，净利润-146.71万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司全资子公司。

  （二）人福医药湖北有限公司

  1、 被担保人名称：人福医药湖北有限公司

  2、 注册地点：武汉市江汉区建设大道847号B座11层

  3、 注册资本：40,000.00万元人民币

  4、 法定代表人：张红杰

  5、 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、疫苗、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发；预包装食品、保健食品批发；普通货运；化学品(不含危险品)、电子产品、办公家具、普通机械设备批零兼营；网络管理系统；运输代理服务；医疗器械租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务；仓储服务。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，人福湖北资产总额259,745.54万元，净资产59,232.82万元，负债总额200,512.72万元，其中银行贷款总额86,530.77万元，流动负债总额199,599.80万元，2015年主营业务收入285,632.05万元，净利润3,986.21万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司全资子公司人福医药有限持有其100%的股权。

  （三）PuraCap Pharmaceutical LLC

  1、 被担保人名称：PuraCap Pharmaceutical LLC

  2、 注册地点：613 SPICER AVENUE SOUTH PLAINFIELD, NJ07080

  3、 注册资本：5,283,073美元

  4、 法定代表人：郭大海

  5、 经营范围：SALE OF PHARMACEUTICAL PRODUCTS（医药产品销售）

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，美国普克资产总额22,954.49万元，净资产-24,049.96万元，负债总额47,004.46万元，其中银行贷款总额19,643.14万元，流动负债总额37,361.46万元，2015年主营业务收入19,973.24万元，净利润-3,989.50万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司持有其51%的股权。

  （四）宜昌人福药业有限责任公司

  1、 被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

  2、 注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

  3、 注册资本：29,352.7036万元人民币

  4、 法定代表人：李杰

  5、 经营范围：药品生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，宜昌人福资产总额267,729.77万元，净资产154,725.25万元，负债总额113,004.52万元，其中银行贷款总额2,900.00万元，流动负债总额106,109.48万元，2015年主营业务收入207,859.51万元，净利润52,006.15万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司持有其67%的股权。

  （五）宜昌三峡制药有限公司

  1、 被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司

  2、 注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号

  3、 注册资本：14,500.00万元人民币

  4、 法定代表人：郑炜

  5、 经营范围：药品生产、研究；兽药研究、生产；氨基酸系列产品生产、销售、研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；收购本企业所需的碎米、油料、黄豆饼、花生饼、麦麸、玉米芯等农产品。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，三峡制药资产总额123,213.43万元，净资产38,723.48万元，负债总额84,489.96万元，其中银行贷款总额33,050.00万元，流动负债总额52,866.85万元，2015年主营业务收入15,248.47万元，净利润691.05万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司持有其75%的股权。

  （六）湖北葛店人福药业有限责任公司

  1、 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

  2、 注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区

  3、 注册资本：12,825.50万元人民币

  4、 法定代表人：邓霞飞

  5、 经营范围：生产、销售：1.片剂（激素类：计划生育用药）、硬胶囊剂（激素类：计划生育用药）、原料药（具体以湖北省食品药品监督管理局颁发的药品生产许可证核定的品种为准）、原料药（抗肿瘤类：磷酸氟达拉滨、地西他滨、甲磺酸伊马替尼）；2.片剂（激素类：计划生育用药）、硬胶囊剂（激素类：计划生育用药）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含激素类）、软胶囊剂（激素类）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，葛店人福资产总额64,559.26万元，净资产21,773.78万元，负债总额42,785.48万元，其中银行贷款总额17,700.00万元，流动负债总额33,989.49万元，2015年主营业务收入40,061.09万元，净利润1,761.16万元。

  7、 与上市公司关联关系：公司持有其81.07%的股权。

  （七）新疆维吾尔药业有限责任公司

  1、 被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

  2、 注册地点：乌鲁木齐经济技术开发区沈阳街2号

  3、 注册资本：2,000.00万元人民币

  4、 法定代表人：尹强

  5、 经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，新疆维药资产总额34,518.33万元，净资产16,237.77万元，负债总额18,280.56万元，其中银行贷款总额12,820.00万元，流动负债总额16,307.56万元，2015年主营业务收入29,606.95万元，净利润3,663.53万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司持有其70.675%的股权。

  （八）建德市医药药材有限公司

  1、 被担保人名称：建德市医药药材有限公司

  2、 注册地点：建德市新安江街道园区路117号研发中心（综合楼）

  3、 注册资本：7,000.00万元人民币

  4、 法定代表人：邹林

  5、 经营范围：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品；销售：医疗器械；批发兼零售：预包装食品兼散装食品。第一类医疗器械及无需报经审批的第二类医疗器械、消字号消毒用品、计生用品、化妆品及日用百货的销售。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，建德医药资产总额32,060.24万元，净资产11,506.30万元，负债总额20,553.94万元，其中银行贷款总额9,000.00万元，流动负债总额20,553.94万元，2015年主营业务收入45,182.98万元，净利润4,135.70万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司持有其70%的股权。

  （九）广州贝龙环保热力设备股份有限公司

  1、 被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

  2、 注册地点：广州市萝岗区（中新广州知识城）凤凰三路17号自编五栋354房

  3、 注册资本：5,580.00万元人民币

  4、 法定代表人：孙健

  5、 经营范围：通用设备制造业。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，广州贝龙资产总额35,588.21万元，净资产12,527.97万元，负债总额23,060.25万元，其中银行贷款总额9,098.40万元，流动负债总额20,301.85万元，2015年主营业务收入11,233.46万元，净利润396.47万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司持有其73.66%的股权。

  （十）河南百年康鑫药业有限公司

  1、 被担保人名称：河南百年康鑫药业有限公司

  2、 注册地点：郸城县金星路168号

  3、 注册资本：10,000.00万元人民币

  4、 法定代表人：王宣

  5、 经营范围：中药制剂、中成药、西药制剂、食品、保健品、消毒剂、滋补酒、饮料、塑料制品的研制、生产、销售，中药材收购、加工，原材料、原料药、卫生材料的销售。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，百年康鑫资产总额68,465.15万元，净资产6,836.15万元，负债总额61,629.00万元，其中银行贷款总额9,196.25万元，流动负债总额53,884.75万元，2015年主营业务收入36,899.25万元，净利润-1,917.97万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司持有其60%的股权。

  （十一）湖北人福诺生药业有限责任公司

  1、 被担保人名称：湖北人福诺生药业有限责任公司

  2、 注册地点：武汉市汉口青岛路7号国际青年大厦14楼A、B、C、D、E、P室

  3、 注册资本：1,979.00万元人民币

  4、 法定代表人：徐华斌

  5、 经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏、冷冻药品）的批发；医疗器械二、三类的销售。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，人福诺生资产总额20,821.23万元，净资产3,714.33万元，负债总额17,106.90万元，其中银行贷款总额8,500.00万元，流动负债总额17,106.90万元，2015年主营业务收入40,290.16万元，净利润809.65万元。

  7、 与上市公司关联关系：人福医药有限持有其51%的股权。

  （十二）武汉中原瑞德生物制品有限责任公司

  1、 被担保人名称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司

  2、 注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路99号

  3、 注册资本：25,517.2721万元

  4、 法定代表人：徐建生

  5、 经营范围：生物制品、血液制品的研发、制造、销售。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，中原瑞德资产总额61,374.92万元，净资产40,059.19万元，负债总额21,315.74万元，其中银行贷款总额6,000.00万元，流动负债总额18,424.63万元，2015年主营业务收入18,400.31万元，净利润4,176.08万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司全资子公司。

  （十三）武汉天润健康产品有限公司

  1、 被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

  2、 注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

  3、 注册资本：4,286.00万元人民币

  4、 法定代表人：王玮

  5、 经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品批发兼零售。计生用品、医疗器械、卫生用品、食品技术的研究、开发、技术服务；计生用品、医疗器械二类(避孕套)、日用化学品、电子产品、农副产品零售兼批发、货物运输；货物及技术进出口业务；商品展示、促销、宣传服务、文化艺术交流咨询（不含营业性演出）、会议展览服务、仓储服务（不含危险品）、装卸搬运服务。

  6、 财务状况：截至2015年12月31日，武汉天润资产总额20,181.43万元，净资产7,542.94万元，负债总额12,638.49万元，其中银行贷款总额3,273.43万元，流动负债总额12,638.49万元，2015年主营业务收入32,946.43万元，净利润863.50万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司持有其86%的股权。

  （十四）武汉人福药业有限责任公司

  1、 被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司

  2、 注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

  3、 注册资本：13,059.00万元人民币

  4、 法定代表人：邓霞飞

  (下转B55版)